观典防务: 中信证券股份有限公司关于观典防务技术股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函之专项核查意见
来源：证券之星
2024-07-03 09:05:24
中信证券股份有限公司
关于观典防务技术股份有限公司
之专项核查意见
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“保荐机构”“中信证券”）为
观典防务技术股份有限公司（以下简称“观典防务”
“公司”）转板并在科创板上
市的保荐人。观典防务于 2024 年 5 月 5 日收到贵所下发的《关于观典防务技术
股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】
（以下简称“问询函”）。本保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，对问询函中需保荐人发表意见的事项进行了
审慎核查，并作出回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称和释义与公司 2023 年年度报告中的简称和
释义具有相同含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘
在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
一、关于货币资金及现金流
亿元。其中，银行存款分别为 3.82 亿元、1.39 亿元；其他货币资金分别为 3,500
万元、4,856.45 万元。根据对应年度审计报告，公司 2022 年末其他货币资金中
元、366.76 万元。
请公司：
（1）逐项列示期初、期末货币资金存放情况，包括地点、金额、用
途、期限、期间变动情况及利息金额、存取限制等，核实是否存在账户被控股股
东或其他关联方实际控制的情况；（2）说明 2022、2023 年利息收入与货币资金
存放情况的匹配性；
（3）列示年审会计师对期初、期末货币资金执行的主要审计
程序及获取的审计证据，说明是否充分、有效，并核实公司货币资金是否存在其
他潜在的资金用途安排或为其他方融资进行担保等受限情形。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
账务记录进行核对；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司存在银行账户被实际控制人控制的情形。公司货币资金管理出现由公司
实控人安排在未履行审批程序的情况下对外付款和提供违规担保的情形；根据年
报会计师的《重大会计差错更正专项审核报告》，公司自查后的利息金额与银行
存款金额计算的利率在银行约定的范围内。截至 2023 年末，公司存在 8,800.00
万元的定期存单处于质押受限状态，存在为其他方融资进行担保的情况，其中
万元定期保证金处于质押受限状态，存在为公司指定第三方提供资金的情况。
万元，全部用于贴现借款；新增商业承兑汇票 77.27 万元，均用于背书转让。公
司 2023 年四季度发生取得借款现金流入 7,180.00 万元，同时发生偿还债务现金
流出 7,180.00 万元。2024 年一季度，公司期末无应付票据余额，期间取得借款
现金流入 3,660.44 万元，偿还债务现金流出 3,025.96 万元。
请公司：（1）列示承兑汇票的出票人和承兑方及关联关系、交易实质、金
额、到期日、涉及银行名称、账龄以及回款、兑付情况，说明票据贴现和背书转
让取得资金的用途及流向，是否最终流向实控人或其他关联方；（2）列示2023
年四季度和2024年一季度筹资活动现金流明细，包括但不限于产生背景、金额、
时间、对象及关联关系等，说明短时间发生金额相近、方向相反的资金进出的原
因及合理性。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
终流向实控人或其他关联方的情况；
相关的借款资料进行核对；
入流出的情况及原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
书资金，除支付给供应商北京亚美复合材料有限公司 800 万元的合同因无商业实
质已终止外，其余贴现资金未发现存在最终流向实控人或其他关联方的情形。
金流入、流出存在不合理的情形。
证金及押金。2024 年一季度，公司收到其他与经营活动有关现金 3,131.47 万元，
显著高于历年同期。此外，公司 2024 年一季度销售商品、提供劳务收到的现金
请公司：（1）列示2023年四季度支付其他与经营活动有关现金、2024年一
季度收到其他与经营活动有关现金具体构成，包括但不限于交易对象及关联关
系、金额、交易实质、发生时间、款项用途以及形成原因等，说明收款对象和支
付对象是否重合及合理性，核实资金是否流向实际控制人或其他关联方；（2）
说明2024年一季度销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少的原因，并列示逾期
或回款周期异常的欠款方情况，包括但不限于名称、交易背景、形成时间、信用
期及实际账龄，核实相关主体是否为公司、实控人、董监高的关联方或利益相关
方，相关交易是否具备商业实质。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
其他与经营活动有关现金明细表，了解并网络核查关联关系，查看收款对象和支
付对象是否重合，获取实控人及其关联方提供的部分流水，并比对员工名册，核
实资金是否流向公司实控人或其他关联方；
（1）访谈公司相关销售负责人，了解 2024 年一季度销售商品、提供劳务
收到的现金大幅减少的原因；
（2）获取逾期或回款周期异常的欠款方明细表及对应的项目合同，核查合
同条款对信用期的具体约定，了解合同具体内容，以及实际履行情况，对逾期或
回款周期异常的欠款方交易背景、形成时间、信用期及实际账龄进行核查；
（3）网络核查上述欠款方是否为公司、实控人、董监高的关联方或利益相
关方，访谈公司相关销售负责人，走访相关公司确认交易是否具备商业实质。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
一季度收到其他与经营活动有关现金相关明细表，针对明细中提供的相关对象，
保荐机构在网络核查关联关系、比对交易对象是否重合的基础上，未发现除银行
外的其他对象重合；除因报销流向高迎轩、杜欣睿外，未发现上述资金直接流向
实际控制人及关联方的情况；
（1）根据对公司销售相关负责人进行访谈，2024 年一季度销售商品、提
供劳务收到的现金大幅减少，主要原因为非民营客户由于财政资金紧张回款较慢；
民营客户由于整体宏观经济形势不及预期回笼资金较慢；
（2）根据公司提供的逾期或回款周期异常的欠款方名单，并经网络核查，
未发现上表中交易对方为公司、实控人、董监高的关联方或利益相关方，已获取
应收账款逾期客户的相关合同、复核会计师提供的函证，未发现异常交易；
针对非民营客户，保荐机构取得了中国科学院空天信息创新研究院相关合同
及验收单，未发现商业实质异常；查阅客户 A 涉密合同及验收单，未发现商业实
质异常。
针对民营客户，保荐机构查阅相关合同和验收报告，通过访谈、函证等方式，
未发现商业实质异常。
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大，分别为 23,727.15 万元、
年末尚未办理产权证书，账面价值合计 1.05 亿元；2024 年一季度新增在建工程
请公司：
（1）列示相关投资活动现金流出情况，包括但不限于金额、定价依
据及公允性、支付时间、支付对象及关联关系、交易背景及主要合同条款、拟构
建资产具体情况及期后进展等，核实相关交易是否具备商业实质，资金是否流向
实控人或其他关联方；
（2）说明与相关主体以前年度的业务往来情况及商业合理
性，所购置资产的账面价值、使用状况及是否存在减值迹象；
（3）说明航天项目、
新增在建工程的项目内容、投资规模、开工和预计完工时间，并说明项目和主营
业务关系，如属于新业务，应当充分说明可行性。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
无形资产和其他长期资产支付的现金明细表，并取得流出金额超过 10 万元以上
的相关采购合同、比价资料；通过网络核查的方式，核查支付对手方是否与公司
实际控制人、董监高等存在关联关系；对公司管理人员进行访谈，了解相关采购
是否具有商业实质，交易背景和目前进展情况；针对 2023 年四季度和 2024 年一
季度的相关交易，对形成的主要资产进行盘点，并对合计金额超过 50 万元的主
要对手方进行访谈，了解相关采购是否具有商业实质以及资金是否存在流向实控
人或其他关联方的情况；对公司实控人及其近亲属的流水情况进行核查；
季度和 2024 年一季度投资活动购建固定资产、无形资产和其他长期资产合计金
额超过 50 万元的对手方与公司近三年业务往来情况以及相关业务是否具有商业
合理性；获取并查阅公司固定资产明细表，并对公司管理人员进行访谈，了解购
置的相关资产的账面价值、使用状况以及是否存在减值迹象；
目内容、投资规模并参与相关资产的盘点；对公司管理人员进行访谈，了解在建
工程项目开工和预计完工时间，及与公司主营业务关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
支付时间、支付对象及关联关系、交易背景及主要合同条款、拟构建资产具体情
况及期后进展等信息；根据对主要采购对手方的访谈，并对公司投资形成的主要
资产进行盘点，相关交易具备商业实质；根据公司付款回单信息和实控人及其近
亲属的流水情况，未发现资金直接流向实控人或其他关联方的情况。
有商业合理性；根据对公司相关资产的盘点，所购置的资产目前使用状况良好，
不存在减值迹象。
在建工程项目主要运用于厂房装修、产线建设和生产设备购买，均与公司主营业
务相关。
请公司说明上述往来款具体内容及形成原因，交易对方是否与公司、实控人
、董监高存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对
公司的非经营性资金占用。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
国、企查查等公开信息渠道对预付金额 30 万以上涉及供应商的基本情况、股权
结构进行核查，并与公司、实控人、董事、监事、高级管理人员关联关系比对；
了解其主要内容、形成原因，通过信用中国、企查查等公开信息渠道对上述往来
款对手方的基本情况、股权结构进行核查，并与公司、实控人、董事、监事、高
级管理人员进行关联关系比对；
成原因，通过信用中国、企查查等公开信息渠道对上述往来款对手方的基本情况、
股权结构进行核查，并与公司、实控人、董事、监事、高级管理人员进行关联关
系比对；
计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函》回复的公
告》、公司更正后的 2023 年年度报告、公司更正后的 2024 年一季度报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
根据公司更正后的 2023 年年度报告，公司 2023 年期末预付款金额 30 万元
以上的款项主要为预付设备、技术服务及工程款，交易对方与公司、实控人、董
监高不存在法定关联关系，未发现上述款项存在直接形成非经营性资金占用或其
他利益输送的情形。
根据公司更正后的 2024 年一季度报告，公司 2024 年一季度末其他应收款余
额 30 万元以上的款项中，主要为公司实控人高明期末资金占用，涉及金额为
保证金产生。未发现除公司实控人及员工的其他交易对方与公司、实控人、董监
高存在关联关系，及存在直接形成非经营性资金占用或其他利益输送的情形。
除公司员工外，公司 2024 年一季度末其他应付款交易对方与公司、实控人、
董监高不存在法定关联关系或其他利益关系，相关款项不构成资金占用或拆借，
不存在变相对外提供财务资助或非经营性资金占用情形。
二、关于主要业务及产品
公司的主营业务为无人机飞行服务与数据处理、无人机系统及智能防务装
备和制暴器的研发、生产与销售。2023年度，公司实现营业收入21,210.34万元，
同比下降27.12%；归母净利润2,502.13万元，同比下降71.31%；扣非归母净利润
年12月31日的财务报告内部控制出具了带否定意见的审计报告，认为公司的授
权审批、销售定价、合同执行、出库审批等销售循环内部控制制度未得到有效执
行，内部控制存在重大缺陷。
据取得的验收文件（具体包括项目成果验收报告、工作成果验收表、项目终期验
收意见表等）确认收入；无人机系统及智能防务装备销售业务，在客户取得商品
控制权并验收，依据取得客户提供验收文件（具体包括收货验收确认书、收货确
认书、项目成果验收报告、验收确认书等）确认收入。公司未披露制暴器业务具
体收入确认方式。
请公司：（1）针对不同产品类型，区分不同客户性质、销售模式，分别说
明销售环节的关键控制环节及凭证、是否存在内控缺陷及原因；（2）结合年审
会计师截止性测试履行的核查程序、依据、比例和结论，说明公司近三年收入确
认依据及执行的具体标准是否一致，是否存在提前确认收入或者收入跨期确认
的情况。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
（1）访谈公司管理层，了解公司内部控制管理制度及关键节点执行情况；
（2）获取年审会计师关于《观典防务技术股份有限公司 2023 年度审计报告
涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函》的回复；
（2）获取年审会计师近三年出具的审计报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
环节未严格按照相关内控制度规定执行，存在内控缺陷。
年收入确认依据及执行的具体标准是一致的，未发现存在会计年度之间提前确认
收入或者收入跨期确认的情况。
部门，无人机产品业务主要客户为军方、政府部门或国有企业。
请公司区分产品类型，分别列示公司2022和2023年军方/政府/国有企业和民
营企业两类客户的收入金额、占比、前五大客户情况，说明是否存在新增客户或
客户发生较大变化及原因，并核实相关客户是否与公司、实控人、董监高存在关
联关系或其他利益安排。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
企业两类客户的收入金额、占比、前五大客户情况；
解公司新增客户或客户发生较大变化的原因，并进行客户走访工作；
关联关系或其他利益安排，并进行相应的走访。
（二）核查意见
根据目前的网络核查以及走访情况，保荐机构核查意见如下：
公司在军采网招投标资质暂停的影响，部分项目的招投标进度推迟和国企内部业
务调整等因素影响；
务调整等因素。
（2）无人机产品类业务
行业政策调整，客户内部业务调整等因素影响。
务调整等因素。
借款金额为 900 万元，同时，蹊由数据通过观典防务的定期保证金质押取得 980
万元借款资金，上述借款目前均已结清。
鹏华科技曾作为被担保人，以观典防务的定期存单作为质押物进行借款，借
款金额合计 900 万元，同时，鹏华科技通过观典防务的定期保证金质押取得合计
经网络核查及各类型收入中的前五大客户确认，除蹊由数据、鹏华科技外，
未发现其与公司、实控人、董监高存在法定关联关系或其他利益安排。
保荐机构通过查阅相关合同和验收报告，并经访谈、函证等方式，未发现商
业实质异常。
品智能制暴器销售中部分采用经销模式，经销收入为 805.53 万元，毛利率为
终服务于地方公安的业务模式，该销售模式被认定为直销。
请公司：（1）列示经销收入客户情况和经销合同关键条款，说明经销收入
确认、计量原则，退货情况，相关会计处理是否符合会计准则规定；（2）说明
公司近两年收入中，直接客户非终端客户的数量、收入金额及占比、原因及合理
性，并结合公司与直接客户的合同义务、交易背景、关键内控环节及依据，说明
相关收入是否符合会计准则规定。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
原则，以及直接销售和经销业务收入确认的原则和区别；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司制暴器经销商模式的销售收入确认符合会计准则的规定；公司第三方禁
毒业务收入确认符合会计准则的规定。
行服务与数据处理业务收入分别为 14,149.21 万元、6,623.24 万元，同比分别增
长 27.23%、-53.19%，毛利率分别为 61.74%、21.79%。该业务成本结构中折旧
费用占比较高，近两年分别为 2,827.65 万元、3,356.54 万元，占比 52.24%、64.80%。
请公司：（1）量化说明近两年该业务收入、毛利率变动较大的原因及合理
性；（2）列示该业务对应固定资产种类、数量、金额、新增及报废金额、累计
使用时间、预计报废年限及报废标准等情况，说明收入下降、固定资产增加的原
因及合理性；（3）结合年审会计师近两年执行的审计程序、取得的审计证据及
有效性，说明相关固定资产变动是否真实。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
毛利率变动的原因；询问公司无人机飞行服务与数据处理业务收入下降，固定资
产增加的原因及合理性；
业可比公司收入变动趋势，是否具有合理性；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
根据公司说明，公司收入变动主要系受相关客户受到宏观经济环境承压的影
响，部分项目的预算调整以及公司军采网招投标资质暂停的影响，新签订单减少，
部分项目验收确认延后所致；公司毛利率变动主要由于该业务成本结构中，人员
成本、折旧费用等固定成本占比较大，使得收入下降比例较大的情况下，毛利率
下降亦较大。无人机飞行服务与数据处理业务收入及对应固定资产的变动是合理
的。
为 805.53 万元，毛利率为 55.56%。
请公司结合不同销售模式下制暴器业务客户情况及关联关系、在手订单、应
收账款及期后回款情况，说明该业务是否具备商业实质。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
大客户进行了实地走访，了解业务背景和合作情况；
销商与终端客户签订的业务合同；
渠道收集经销模式下前五大客户对应终端客户近一年尚在查询有效期内的物流
单据，获取部分经销商与终端客户的发货记录；
行网络核查了解其基本情况；
获取九州星云出具的回款计划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
执法部门和经销商，上述客户与公司、实控人、董监高不存在关联关系。应收账
款方面，截至本回复出具日，公司第一大经销商客户九州星云已回款 35%，并出
具剩余款项回款计划，除此之外公司制暴器业务的主要客户回款情况良好，公司
制暴器业务具备商业实质。
季度收入环比大幅增加，达 4,794.80 万元。同时，公司披露 2023 年度业绩快报
更正公告，更正后的营业收入较更正前减少 5,871.66 万元，下降 21.68%。
请公司说明季度收入大幅变动、业绩快报大幅更正的原因及合理性，延期确
认的合同对方是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
及业绩快报大幅更正的原因；
交付记录、收入确认资料等进行复核；
关交付记录；
季度销售收入相关主体及其主要人员，核查其是否与公司、实控人、董监高存在
关联关系；
相关主体存在关联关系或其他利益安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
年各季度收入数据存在不准确的情形，根据公司更正后的定期报告，公司 2023
年第四季度实际销售收入较 2024 年第一季度收入并未出现显著大幅波动；
员未准确识别仅存在交付成果而无合同及验收单据的相关项目，致使公司《2023
年度业绩快报公告》与公司实际收入存在较大差异；
网络核查相关主体与公司的关联关系等，并基于对公司相关人员的访谈、主要相
关客户走访，公司在 2023 年第四季度不存在主观延期确认合同收入的情形。
元，同比增长 30.02%。其中，账龄 1-2 年应收账款余额大幅增加，达 6,337.80
万元。2024 年一季度，公司未发生信用减值损失。此外，公司 2023 年末合同负
债 1,920.89 万元，2024 年一季度末合同负债余额为零。
请公司：（1）说明应收账款账龄延长的原因，列示对应客户及业务具体情
况，说明相关客户是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排，
相关业务是否具备商业实质，2023年及2024年一季度应收账款坏账计提是否谨
慎、合理；（2）列示2023年末合同负债明细及期后结转情况，说明2024年一季
度末余额为零原因及合理性。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
（2）获取公司 2023 年末应收账款余额中账龄在一年以上的客户前十名所对
应的合同、交付记录、收入确认资料等，确认相关项目的具体情况；
（3）访谈公司实控人、董监高人员，了解公司应收账款账龄延长的原因，
与相关客户合作情况，是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安
排；
（4）访谈应收账款账龄延长涉及的主要客户，了解其基本情况、经营情况、
相关业务是否具备商业实质，是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他
利益安排等。
明细；
（2）访谈公司财务负责人，了解 2023 年末合同负债期后结转情况及 2024
年第一季度报告中披露一季度末合同负债余额为零的原因；
（3）获取公司 2023 年四季度合同负债期后转入收入相关项目的合同、验收
单等资料，分析相关合同负债转入收入的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
府财政拨款计划及宏观经济因素综合影响所致；
（2）通过查阅合同及验收单等相关项目资料、工商信息、对 2023 年末应收
账款余额在一年以上的主要客户的访谈、相关方出具的声明函等，公司 2023 年
末应收账款余额中账龄在一年以上的客户前十名中海利天梦（香河）科技有限公
司、北京航天泰坦科技股份有限公司、安菲克斯（北京）仪器有限公司、客户 B、
平顶山融媒航空科技有限公司、凯夫拉科技（武汉）有限公司与公司、实控人、
董监高不存在法定关联关系或其他利益安排，相关业务具备商业实质；其余客户
客户 A、北京航景创新科技有限公司、中国科学院空天信息创新研究院、航天科
工海鹰集团有限公司因涉密等原因保荐机构尚无法通过走访、获取终端客户合同、
验收资料等方式进行进一步核查，保荐机构通过网络核查、查询合同或其他项目
资料、企业性质、企业股东性质等因素综合判断，其与公司不存在关联关系及其
他利益安排，相关业务具备商业实质；
（3）根据公司的说明，对比可比公司应收账款坏账计提政策，查阅公司应
收账款坏账计提明细表，公司 2023 年末应收账款坏账计提谨慎、合理；由于公
司每半年度对其预期信用损失进行评估，因此未对一季度末应收账款计提坏账；
第一季度转为收入，而公司于 2024 年第一季度报告中披露一季度末合同负债余
额为零主要因公司在编制该季度报告时未准确将应收账款重分类至合同负债所
致。
准备。其中，在产品 2,463.55 万元，库存商品仅 353.49 万元，无发出商品。公
司 2024 年一季度收入环比大幅增加，达 4,794.80 万元。
请公司：（1）结合存货与在手订单关联情况，说明未计提存货跌价准备的
合理性；（2）结合产品生产、运输周期和存货结构期后变化情况，说明2023年
底存货结构与2024年一季度收入规模的匹配性。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
手订单关联情况；
（2）查阅公司存货跌价准备计提方式，检查相关政策是否符合企业会计准
则的规定，对比同行业可比公司是否存在显著差异；获取公司存货跌价准备测试
表，分析公司存货跌价准备计提是否适当，计提是否充分；
（3）访谈公司财务负责人，了解公司存货与在手订单关联情况，2023 年底
未计提存货跌价准备的原因；
（4）复核会计师针对 2023 年末存货盘点的相关底稿及现场盘点记录；
货结构期后变化情况、产品期后销售情况，了解 2023 年底存货结构与 2024 年一
季度收入规模的匹配性；
（2）获取公司 2023 年末各主营业务存货明细表，2024 年第一季度合同台
账，分析公司 2023 年底存货结转成本情况及实现销售情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
订单对应，105.69 万元为公司备货商品，由于公司存货可变现净值均大于其成本，
因此公司未计提存货跌价准备具有合理性。
同台账等，公司 2023 年底存货周转情况整体并未出现显著异常情形，存货结构
与 2024 年一季度收入规模具有匹配性。
三、其他
件和数据库构成, 账面价值分别为 7,362.88 万元和 3,725.87 万元。近两年，公司
无形资产中软件的账面余额快速增加，2022 年由在建工程转入 4,964.02 万元，
的情形。2024 年一季度末，公司开发支出账面金额为 0 元，一季度研发费用
请公司：（1）列示软件无形资产的明细，包括但不限于名称、用途、单价
及账面金额、采购时间、供应商及开发方、预计摊销年限等，核实相关主体是否
与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排，说明供应商非开发方的
原因，软件资产大额增加的原因及合理性；（2）说明无形资产摊销方法及复核
程序是否合理，是否与同行业公司存在差异，是否符合会计准则规定；（3）说
明2024年一季度开发支出结转情况，并列示2022年以来开发支出对应项目的研
究内容、开始时间、各期进度、完成时间、形成成果及实际应用情况，说明相关
开发支出结转的具体依据及合理性，是否符合会计准则规定。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
相关软件的合同和协议，并核查付款记录；
（2）网络查询核查供应商及开发商，访谈公司财务负责人及相关人员，询
问公司无形资产软件采购有关供应商、开发商等有关情况，了解通用软件及定制
化软件的情况，对于通用软件，取得公司比价记录、采购合同、走访相关供应商
等进行核查；对于定制化软件，由于市场中无类似产品进行比价，取得相关合同、
走访相关供应商等方式进行核查，确认其与公司、实控人、董监高是否存在关联
关系或其他利益安排、软件增加的原因及合理性；
书中提及的无形资产摊销方法，查阅会计师的无形资产摊销记录，访谈公司财务
负责人了解其每年对无形资产摊销政策的复核情况；
审计记录，询问公司财务人员关于开发项目的具体情况和会计核算处理情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
件的合同和协议和付款记录，网络核查相关供应商及开发商结果，并查阅通用软
件的比价记录，未发现相关主体与公司、实控人、董监高存在法定关联关系，未
发现直接流向实控人的其他利益安排；
（2）根据与公司副总经理、财务负责人的访谈，了解到供应商非开发商的
原因由于公司供应商是境外软件开发商的经销商；2023 年度软件资产大幅增加
主要是由于增加采购软件是公司业务发展需求；
市公司无形资产摊销方法及复核程序，未发现存在差异，符合会计准则规定；
审计记录，据财务人员访谈和年审会计师关于开发项目的具体审计底稿，未发现
公司开发支出的结转依据不合理之处，符合会计准则规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于观典防务技术股份有限公司 2023
年年度报告的信息披露监管问询函之专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵 亮 纪若楠
中信证券股份有限公司
年 月 日
关于观典防务技术股份有限公司
之专项核查意见
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“保荐机构”“中信证券”）为
观典防务技术股份有限公司（以下简称“观典防务”
“公司”）转板并在科创板上
市的保荐人。观典防务于 2024 年 5 月 5 日收到贵所下发的《关于观典防务技术
股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】
（以下简称“问询函”）。本保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，对问询函中需保荐人发表意见的事项进行了
审慎核查，并作出回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称和释义与公司 2023 年年度报告中的简称和
释义具有相同含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘
在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
一、关于货币资金及现金流
亿元。其中，银行存款分别为 3.82 亿元、1.39 亿元；其他货币资金分别为 3,500
万元、4,856.45 万元。根据对应年度审计报告，公司 2022 年末其他货币资金中
元、366.76 万元。
请公司：
（1）逐项列示期初、期末货币资金存放情况，包括地点、金额、用
途、期限、期间变动情况及利息金额、存取限制等，核实是否存在账户被控股股
东或其他关联方实际控制的情况；（2）说明 2022、2023 年利息收入与货币资金
存放情况的匹配性；
（3）列示年审会计师对期初、期末货币资金执行的主要审计
程序及获取的审计证据，说明是否充分、有效，并核实公司货币资金是否存在其
他潜在的资金用途安排或为其他方融资进行担保等受限情形。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
账务记录进行核对；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司存在银行账户被实际控制人控制的情形。公司货币资金管理出现由公司
实控人安排在未履行审批程序的情况下对外付款和提供违规担保的情形；根据年
报会计师的《重大会计差错更正专项审核报告》，公司自查后的利息金额与银行
存款金额计算的利率在银行约定的范围内。截至 2023 年末，公司存在 8,800.00
万元的定期存单处于质押受限状态，存在为其他方融资进行担保的情况，其中
万元定期保证金处于质押受限状态，存在为公司指定第三方提供资金的情况。
万元，全部用于贴现借款；新增商业承兑汇票 77.27 万元，均用于背书转让。公
司 2023 年四季度发生取得借款现金流入 7,180.00 万元，同时发生偿还债务现金
流出 7,180.00 万元。2024 年一季度，公司期末无应付票据余额，期间取得借款
现金流入 3,660.44 万元，偿还债务现金流出 3,025.96 万元。
请公司：（1）列示承兑汇票的出票人和承兑方及关联关系、交易实质、金
额、到期日、涉及银行名称、账龄以及回款、兑付情况，说明票据贴现和背书转
让取得资金的用途及流向，是否最终流向实控人或其他关联方；（2）列示2023
年四季度和2024年一季度筹资活动现金流明细，包括但不限于产生背景、金额、
时间、对象及关联关系等，说明短时间发生金额相近、方向相反的资金进出的原
因及合理性。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
终流向实控人或其他关联方的情况；
相关的借款资料进行核对；
入流出的情况及原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
书资金，除支付给供应商北京亚美复合材料有限公司 800 万元的合同因无商业实
质已终止外，其余贴现资金未发现存在最终流向实控人或其他关联方的情形。
金流入、流出存在不合理的情形。
证金及押金。2024 年一季度，公司收到其他与经营活动有关现金 3,131.47 万元，
显著高于历年同期。此外，公司 2024 年一季度销售商品、提供劳务收到的现金
请公司：（1）列示2023年四季度支付其他与经营活动有关现金、2024年一
季度收到其他与经营活动有关现金具体构成，包括但不限于交易对象及关联关
系、金额、交易实质、发生时间、款项用途以及形成原因等，说明收款对象和支
付对象是否重合及合理性，核实资金是否流向实际控制人或其他关联方；（2）
说明2024年一季度销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少的原因，并列示逾期
或回款周期异常的欠款方情况，包括但不限于名称、交易背景、形成时间、信用
期及实际账龄，核实相关主体是否为公司、实控人、董监高的关联方或利益相关
方，相关交易是否具备商业实质。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
其他与经营活动有关现金明细表，了解并网络核查关联关系，查看收款对象和支
付对象是否重合，获取实控人及其关联方提供的部分流水，并比对员工名册，核
实资金是否流向公司实控人或其他关联方；
（1）访谈公司相关销售负责人，了解 2024 年一季度销售商品、提供劳务
收到的现金大幅减少的原因；
（2）获取逾期或回款周期异常的欠款方明细表及对应的项目合同，核查合
同条款对信用期的具体约定，了解合同具体内容，以及实际履行情况，对逾期或
回款周期异常的欠款方交易背景、形成时间、信用期及实际账龄进行核查；
（3）网络核查上述欠款方是否为公司、实控人、董监高的关联方或利益相
关方，访谈公司相关销售负责人，走访相关公司确认交易是否具备商业实质。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
一季度收到其他与经营活动有关现金相关明细表，针对明细中提供的相关对象，
保荐机构在网络核查关联关系、比对交易对象是否重合的基础上，未发现除银行
外的其他对象重合；除因报销流向高迎轩、杜欣睿外，未发现上述资金直接流向
实际控制人及关联方的情况；
（1）根据对公司销售相关负责人进行访谈，2024 年一季度销售商品、提
供劳务收到的现金大幅减少，主要原因为非民营客户由于财政资金紧张回款较慢；
民营客户由于整体宏观经济形势不及预期回笼资金较慢；
（2）根据公司提供的逾期或回款周期异常的欠款方名单，并经网络核查，
未发现上表中交易对方为公司、实控人、董监高的关联方或利益相关方，已获取
应收账款逾期客户的相关合同、复核会计师提供的函证，未发现异常交易；
针对非民营客户，保荐机构取得了中国科学院空天信息创新研究院相关合同
及验收单，未发现商业实质异常；查阅客户 A 涉密合同及验收单，未发现商业实
质异常。
针对民营客户，保荐机构查阅相关合同和验收报告，通过访谈、函证等方式，
未发现商业实质异常。
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大，分别为 23,727.15 万元、
年末尚未办理产权证书，账面价值合计 1.05 亿元；2024 年一季度新增在建工程
请公司：
（1）列示相关投资活动现金流出情况，包括但不限于金额、定价依
据及公允性、支付时间、支付对象及关联关系、交易背景及主要合同条款、拟构
建资产具体情况及期后进展等，核实相关交易是否具备商业实质，资金是否流向
实控人或其他关联方；
（2）说明与相关主体以前年度的业务往来情况及商业合理
性，所购置资产的账面价值、使用状况及是否存在减值迹象；
（3）说明航天项目、
新增在建工程的项目内容、投资规模、开工和预计完工时间，并说明项目和主营
业务关系，如属于新业务，应当充分说明可行性。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
无形资产和其他长期资产支付的现金明细表，并取得流出金额超过 10 万元以上
的相关采购合同、比价资料；通过网络核查的方式，核查支付对手方是否与公司
实际控制人、董监高等存在关联关系；对公司管理人员进行访谈，了解相关采购
是否具有商业实质，交易背景和目前进展情况；针对 2023 年四季度和 2024 年一
季度的相关交易，对形成的主要资产进行盘点，并对合计金额超过 50 万元的主
要对手方进行访谈，了解相关采购是否具有商业实质以及资金是否存在流向实控
人或其他关联方的情况；对公司实控人及其近亲属的流水情况进行核查；
季度和 2024 年一季度投资活动购建固定资产、无形资产和其他长期资产合计金
额超过 50 万元的对手方与公司近三年业务往来情况以及相关业务是否具有商业
合理性；获取并查阅公司固定资产明细表，并对公司管理人员进行访谈，了解购
置的相关资产的账面价值、使用状况以及是否存在减值迹象；
目内容、投资规模并参与相关资产的盘点；对公司管理人员进行访谈，了解在建
工程项目开工和预计完工时间，及与公司主营业务关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
支付时间、支付对象及关联关系、交易背景及主要合同条款、拟构建资产具体情
况及期后进展等信息；根据对主要采购对手方的访谈，并对公司投资形成的主要
资产进行盘点，相关交易具备商业实质；根据公司付款回单信息和实控人及其近
亲属的流水情况，未发现资金直接流向实控人或其他关联方的情况。
有商业合理性；根据对公司相关资产的盘点，所购置的资产目前使用状况良好，
不存在减值迹象。
在建工程项目主要运用于厂房装修、产线建设和生产设备购买，均与公司主营业
务相关。
请公司说明上述往来款具体内容及形成原因，交易对方是否与公司、实控人
、董监高存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对
公司的非经营性资金占用。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
国、企查查等公开信息渠道对预付金额 30 万以上涉及供应商的基本情况、股权
结构进行核查，并与公司、实控人、董事、监事、高级管理人员关联关系比对；
了解其主要内容、形成原因，通过信用中国、企查查等公开信息渠道对上述往来
款对手方的基本情况、股权结构进行核查，并与公司、实控人、董事、监事、高
级管理人员进行关联关系比对；
成原因，通过信用中国、企查查等公开信息渠道对上述往来款对手方的基本情况、
股权结构进行核查，并与公司、实控人、董事、监事、高级管理人员进行关联关
系比对；
计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函》回复的公
告》、公司更正后的 2023 年年度报告、公司更正后的 2024 年一季度报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
根据公司更正后的 2023 年年度报告，公司 2023 年期末预付款金额 30 万元
以上的款项主要为预付设备、技术服务及工程款，交易对方与公司、实控人、董
监高不存在法定关联关系，未发现上述款项存在直接形成非经营性资金占用或其
他利益输送的情形。
根据公司更正后的 2024 年一季度报告，公司 2024 年一季度末其他应收款余
额 30 万元以上的款项中，主要为公司实控人高明期末资金占用，涉及金额为
保证金产生。未发现除公司实控人及员工的其他交易对方与公司、实控人、董监
高存在关联关系，及存在直接形成非经营性资金占用或其他利益输送的情形。
除公司员工外，公司 2024 年一季度末其他应付款交易对方与公司、实控人、
董监高不存在法定关联关系或其他利益关系，相关款项不构成资金占用或拆借，
不存在变相对外提供财务资助或非经营性资金占用情形。
二、关于主要业务及产品
公司的主营业务为无人机飞行服务与数据处理、无人机系统及智能防务装
备和制暴器的研发、生产与销售。2023年度，公司实现营业收入21,210.34万元，
同比下降27.12%；归母净利润2,502.13万元，同比下降71.31%；扣非归母净利润
年12月31日的财务报告内部控制出具了带否定意见的审计报告，认为公司的授
权审批、销售定价、合同执行、出库审批等销售循环内部控制制度未得到有效执
行，内部控制存在重大缺陷。
据取得的验收文件（具体包括项目成果验收报告、工作成果验收表、项目终期验
收意见表等）确认收入；无人机系统及智能防务装备销售业务，在客户取得商品
控制权并验收，依据取得客户提供验收文件（具体包括收货验收确认书、收货确
认书、项目成果验收报告、验收确认书等）确认收入。公司未披露制暴器业务具
体收入确认方式。
请公司：（1）针对不同产品类型，区分不同客户性质、销售模式，分别说
明销售环节的关键控制环节及凭证、是否存在内控缺陷及原因；（2）结合年审
会计师截止性测试履行的核查程序、依据、比例和结论，说明公司近三年收入确
认依据及执行的具体标准是否一致，是否存在提前确认收入或者收入跨期确认
的情况。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
（1）访谈公司管理层，了解公司内部控制管理制度及关键节点执行情况；
（2）获取年审会计师关于《观典防务技术股份有限公司 2023 年度审计报告
涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函》的回复；
（2）获取年审会计师近三年出具的审计报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
环节未严格按照相关内控制度规定执行，存在内控缺陷。
年收入确认依据及执行的具体标准是一致的，未发现存在会计年度之间提前确认
收入或者收入跨期确认的情况。
部门，无人机产品业务主要客户为军方、政府部门或国有企业。
请公司区分产品类型，分别列示公司2022和2023年军方/政府/国有企业和民
营企业两类客户的收入金额、占比、前五大客户情况，说明是否存在新增客户或
客户发生较大变化及原因，并核实相关客户是否与公司、实控人、董监高存在关
联关系或其他利益安排。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
企业两类客户的收入金额、占比、前五大客户情况；
解公司新增客户或客户发生较大变化的原因，并进行客户走访工作；
关联关系或其他利益安排，并进行相应的走访。
（二）核查意见
根据目前的网络核查以及走访情况，保荐机构核查意见如下：
公司在军采网招投标资质暂停的影响，部分项目的招投标进度推迟和国企内部业
务调整等因素影响；
务调整等因素。
（2）无人机产品类业务
行业政策调整，客户内部业务调整等因素影响。
务调整等因素。
借款金额为 900 万元，同时，蹊由数据通过观典防务的定期保证金质押取得 980
万元借款资金，上述借款目前均已结清。
鹏华科技曾作为被担保人，以观典防务的定期存单作为质押物进行借款，借
款金额合计 900 万元，同时，鹏华科技通过观典防务的定期保证金质押取得合计
经网络核查及各类型收入中的前五大客户确认，除蹊由数据、鹏华科技外，
未发现其与公司、实控人、董监高存在法定关联关系或其他利益安排。
保荐机构通过查阅相关合同和验收报告，并经访谈、函证等方式，未发现商
业实质异常。
品智能制暴器销售中部分采用经销模式，经销收入为 805.53 万元，毛利率为
终服务于地方公安的业务模式，该销售模式被认定为直销。
请公司：（1）列示经销收入客户情况和经销合同关键条款，说明经销收入
确认、计量原则，退货情况，相关会计处理是否符合会计准则规定；（2）说明
公司近两年收入中，直接客户非终端客户的数量、收入金额及占比、原因及合理
性，并结合公司与直接客户的合同义务、交易背景、关键内控环节及依据，说明
相关收入是否符合会计准则规定。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
原则，以及直接销售和经销业务收入确认的原则和区别；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司制暴器经销商模式的销售收入确认符合会计准则的规定；公司第三方禁
毒业务收入确认符合会计准则的规定。
行服务与数据处理业务收入分别为 14,149.21 万元、6,623.24 万元，同比分别增
长 27.23%、-53.19%，毛利率分别为 61.74%、21.79%。该业务成本结构中折旧
费用占比较高，近两年分别为 2,827.65 万元、3,356.54 万元，占比 52.24%、64.80%。
请公司：（1）量化说明近两年该业务收入、毛利率变动较大的原因及合理
性；（2）列示该业务对应固定资产种类、数量、金额、新增及报废金额、累计
使用时间、预计报废年限及报废标准等情况，说明收入下降、固定资产增加的原
因及合理性；（3）结合年审会计师近两年执行的审计程序、取得的审计证据及
有效性，说明相关固定资产变动是否真实。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
毛利率变动的原因；询问公司无人机飞行服务与数据处理业务收入下降，固定资
产增加的原因及合理性；
业可比公司收入变动趋势，是否具有合理性；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
根据公司说明，公司收入变动主要系受相关客户受到宏观经济环境承压的影
响，部分项目的预算调整以及公司军采网招投标资质暂停的影响，新签订单减少，
部分项目验收确认延后所致；公司毛利率变动主要由于该业务成本结构中，人员
成本、折旧费用等固定成本占比较大，使得收入下降比例较大的情况下，毛利率
下降亦较大。无人机飞行服务与数据处理业务收入及对应固定资产的变动是合理
的。
为 805.53 万元，毛利率为 55.56%。
请公司结合不同销售模式下制暴器业务客户情况及关联关系、在手订单、应
收账款及期后回款情况，说明该业务是否具备商业实质。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
大客户进行了实地走访，了解业务背景和合作情况；
销商与终端客户签订的业务合同；
渠道收集经销模式下前五大客户对应终端客户近一年尚在查询有效期内的物流
单据，获取部分经销商与终端客户的发货记录；
行网络核查了解其基本情况；
获取九州星云出具的回款计划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
执法部门和经销商，上述客户与公司、实控人、董监高不存在关联关系。应收账
款方面，截至本回复出具日，公司第一大经销商客户九州星云已回款 35%，并出
具剩余款项回款计划，除此之外公司制暴器业务的主要客户回款情况良好，公司
制暴器业务具备商业实质。
季度收入环比大幅增加，达 4,794.80 万元。同时，公司披露 2023 年度业绩快报
更正公告，更正后的营业收入较更正前减少 5,871.66 万元，下降 21.68%。
请公司说明季度收入大幅变动、业绩快报大幅更正的原因及合理性，延期确
认的合同对方是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
及业绩快报大幅更正的原因；
交付记录、收入确认资料等进行复核；
关交付记录；
季度销售收入相关主体及其主要人员，核查其是否与公司、实控人、董监高存在
关联关系；
相关主体存在关联关系或其他利益安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
年各季度收入数据存在不准确的情形，根据公司更正后的定期报告，公司 2023
年第四季度实际销售收入较 2024 年第一季度收入并未出现显著大幅波动；
员未准确识别仅存在交付成果而无合同及验收单据的相关项目，致使公司《2023
年度业绩快报公告》与公司实际收入存在较大差异；
网络核查相关主体与公司的关联关系等，并基于对公司相关人员的访谈、主要相
关客户走访，公司在 2023 年第四季度不存在主观延期确认合同收入的情形。
元，同比增长 30.02%。其中，账龄 1-2 年应收账款余额大幅增加，达 6,337.80
万元。2024 年一季度，公司未发生信用减值损失。此外，公司 2023 年末合同负
债 1,920.89 万元，2024 年一季度末合同负债余额为零。
请公司：（1）说明应收账款账龄延长的原因，列示对应客户及业务具体情
况，说明相关客户是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排，
相关业务是否具备商业实质，2023年及2024年一季度应收账款坏账计提是否谨
慎、合理；（2）列示2023年末合同负债明细及期后结转情况，说明2024年一季
度末余额为零原因及合理性。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
（2）获取公司 2023 年末应收账款余额中账龄在一年以上的客户前十名所对
应的合同、交付记录、收入确认资料等，确认相关项目的具体情况；
（3）访谈公司实控人、董监高人员，了解公司应收账款账龄延长的原因，
与相关客户合作情况，是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安
排；
（4）访谈应收账款账龄延长涉及的主要客户，了解其基本情况、经营情况、
相关业务是否具备商业实质，是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他
利益安排等。
明细；
（2）访谈公司财务负责人，了解 2023 年末合同负债期后结转情况及 2024
年第一季度报告中披露一季度末合同负债余额为零的原因；
（3）获取公司 2023 年四季度合同负债期后转入收入相关项目的合同、验收
单等资料，分析相关合同负债转入收入的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
府财政拨款计划及宏观经济因素综合影响所致；
（2）通过查阅合同及验收单等相关项目资料、工商信息、对 2023 年末应收
账款余额在一年以上的主要客户的访谈、相关方出具的声明函等，公司 2023 年
末应收账款余额中账龄在一年以上的客户前十名中海利天梦（香河）科技有限公
司、北京航天泰坦科技股份有限公司、安菲克斯（北京）仪器有限公司、客户 B、
平顶山融媒航空科技有限公司、凯夫拉科技（武汉）有限公司与公司、实控人、
董监高不存在法定关联关系或其他利益安排，相关业务具备商业实质；其余客户
客户 A、北京航景创新科技有限公司、中国科学院空天信息创新研究院、航天科
工海鹰集团有限公司因涉密等原因保荐机构尚无法通过走访、获取终端客户合同、
验收资料等方式进行进一步核查，保荐机构通过网络核查、查询合同或其他项目
资料、企业性质、企业股东性质等因素综合判断，其与公司不存在关联关系及其
他利益安排，相关业务具备商业实质；
（3）根据公司的说明，对比可比公司应收账款坏账计提政策，查阅公司应
收账款坏账计提明细表，公司 2023 年末应收账款坏账计提谨慎、合理；由于公
司每半年度对其预期信用损失进行评估，因此未对一季度末应收账款计提坏账；
第一季度转为收入，而公司于 2024 年第一季度报告中披露一季度末合同负债余
额为零主要因公司在编制该季度报告时未准确将应收账款重分类至合同负债所
致。
准备。其中，在产品 2,463.55 万元，库存商品仅 353.49 万元，无发出商品。公
司 2024 年一季度收入环比大幅增加，达 4,794.80 万元。
请公司：（1）结合存货与在手订单关联情况，说明未计提存货跌价准备的
合理性；（2）结合产品生产、运输周期和存货结构期后变化情况，说明2023年
底存货结构与2024年一季度收入规模的匹配性。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
手订单关联情况；
（2）查阅公司存货跌价准备计提方式，检查相关政策是否符合企业会计准
则的规定，对比同行业可比公司是否存在显著差异；获取公司存货跌价准备测试
表，分析公司存货跌价准备计提是否适当，计提是否充分；
（3）访谈公司财务负责人，了解公司存货与在手订单关联情况，2023 年底
未计提存货跌价准备的原因；
（4）复核会计师针对 2023 年末存货盘点的相关底稿及现场盘点记录；
货结构期后变化情况、产品期后销售情况，了解 2023 年底存货结构与 2024 年一
季度收入规模的匹配性；
（2）获取公司 2023 年末各主营业务存货明细表，2024 年第一季度合同台
账，分析公司 2023 年底存货结转成本情况及实现销售情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
订单对应，105.69 万元为公司备货商品，由于公司存货可变现净值均大于其成本，
因此公司未计提存货跌价准备具有合理性。
同台账等，公司 2023 年底存货周转情况整体并未出现显著异常情形，存货结构
与 2024 年一季度收入规模具有匹配性。
三、其他
件和数据库构成, 账面价值分别为 7,362.88 万元和 3,725.87 万元。近两年，公司
无形资产中软件的账面余额快速增加，2022 年由在建工程转入 4,964.02 万元，
的情形。2024 年一季度末，公司开发支出账面金额为 0 元，一季度研发费用
请公司：（1）列示软件无形资产的明细，包括但不限于名称、用途、单价
及账面金额、采购时间、供应商及开发方、预计摊销年限等，核实相关主体是否
与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排，说明供应商非开发方的
原因，软件资产大额增加的原因及合理性；（2）说明无形资产摊销方法及复核
程序是否合理，是否与同行业公司存在差异，是否符合会计准则规定；（3）说
明2024年一季度开发支出结转情况，并列示2022年以来开发支出对应项目的研
究内容、开始时间、各期进度、完成时间、形成成果及实际应用情况，说明相关
开发支出结转的具体依据及合理性，是否符合会计准则规定。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023 年
年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
相关软件的合同和协议，并核查付款记录；
（2）网络查询核查供应商及开发商，访谈公司财务负责人及相关人员，询
问公司无形资产软件采购有关供应商、开发商等有关情况，了解通用软件及定制
化软件的情况，对于通用软件，取得公司比价记录、采购合同、走访相关供应商
等进行核查；对于定制化软件，由于市场中无类似产品进行比价，取得相关合同、
走访相关供应商等方式进行核查，确认其与公司、实控人、董监高是否存在关联
关系或其他利益安排、软件增加的原因及合理性；
书中提及的无形资产摊销方法，查阅会计师的无形资产摊销记录，访谈公司财务
负责人了解其每年对无形资产摊销政策的复核情况；
审计记录，询问公司财务人员关于开发项目的具体情况和会计核算处理情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
件的合同和协议和付款记录，网络核查相关供应商及开发商结果，并查阅通用软
件的比价记录，未发现相关主体与公司、实控人、董监高存在法定关联关系，未
发现直接流向实控人的其他利益安排；
（2）根据与公司副总经理、财务负责人的访谈，了解到供应商非开发商的
原因由于公司供应商是境外软件开发商的经销商；2023 年度软件资产大幅增加
主要是由于增加采购软件是公司业务发展需求；
市公司无形资产摊销方法及复核程序，未发现存在差异，符合会计准则规定；
审计记录，据财务人员访谈和年审会计师关于开发项目的具体审计底稿，未发现
公司开发支出的结转依据不合理之处，符合会计准则规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于观典防务技术股份有限公司 2023
年年度报告的信息披露监管问询函之专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵 亮 纪若楠
中信证券股份有限公司
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