口子窖: 华林证券股份有限公司关于安徽口子酒业股份有限公司差异化分红事项的核查意见

                 华林证券股份有限公司
             关于安徽口子酒业股份有限公司
               差异化分红事项的核查意见
  华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为安徽口子
酒业股份有限公司（以下简称“口子窖”、“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对口子窖 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了
核查，具体情况如下：
  一、本次差异化分红的原因
  公司于 2023 年 11 月 6 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟回购资金总额不低于人民币 0.55
亿元（含）、不超过人民币 1.1 亿元（含），回购价格不超过人民币 55 元/股（含），
回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12 个月，本次回购
股份拟用于安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励或员工持
股计划。截至申请日 2024 年 6 月 12 日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购
A 股股份数量 603,000 股，占本公司总股本的比例为 0.101%。回购的 603,000 股
尚在“安徽口子酒业股份有限公司回购专用证券账户”内。
  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，
上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转
增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。截至申请日 2024
年 6 月 12 日，公司回购专用证券账户持有的公司股份数量 603,000 股不参与本
次权益分派。
  基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配
的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理。
   二、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
以公司 2023 年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本扣减公司
回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
   三、本次差异化权益分派特殊除权除息的计算依据
   根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司按照以下公式计算除权
除息开盘参考价：
   除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
   具体测算如下：
   根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，不转增股本，不送红股，因此，本次权益分派不会使公司流通股
发生变化，流通股股份变动比例为 0%。
   截至申请日 2024 年 6 月 12 日，公司总股本 600,000,000 股，扣除股份回购
专户中的股份数量 603,000 股，本次实际参与分配的股本数为 599,397,000 股。
   本次申请日前一交易日（2024 年 6 月 11 日）的收盘价格为 40.20 元。
   实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 1.50
元。
   根据实际分派计算的除权除息参考价格=（40.20-1.50）÷1=38.70 元/股
   虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（599,397,000×1.5）÷600,000,000=1.4985 元/股
     根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（40.20-1.4985）÷1=38.7015 元/股
     四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
    （一）本次差异化权益分派属于下列情形
    本次公司差异化权益分派符合贵所及中登公司规定的差异化分红适用的两种
情形之一，即“已回购至专用账户的股份不参与分配”。
    （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
    根据公式：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价
格
    |38.70-38.7015|÷38.70≈0.0039%
    因此，公司累计回购股份是否参与分红对除权除息参考价格影响的绝对值在
     五、保荐机构核查意见
      经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
     （以下无正文）