羚锐制药: 关于河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票之专项法律意见书

   北京金台（武汉）律师事务所
  关于河南羚锐制药股份有限公司
  成就及回购注销部分限制性股票
       之专项法律意见书
            二〇二四年六月
   地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府 55 楼
     电话：027-87123860   传真：027-87819960
            北京金台(武汉)律师事务所
        关于河南羚锐制药股份有限公司
        成就及回购注销部分限制性股票
              之专项法律意见书
  致：河南羚锐制药股份有限公司
  北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份有限
公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等我国现行法律、法规和规范性文件以及《河
南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《河南羚锐制药股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的
有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就（以下简称“本
次解除限售”）及回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）
出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下简称“本所律师”)依照现行有
效的法律法规以及中国证监会相关规章、规范性文件的要求和规定，对羚锐制药提供
的与本次解除限售及回购注销事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核
查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核
查、验证的其他法律文件及其他文件和资料，并就有关事项向羚锐制药有关人员进行
了询问。
  在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到羚锐制药如下承诺及保证：其向
本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上
面的签字和印章是真实的，有关副本、复印件等材料与原件一致，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
  本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。
  本所仅就与本次解除限售及回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评
论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公
司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出
任何明示或默示的认可或保证。
  本法律意见书仅供羚锐制药为本次解除限售及回购注销之目的使用，不得被其他
任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次解除限售
及回购注销的必备文件，随同其他材料一起，按有关规定予以公告。
  本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意
见承担责任。
  本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
  一、本次解除限售及回购注销的批准和授权
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及回购注销已获
得如下批准和授权：
羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实羚锐制药 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施本次激励计划是否
有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名
单等进行审核，并出具书面审核意见。
进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对
激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 7 月 5 日披露了《羚锐制药监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司本次激励计
划已获得批准，公司董事会已就本次解除限售及回购注销获得合法决策授权。同时，
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《羚锐制药关于公司 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数
量的议案》及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
确定以 2021 年 7 月 12 日为授予日，向 184 名激励对象授予限制性股票 1,376.44 万
股，授予价格为 4.78 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同
意的核查意见。
实际授予的激励对象人数为 183 名，实际授予的限制性股票总数为 1,372.06 万股。
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜
的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象赵立宁先生离职，根据激励计划的相关
规定回购并注销其已获授但尚未解锁的 50,000 股限制性股票。公司独立董事发表了
同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事
宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象汤伟先生、王丹女士离职，根据激励
计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的合计 300,000 股限制性股票。公司
独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议
案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，确认公司 2021 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司办理第一个解除限
售期解除限售相关事宜；并同意公司因 1 名激励对象离职、15 名激励对象个人层面考
核未达到 100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的 129,312 股限制性股票。公司
独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司因激励计
划项下 1 名激励对象离职回购注销其已获授但尚未解锁的 3 万股限制性股票。公司独
立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》
及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，确认公司 2021 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就，同意公司办理第二个解除限售期
解除限售相关事宜；并同意公司因 2 名激励对象离职、14 名激励对象个人层面考核未
达到 100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的 155,688 股限制性股票。公司独立
董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因激励计划项下 1 名激励
对象离职回购注销其已获授但不得解除限售的 3,750 股限制性股票。监事会发表了同
意的核查意见。
会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关
于 2021 年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》，确认公司 2021 年限制
性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件已成就，同意公司办理解除限售相关事
宜，并同意公司因 7 名激励对象个人层面考核未达到 100%解除限售的条件而回购注销
其不得解锁的 24,756 股限制性股票。公司监事会发表了同意的核查意见。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及回购注销
已履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，并及时披露与上述
事项相关的会议文件及公告文件。随着本次解除限售及回购注销相关事宜的进行，公
司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理解除限售、股份注销登记、减少注册资
本等手续，并按照信息披露相关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
  二、本次解除限售条件成就的说明及解除限售的情况
  根据《激励计划》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁条件已达成，具体情况如下：
           解锁条件                      成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                              公司未发生相应情形，满足解除限
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                              售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；                         激励对象未发生相应情形，满足解
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员情形的；
                                      根据大华会计师事务所（特殊普通
（三）公司层面业绩考核要求
                                      合伙）出具的 2023 年度审计报告
  本激励计划解除限售考核年度为 2021-2023 年三个 （大华审字[2024]0011010913 号），
会计年度，每个会计年度考核一次，2023 年度业绩考核 公司 2023 年归属于上市公司股东
目标如下：                                 的扣除非经常性损益后的净利润为
解除限售安排             业绩考核指标             53,422.55 万元，由此计算剔除股
                                      权激励、员工持股计划股份支付费
第三个解除限 以 2020 年净利润为基数，2023 年净
                                      用 影 响 后 的 数 值 为 54,623.35 万
售期       利润增长率不低于 65.6%
                                      元，较 2020 年增长 82.38%，第三
  注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股
                                      个解除限售期公司层面业绩考核指
东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励、员工持股计划
成本影响的净利润作为计算依据。                       标达成。
（四）个人层面绩效考核要求：
售系数如下：
个人上一年度 80 分（含） 60（含）-80
绩效考核得分    以上      分
个人层面解除                                业绩达成率 80%及以上，对应个人
限售系数
                                      层面第三期解除限售系数为 100%。
                                      为 60%-80%，对应个人层面第三期
个人上一年度    80%（含）    60%（含）
 业绩达成率       以上        -80%
个人层面解除
限售系数
     根据《激励计划》规定，按照 2023 年度公司层面考核及个人层面考核结果，本
次符合解除限售条件的激励对象共 175 名，可解除限售的限制性股票 3,928,254 股，
具体如下：
                                         本次实际解除         本次可解锁
                           已获授限制性股
序号     姓名         职务                     限售数量（万         数量占已获
                           票数量（万股）
                                         股）          授比例（%）
     务）骨干 166 人
合计                            1,317.67    392.8254       29.81
     注：上述人员已获授限制性股票数量为其初始授予数量。
     综上，本所律师认为，公司本次解锁条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
     三、本次回购注销的具体情况
     （一）本次回购注销的原因、数量
     根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划 7 名激励
对象 2023 年度业绩达成率为 60%-80%，对应个人层面第三期解除限售系数为 80%，因
此，公司拟回购注销其未能解除限售的 24,756 股限制性股票。本次回购注销完成后，
本次限制性股票激励计划的激励对象总人数为 175 名，授予的限制性股票数量将调整
为 13,027,094 股，公司总股本将从 567,140,242 股减至 567,115,486 股。
  （二）本次回购注销的回购价格
  根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
公司对回购价格做相应的调整，具体如下：
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
  由于公司 2021 年年度、2022 年年度、2023 年年度权益分派已实施完毕，根据《激
励计划》的相关规定，本次限制性股票回购价格调整为人民币 2.88 元/股。本次限制
性股票回购实施时，如遇其他需要对回购价格做出相应调整事项，公司将根据《激励
计划》进行相应调整。
  （三）本次回购注销的资金来源及总金额
  公司本次拟用于回购的资金为公司自有资金，回购价格为 2.88 元/股，回购数量
为 24,756 股，拟回购资金总额为 71,297.28 元。
  综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购金额及
资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《激励计划》的有关规定。
  四、结论意见
  综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，公司本次解除限售及回购
注销已履行了必要的批准和授权程序；本次解除限售条件已成就，本次解除限售及回
购注销的原因、回购数量、回购价格、回购金额及资金来源符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规
定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规
范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办
理解除限售、股份注销登记、减少注册资本等手续。
  本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意见书
一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
  （以下无正文）