路维光电: 路维光电2024年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688401                证券简称：路维光电
     深圳市路维光电股份有限公司
   议案四：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》19
   议案五：
      《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
   议案六：
      《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及
   议案八：《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》 ....... 23
   议案九：
      《关于<深圳市路维光电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
   议案十：《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》 ... 25
   议案十一：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对象发行可
         深圳市路维光电股份有限公司
  为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等相关规定，深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
  一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和
其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
  二、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现
场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席
资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给
予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
  三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
  四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
  五、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，
应事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断大会议
程要求发言，股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经大会主持人许可方
可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，
时间不超过 5 分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或可能泄露
公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司和股东利益的提问，大会主持人或公司
董事、监事、高级管理人员等有权拒绝回答。
  六、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交的表决发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票
上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排
参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
  九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
  十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2024 年 6
月 8 日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《深圳市路维光电股份有限
公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。
             深圳市路维光电股份有限公司
  一、会议时间、地点及投票方式
  （一）现场会议时间：2024 年 6 月 24 日 14 点 30 分
  （二）现场会议召开地点：深圳市南山区南山街道桂湾社区梦海大道 5035
号华润前海大厦 A 座 9 楼
  （三）会议召集人：董事会
  （四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 24 日至 2024 年 6 月 24 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  二、会议议程
  （一）参会人员签到、领取会议资料
  （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及
所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
  （三）宣读股东大会会议须知
  （四）推举计票、监票成员
  （五）审议会议议案
序号                 议案名称
     《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
     议案》
     《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
     析报告的议案》
      《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
      措施及相关主体承诺的议案》
      《关于<深圳市路维光电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
      则>的议案》
      《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对象
      发行可转换公司债券事宜的议案》
     （六）与会股东及股东代理人发言及提问
     （七）与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决
     （八）休会，统计现场会议表决结果
     （九）复会，会议主持人宣布现场表决结果
     （十）见证律师宣读法律意见书
     （十一）与会人员签署会议记录等相关文件
     （十二）现场会议结束
         深圳市路维光电股份有限公司
议案一：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照科创板上市公司向
不特定对象发行可转换债券的相关资格和条件的要求，经董事会对公司实际情况
逐项自查核对，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转
换公司债券的资格和条件。
  本议案已经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。
  以上议案所列事项，请审议。
                      深圳市路维光电股份有限公司董事会
议案二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟向不特定对象发
行可转换公司债券，具体方案如下：
  （一）本次发行证券的种类
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转
换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。
  （二）发行规模
  根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 73,700.00 万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范
围内确定。
  （三）票面金额和发行价格
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
  （四）债券期限
  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
  （五）债券利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
  （六）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券的当年票面利率。
  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
  （七）转股期限
  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第
  债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
  （八）转股价格的确定及其调整
  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《深圳市路维光电股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
                      （以下简称“《募集说明书》”）
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公
司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派发现金股利：P1=P0−D；
  上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
  当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相
关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
  （九）转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
  （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
  其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
  （十一）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发
行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%，或本次发行的可转
换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债
券票面总金额；
  i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）
       。
  若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  （十二）回售条款
  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关
内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，
在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
  （十三）转股后的股利分配
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （十四）发行方式及发行对象
  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士
与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
  （十五）向现有股东配售的安排
  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会及其授权
人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可
转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易
所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
     （十六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
  （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
  （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公
司股票；
  （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
  （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换公司债券；
  （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
  （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本
息；
  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
  （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
  （1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
  （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转换公司债券的本金和利息；
  （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有
人承担的其他义务。
  在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一
时，应当召集债券持有人会议：
  （1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
  （2）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或者
依法进入破产程序等事项；
  （3）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
  （4）公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置公司资产或者以公司资产
对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
  （5）拟修改本次可转换公司债券的债券持有人会议规则；
  （6）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要
内容；
  （7）公司已经或预计不能按期支付本息；
  （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
  （9）公司提出债务重组方案的；
  （10）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券
当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
  （11）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
  （12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  （13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《深圳市路维
光电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人
会议审议并决定的其他重大事项。
  （1）公司董事会；
  （2）债券受托管理人；
  （3）单独或合计持有本次可转换公司债券当期未偿还的债券面值总额 10%
以上的债券持有人；
  （4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
  公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有
人会议的权利、程序和决议生效条件。
  （十七）本次募集资金用途
  本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 73,700.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
                                           单位：万元
序号        募集资金投资项目        计划投资总额        拟使用募集资金
           合计               75,088.79      73,700.00
  如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹资金解决。其中，“收购成都路维少数股东股权项
目”根据产权交易合同确定的实际摘牌成交价格及相关税费调整拟使用募集资金
金额，如实际摘牌成交价格及相关税费超过本次募集资金拟投入金额，将通过自
有资金或自筹资金解决，如实际摘牌成交价格及相关税费少于本次募集资金拟投
入金额，公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、
法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
  在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
  （十八）评级事项
  公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
  （十九）担保事项
  本次发行的可转换公司债券不提供担保。
  （二十）募集资金存管
  公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户
事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金
专项账户的相关信息。
  （二十一）本次发行方案的有效期
 公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
 本议案已经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。
 以上议案及其子议案所列事项，请逐项审议。
                      深圳市路维光电股份有限公司董事会
议案三：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合市场行情及公司
自身实际情况，公司编制了《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案》。
  具体内容详见公司于 2024 年 6 月 8 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
  本议案已经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。
  以上议案所列事项，请审议。
                            深圳市路维光电股份有限公司董事会
议案四：
   《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司所处行业和
发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《深圳市路维光
电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
  具体内容详见公司于 2024 年 6 月 8 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
  本议案已经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。
  以上议案所列事项，请审议。
                            深圳市路维光电股份有限公司董事会
议案五：
   《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》
各位股东及股东代理人：
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》
  《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规
范性文件及《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，并
结合公司实际情况，公司编制了《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
  具体内容详见公司于 2024 年 6 月 8 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
  本议案已经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。
  以上议案所列事项，请审议。
                            深圳市路维光电股份有限公司董事会
议案六：
   《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案》
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司证券发
行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》
       （国办发〔2013〕110 号）要求，以及《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等法律法规及规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并制定了相应的填补措施，相关主体对填补即期回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。
  具体内容详见公司于 2024 年 6 月 8 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-032）。
  本议案已经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。
  以上议案所列事项，请审议。
                            深圳市路维光电股份有限公司董事会
议案七：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司证券发
行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规及规范性
文件的有关规定，公司编制了《深圳市路维光电股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行专项鉴证并出具
了《深圳市路维光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
  具体内容详见公司于 2024 年 6 月 8 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-033）。
  本议案已经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。
  以上议案所列事项，请审议。
                            深圳市路维光电股份有限公司董事会
议案八：《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）
等法律法规及规范性文件以及《深圳市路维光电股份有限公司章程》的有关规定，
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证
股东的合理投资回报，特制定《深圳市路维光电股份有限公司未来三年（2024-
  具体内容详见公司于 2024 年 6 月 8 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
  本议案已经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。
  以上议案所列事项，请审议。
                            深圳市路维光电股份有限公司董事会
议案九：
   《关于<深圳市路维光电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》
各位股东及股东代理人：
  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
                                 《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性
文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市路维光电股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
  具体内容详见公司于 2024 年 6 月 8 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。
  本议案已经第五届董事会第三次会议审议通过。
  以上议案所列事项，请审议。
                            深圳市路维光电股份有限公司董事会
议案十：《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司所处行业、
主营业务发展和本次募集资金投向等情况，公司对本次募集资金投向是否属于科
技创新领域进行了客观、审慎评估，编制了《深圳市路维光电股份有限公司关于
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
  具体内容详见公司于 2024 年 6 月 8 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
  本议案已经第五届董事会第三次会议审议通过。
  以上议案所列事项，请审议。
                            深圳市路维光电股份有限公司董事会
议案十一：
    《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对象
发行可转换公司债券事宜的议案》
  各位股东及股东代理人：
  为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范
性文件及《深圳市路维光电股份有限公司章程》的有关规定，董事会提请公司股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司
债券有关的全部事宜，包括但不限于：
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配
售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、债券利率、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的
一切事宜；
修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、
签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券交易所、
证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与本次发行有关
的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可通过自有资金或自筹资金
先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金
投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东
大会审议的除外；
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会及其授权人士在股东大
会决议范围内对本次募集资金投资项目的具体方案做出相应调整，批准有关审计
报告等，签署相关协议等；
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；
  上述授权事项中，除第 5 项、第 6 项、第 7 项、第 11 项的授权有效期为本
次发行的可转换公司债券存续期、募集资金使用完毕等相关事项办理完毕之日止
外，其他事项的授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
  本议案已经第五届董事会第三次会议审议通过。
  以上议案所列事项，请审议。
                         深圳市路维光电股份有限公司董事会