宝明科技: 中信证券股份有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

                 中信证券股份有限公司
      关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行前
       已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市宝明科技股份有限公司（以下简称“宝明科技”或“公司”）的持续督导机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
                 《深圳证券交易所股票上市规则》
                               《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规文件要
求，对宝明科技首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行
了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
   （一）首次公开发行股票情况
   经中国证监会《关于核准深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票的
批复》
  （证监许可[2020]978 号）核准，并经深圳证券交易所同意，深圳市宝明科
技股份有限公司首次公开发行 34,500,000 股人民币普通股股票（A 股），每股发
行价为人民币 22.35 元，并于 2020 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市交易。公
司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）完成后，总股本由 103,460,950 股增
加至 137,960,950 股，其中：有限售条件的股份为 103,460,950 股，占公司总股本
的 74.9930%；无限售条件的股份为 34,500,000 股，占公司总股本的 25.0070%。
   （二）上市后股本变动情况
利人民币 51,045,551.50 元。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共
计转增 41,388,285 股，转增后公司总股本为 179,349,235 股。上述分配方案已于
《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于 2022 年 4 月 29 日召开第四届董事
会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。向 80 名激励对象共授予 5,616,900 股限制性股票，本次授予后公司总
股本由 179,349,235 股增加至 184,966,135 股。
四届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》。向 89 名激励对象共授予 985,000 股限制性股票，本次授予后
公司总股本由 184,966,135 股增加至 185,951,135 股。
四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
的议案》。鉴于公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩
考核未达标，公司将对首次授予 80 名激励对象已获授但当期不得解除限售的限
制性股票进行回购注销，回购注销数量合计 1,685,070 股，本次回购注销完成后
公司总股本将由 185,951,135 股减少至 184,266,065 股。
   截至本公告日，公司总股本为 184,266,065 股，其中，有限售条件流通股总
数为 105,894,330 股，占公司总股本 57.47%；无限售条件流通股总数为 78,371,735
股，占公司总股本 42.53%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
   （一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行 A 股股票上市公告
书》中做出的承诺情况
   （1）控股股东深圳市宝明投资有限公司（以下简称“宝明投资”）、实际控
制人李军承诺：
  “自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本公司/本人不转让或
者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份。
  若本公司/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发
行价作相应调整）；若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个
交易日）股票收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限将自
动延长 6 个月。此承诺持续有效，如本公司/本人未履行上述承诺，转让相关股
份所取得的收益归发行人所有。
  公司实际控制人李军承诺：“除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监
事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人所持发行人股份
总数的 25%，离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。
  此承诺持续有效，本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行前
述承诺。”
  （2）公司实际控制人李军关联方李云龙、甘翠、深圳市汇利投资有限公司
（以下简称“汇利投资”）、深圳市惠明投资有限公司（以下简称“惠明投资”）、
丁雪莲、李方正承诺：
  “自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人/本公司不转让或
者委托他人管理本人/本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人/本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份。
  此承诺持续有效，如本人/本公司未履行上述承诺，转让相关股份所取得的
收益归发行人所有。”
  （3）李云龙承诺：“若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则发行价作相应调整）；若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该
日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将
自动延长 6 个月。除前述锁定期外，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股
份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转
让本人直接或者间接持有的发行人股份。”
  （4）汇利投资承诺：“若本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则发行价作相应调整）；若发行人上市后 6 个月内股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易
日，则该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的
锁定期限将自动延长 6 个月。”
  公司控股股东宝明投资、实际控制人李军和公司股东李云龙承诺：
  本公司/本人减持发行人股份时，将依照《中华人民共和国公司法》、
                                《中华人
民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，如实并及时
申报本公司/本人持有的发行人股份及其变动情况。
  本公司/本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持的股份总数不超
过发行人上市时本公司/本人所持发行人股份总额的 10%。减持方式将采用集中
竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让或者其他合法的方式进行，且减持价格
不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则作相应调整）。本公司/本人减持发行人股份
将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，履行股份减持的信息披露义务，在持
有发行人股份超过 5%以上期间，减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告。如
计划通过证券交易所集中竞价交易减持发行人股份，将在首次卖出的 15 个交易
日前将向证券交易所报告减持计划，在证券交易所备案并予以公告。在本公司/
本人持有发行人股份超过 5%以上期间，在任意连续九十个自然日内通过证券交
易所集中竞价交易方式减持发行人股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；
通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持发行人股份的总数，
不超过发行人股份总数的 2%。
  若本公司/本人违反上述承诺，则本公司/本人将在股东大会及中国证监会指
定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向公司股东和社会公众投
资者道歉，同时自愿将减持所得收益上缴发行人。如果因未履行承诺给发行人或
者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔
偿责任。
  稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票、控股股东或实际控制人增持
公司股票以及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三
年内每次触发启动稳定股价预案的条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部
措施以稳定公司股价：
  （1）控股股东、实际控制人增持公司股票
  若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件，且公司实施股份回购后仍未达
到“连续 10 个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度
触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提下，
控股股东、实际控制人应当于 3 个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票
的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增
持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露增持股份计划
的 5 个交易日内，控股股东、实际控制人将依照方案开始进行增持，并在 3 个月
内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，控股股东、实际控制
人的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还
应当遵循以下条款：
现金分红的 20%；单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其
自公司所获现金分红的 50%；
  但在上述期间若连续 10 个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净
资产时，则可终止实施股份增持计划；
  （2）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票
  在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股
价仍未达到“连续 10 个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资
产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，公司董事和高级管理人
员应当于 3 个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟
增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券
交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露董事和高级管理人员增持股份计划
的 5 个交易日内，将依照方案开始进行增持，并在 3 个月内完成本次增持计划。
为稳定股价之目的进行股票增持的，董事和高级管理人员的股票增持方案除应当
符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应当遵循以下条款：
税后薪酬的 20%；单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其
自公司领取税后薪酬的 50%；
  但在上述期间若连续 10 个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净
资产时，则可终止实施股份增持计划；
转让，该次股份增持完成后的 12 个月内，也不出售所增持的股份；
的董事和高级管理人员确保在股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。
应当遵守关于公司董事、高级管理人员股份增持义务的规定，公司及公司控股股
东、实际控制人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的董事、高级管
理人员遵守稳定股价的规定并签署相关承诺。
  （1）如果控股股东、实际控制人未按照约定实施股份增持计划的，公司有
权责令控股股东、实际控制人在限期内履行股票增持义务，控股股东、实际控制
人仍不履行的，公司有权扣减股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应向其
分配的现金红利，直至增持义务履行完毕为止；
  （2）公司董事、高级管理人员未按约定实施股份增持计划的，公司有权责
令董事、高级管理人员在限期内履行股票增持义务。公司董事和高级管理人员仍
不履行的，公司有权扣减股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应向董事、
高级管理人员支付的薪酬，直至增持义务履行完毕为止。公司董事、高级管理人
员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、
半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘
相关高级管理人员。
  自公司首次公开发行股票公司上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易
日公司股票收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产的情形时，公司
将在 3 个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时公告稳定股价措施的审议和
实施情况。稳定股价的具体措施审议通过并公告之日起 5 个交易日内开始实施，
除非启动稳定股价预案的触发条件消失。
  稳定股价的实施顺序为公司回购、控股股东增持、董事（非独立董事）和高
级管理人员增持依次部分或全部实施。在控股股东、董事（非独立董事）和高级
管理人员自愿的情形下，在公司回购股份时，也可自行增持，具体的实施方案将
在稳定股价的预案中规定。
的承诺
  公司控股股东宝明投资、实际控制人李军承诺：
  发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，本公司/本人将依法回购已转让的原限售股（如有）。每股
购回价格按照发行人首次公开发行股票时的发行价（若发行人股票在此期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银
行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份
回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。本公司/本人将在
相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 30 日内启动回购股份的措施。
  发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。
  若违反上述承诺，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反
相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本公司
/本人持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并
实施完毕时为止。
  （1）李军、李云龙作为公司董事承诺如下：
用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的
实施。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
  （2）宝明投资、实际控制人李军作出承诺如下：
  本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
  （1）公司控股股东宝明投资将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履
行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项
而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将
前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或其他投资者
造成损失的，将向公司或其他投资者依法承担赔偿损失。
  （2）李军、李云龙作为公司董事承诺如下：
  将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，
将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得
收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司
账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司
或者其他投资者依法承担赔偿责任。
  为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东宝明投资和实际控制人
李军承诺内容如下：
  “1、本公司/本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相
同、相似业务的情形，与发行人之间不存在同业竞争。
股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人业务范
围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本公司获得的商业机会与发行人主营业
务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知发行人，尽力
将该商业机会给予发行人，以确保发行人及其全体股东利益不受损害。
所有；如因此给发行人及其他股东造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿发
行人及其他股东因此遭受的全部损失。如本公司/本人未履行前述承诺，则发行
人有权扣留应付本公司/本人的现金分红，直至本公司/本人履行上述承诺。
接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。
于对由此给发行人及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
  公司控股股东宝明投资、实际控制人李军、李云龙就减少、规范与公司之间
的关联交易，作如下不可撤销的承诺：
  “本公司/本人承诺减少和规范与股份公司发生的关联交易。如本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业今后与股份公司在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照
《公司法》、《公司章程》、股份公司《关联交易决策制度》等制度规定的程序和
方式履行关联交易审批程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作。涉及
到本公司/本人的关联交易，本公司/本人将在相关董事会和股东大会中回避表决，
不利用本公司/本人在股份公司中的地位，为本公司/本人在与股份公司关联交易
中谋取不正当利益。”
长股份锁定期的更正公告》。根据该公告，因公司股票价格存在上市后 6 个月期
末收盘价低于首次公开发行价 22.35 元/股的情形，深圳市宝明投资有限公司、李
军、李晗、张春、黄聿、巴音及合、张国宏、谢志坚、李云龙、深圳市汇利投资
有限公司等股东所持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
  （二）本次申请解除股份限售的股东在公司招股说明书中做出的承诺：
  本次申请解除股份限售的股东在公司招股说明书中做出的承诺与公司上市
公告书中做出的承诺一致。
  （三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无
其他后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
  （四）本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺，并严格遵守《公
司法》   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
  《证券法》
司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，未出现违反承诺的情形。
  （五）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
                    所持限售股份总数             本次解除限售股数
 序号      股东全称                                            备注
                      （股）                  （股）
               合计                  100,490,000.00            100,490,000.00
 注 1：深圳市宝明投资有限公司所持股份中 36,840 股处于司法冻结状态。
 注 2：公司董事长李军先生持有公司限售股份数量为 21,320,000 股和无限售流通股 95,100
 股，总共持有公司股份 21,415,100 股。在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年
 转让公司的股份数量不超过其所持有公司股份总数的 25%，故李军先生本次实际可上市流
 通股份数量为 5,353,775 股。
 注 3：公司董事李云龙先生持有公司限售股份数量为 6,812,000 股，本次申请解除限售股份
 数量为 6,812,000 股。在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让公司的股份
 数量不超过其所持有公司股份总数的 25%，故李云龙先生本次实际可上市流通股份数量为
 注 4： 深圳市惠明投资有限公司已于 2024 年 01 月 04 日变更名称为东台惠明投资有限公司。
 注 5： （1）甘翠女士原持有公司股票 6,240,000 股，2024 年 1 月因离婚分割财产将其名下公
 司有限售条件股份 3,120,000 股分割给原配偶张济民先生。       （2）甘翠女士所持股份 3,120,000
 股处于司法冻结状态。
 注 6： （1）张济民先生 2024 年 1 月因离婚分割财产取得股东甘翠女士名下公司有限售条件
 股份 3,120,000 股。（2）张济民先生所持股份 3,120,000 股处于司法冻结状态。
 注 7：公司监事会主席丁雪莲女士持有公司限售股份数量为 650,000 股，本次申请解除限售
 股份数量为 650,000 股。在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让公司的股
 份数量不超过其所持有公司股份总数的 25%，故丁雪莲女士本次实际可上市流通股份数量
 为 162,500 股。
 遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自
 律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规
 定，公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
 续披露股东履行承诺情况。
 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
                         本次变动前                 本次变动                 本次变动后
       股份类别          股份数量         占总股本         股份数量            股份数量           占总股本
                     （股）           比例          （股）             （股）             比例
一、限售条件流通/非流通股       105,894,330   57.47%       -78,832,175      27,062,155    14.69%
高管锁定股                  487,500     0.26%       21,657,825       22,145,325     12.02%
股权激励限售股               4,916,830    2.67%                 -       4,916,830     2.67%
首发前限售股              100,490,000    54.54%     -100,490,000               -          -
二、无限售条件流通股         78,371,735   42.53%    78,832,175   157,203,910   85.31%
三、总股本             184,266,065   100.00%            -   184,266,065   100.00%
五、保荐机构的核查意见
   公司聘请中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）担任公司首次
公开发行股票的保荐机构，持续督导期至 2022 年 12 月 31 日。2021 年，公司因
非公开发行股票聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任保荐机
构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次
申请发行证券另行聘请保荐机构，应当与原保荐机构终止保荐协议，另行聘请的
保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，中银证券未完成的
持续督导工作由中信证券承接，具体内容详见公司于 2021 年 7 月 28 日披露在
《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》
                                              （公
告编号：2021-053）。
   经核查，保荐机构认为：
                                  《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及股东限售承诺；
   （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公司首
次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
               熊科伊         陈立丰
                        中信证券股份有限公司
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