世纪天鸿: 北京市康达律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第二个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书

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                                  北京市康达律师事务所
                      关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
        归属的限制性股票作废及第二个归属期符合归属条件
                                            相关事项的
                                      法律意见书
                             康达法意字【2024】第 2535 号
                                         二零二四年六月
                                                                                                                   法律意见书
                                                         目         录
                                              法律意见书
                      释 义
 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
      简称     -                   含义
本所           指   北京市康达律师事务所
世纪天鸿/上市公司/
             指   世纪天鸿教育科技股份有限公司
公司
                 《世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
                 计划（草案）》
                 《世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《考核管理办法》     指
                 计划实施考核管理办法》
                 《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限
                 公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授
《法律意见书》      指
                 予尚未归属的限制性股票作废及第二个归属期符合归属条
                 件相关事项的法律意见书》   （康达法意字【2024】第 2535 号）
                 世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本次激励计划       指
                 划
限制性股票/第二类        符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
             指
限制性股票            件后分次获得并登记的公司股票
                 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象         指   公司、分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
                 技术（业务）骨干
授予日          指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格         指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                 自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或
有效期          指
                 作废失效的期间
                 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属           指
                 票登记至激励对象账户的行为
                 本次激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票
归属条件         指
                 所需满足的获益条件
                 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日          指
                 日期，必须为交易日
本次调整         指   公司根据本次激励计划的相关规定，调整授予价格
                 公司根据本次激励计划的相关规定，作废部分已授予尚未归
本次作废         指
                 属的限制性股票
                 公司根据本次激励计划的规定，为符合第二个归属期归属条
本次归属         指
                 件的激励对象办理限制性股票归属事宜
                                       法律意见书
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1       《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
             指
号》               —业务办理》
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
元/万元         指   人民币元/万元
                                    法律意见书
             北京市康达律师事务所
       关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
  归属的限制性股票作废及第二个归属期符合归属条件
             相关事项的法律意见书
                       康达法意字[2024]第 2535 号
致：世纪天鸿教育科技股份有限公司
  本所接受世纪天鸿的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，依
据《公司法》
     《证券法》
         《管理办法》    《自律监管指南第 1 号》等现行
              《上市规则》
法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
  本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
  本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计等非法律
专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师对有关会计报表、审计报告及本
次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的
真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
  本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
                               法律意见书
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
  世纪天鸿及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之
任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
  本《法律意见书》仅供世纪天鸿为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
  本所律师同意将本《法律意见书》作为世纪天鸿本次激励计划的必备法律文
件，随同其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任；同意公司在相
关备案或公告文件中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
                                               法律意见书
                       正       文
  一、本次调整、本次作废及本次归属相关事项的批准与授权
  经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，就本次调整、本次作废
及本次归属相关事项，公司已履行如下批准和授权：
  （一）2022 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
          《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                 《关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事任志鸿、任伦、于
宝增、张立杰、张学军已回避表决。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发
表了同意的独立意见。
  （二）2022 年 5 月 20 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
          《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                 《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司
  （三）2022 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月 30 日，公司对 2022 年限制性股票
激励计划的激励对象的姓名和职务通过内部张贴的方式进行了公示。在公示期间，
公司未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2022 年 6 月 2 日，公司在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
  （四）2022 年 6 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
       《关于〈世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
及其摘要的议案》
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
公司（现已更名为新疆志鸿教育投资有限公司）
                    、任伦、张学军、于宝增、张立
杰、任志成、杨凯、善静宜已回避表决。同日，公司在巨潮资讯网
                                         法律意见书
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
  （五）2022 年 6 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
                              《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，关联董事任志鸿、任伦、于宝增、张立杰、张学军已
回避表决。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
  （六）2022 年 6 月 7 日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
                              《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。
  （七）2023 年 6 月 9 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
                                    《关
于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董
事任志鸿、任伦、于宝增、张立杰、张学军已回避表决。公司独立董事对前述议
案发表了同意的独立意见。
  （八）2023 年 6 月 9 日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
                                   《关于
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
                                    《关
于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对
  （九）2024 年 6 月 17 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年
                           《关于 2022 年限
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，关联董事任志鸿、任伦、
张立杰、张学军回避表决。相关议案已经公司独立董事专门会议 2024 年第二次
会议审议通过。
  （十）2024 年 6 月 17 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了
                                          法律意见书
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限
                          《关于 2022 年限制
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对 2022 年限制性股
票激励计划第二个归属期归属名单进行了核查。
  经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次
作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
  二、本次调整相关情况
  （一）调整事由
  公司于 2024 年 4 月 22 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司
派实施公告》，2023 年度权益分派方案为：以公司 2023 年 12 月 31 日的总股本
计算合计拟派发现金红利 18,193,160.30 元（含税），本年度不进行送股及资本公
积转增股本。
  根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划
授予价格进行调整。
  （二）调整方法及调整结果
  根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中派息
时授予价格调整方法如下：
  P＝（P0-V）
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
  根据上述调整方法，本次调整后的授予价格＝（P0-V）=2.297-0.05=2.247 元
/股。
                                        法律意见书
   综上，本次调整后，本次激励计划的授予价格由 3.985 元/股调整为 2.247 元
/股。
   经核查，本所律师认为，本次调整相关安排符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
     三、本次作废相关情况
   根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，因激励对象离
职及个人绩效考核结果等原因合计作废 63.3114 万股第二类限制性股票。其中：
的限制性股票 48.6540 万股予以作废；25 名激励对象根据其个人绩效考核结果，
第二个归属期内已获授尚未归属的 14.6574 万股限制性股票不得归属并由公司作
废。
   本次作废后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由 139 人调整为
   在公司第四届董事会第四次会议审议通过作废部分限制性股票相关议案至
办理本次激励计划第二个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象发生《激励
计划（草案）》或相关法律法规规定的不得归属的情形，则其已获授尚未办理归
属登记的限制性股票不得归属，由公司作废，如有激励对象放弃本批次限制性股
票的归属，则其已获授尚未办理归属登记的本批次限制性股票不得归属，由公司
作废，并将相关作废情况在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。
   经核查，本所律师认为，本次作废相关安排符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
     四、本次归属相关情况
     （一）归属期
   根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票的
第二个归属期为“自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限制性股
票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为 2022
                                                 法律意见书
年 6 月 7 日，因此限制性股票的第二个归属期为 2024 年 6 月 7 日至 2025 年 6 月
   （二）本次归属条件达成情况
   根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定，本此激励计划
授予的限制性股票第二个归属期符合归属条件，具体情况如下：
                 归属条件                       达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
                                       公司未发生前述情
见或者无法表示意见的审计报告；
                                       形，符合归属条件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施；                        述情形，符合归属条
的；
                                       公 司 2022 年 限 制 性
                                       股票激励计划授予
                                       的 139 名 激 励 对 象
（三）归属期任职期限要求
                                       中：除6名激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上
                                       因个人原因离职外，
的任职期限。
                                       其余133名激励对象
                                       在办理归属时符合
                                       归属任职期限要求。
                                       公 司 2023 年 度 经 审
                                       计 的归属 于上市 公
（四）公司层面业绩考核要求
                                       司 股东的 扣除非 经
第二个归属期考核年度为2023年，业绩考核目标如下：
                                       常 性损益 后的净 利
以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于65%。
                                       润 为 38,928,496.05
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常
                                       元，剔除股份支付费
性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
                                       用 影 响 后 为
                                                               法律意见书
                                                      公 司股东 的扣除 非
                                                      经 常性损 益后的 净
                                                      利 润为基 数，公 司
                                                      付 费用影 响后的 归
                                                      属 于上市 公司股 东
                                                      的 扣除非 经常性 损
                                                      益 的净利 润增长 率
                                                      为72.69%，达到了本
                                                      次 激励计 划所设 业
                                                      绩指标考核要求。
     （五）个人层面绩效考核要求
     激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实
                                                      公司 2022 年限制性
     施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
                                                      股票激励计划授予
     象的个人考核评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、
                                                      的 139 名激励对象
     不合格（D）4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
                                                      中：除 6 名激励对象
     面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
                                                      因个人原因离职外，
      考核结果           70分≤S＜85 60分≤S＜70                108 名激励对象绩效
             S≥85分                        S＜60分
       （S）              分        分                    考核为优秀（A）   ，满
             优秀                           不合格         足个人层面归属比
      评价标准           良好（B）    合格（C）
             （A）                          （D）         例为 100%；25 名激
      个人层面   100% 80%   60%   0%                      励对象绩效考核为
      归属比例
                                                      良好（B），满足个人
     若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票
                                                      层面归属比例为
     数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能
     完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
      （三）归属情况
                              获授的限制性                      本次可归属限制性股
                                           本次可归属数
序号     姓名          职务          股票数量                       票数量占已获授限制
                                           量（万股）
                               （万股）                        性股票总量的比例
             董事、总经理、总编
                 辑
                                                 法律意见书
            董事、董事会秘书、
              副总经理
    中层管理人员及核心技术（业务）
        骨干（128 人）
        合计（133 人）          837.5900   236.6196   28.25%
      注：1.上述激励对象包括公司实际控制人任志鸿先生之子任伦先生，除此之外不包括其他单独或合计
    持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女；也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
    份的股东或实际控制人。
      经核查，本所律师认为，本次激励计划授予的限制性股票于 2024 年 6 月 7
    日进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合
    《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
      五、结论意见
      综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本
    次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整、本次
    作废相关安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
    的相关规定；本次激励计划授予的限制性股票于 2024 年 6 月 7 日进入第二个归
    属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《管理办法》等
    法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
      本《法律意见书》一式二份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后
    生效，各份具有同等效力。
      （以下无正文）
                                    法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
作废及第二个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：                 经办律师：
         乔佳平                       张宇佳
                                   钱坤
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