华纳药厂: 关于2024年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688799    证券简称：华纳药厂        公告编号：2024-036
          湖南华纳大药厂股份有限公司
关于 2024 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
        与填补措施及相关主体承诺的公告
  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  湖南华纳大药厂股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股
票，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
                            （国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客
观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：
  一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
  （一）财务指标测算主要假设及说明
  为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出
如下假设：
有发生重大变化；
对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注
册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
年 12 月 31 日公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回
购、股权激励、可转债转股及其他因素导致股本发生的变化；
终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
务费用、投资收益）等的影响；
东的净利润为 21,131.96 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为 19,436.63 万元。假设公司 2024 年度实现的归属于上市公司股东的净利润、
扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较 2023 年度持平、增长
于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策）；
定对象发行股票之外的其他因素对净资产的影响；
次特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股
份变动事宜。
  （二）对公司主要财务指标的影响
  基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
    项目
                  /2023 年度         发行前              发行后
  情景 1：2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于上市公司普通股
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股             19,436.63       19,436.63        19,436.63
 东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                 2.25            2.25               2.22
稀释每股收益（元/股）                 2.25            2.25               2.22
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
    （%）
加权平均净资产收益率
 （扣非后）（%）
  情景 2：2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于上市公司普通股
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股             19,436.63       21,380.29        21,380.29
 东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                 2.25            2.48               2.45
稀释每股收益（元/股）                 2.25            2.48               2.45
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
    （%）
加权平均净资产收益率
 （扣非后）（%）
  情景 3：2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
归属于上市公司普通股
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股             19,436.63       23,323.96        23,323.96
 东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                 2.25            2.70               2.67
稀释每股收益（元/股）                 2.25            2.70               2.67
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
    （%）
加权平均净资产收益率
 （扣非后）（%）
  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
  本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况
下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年
公司即期回报将存在被摊薄的风险。
  同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年归属于
母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄而制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资
者注意。
  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
  本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《湖南华纳大药厂股份有限公
司2024年度向特定对象发行A股股票预案》
                    “第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
  公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补
充流动资金，有助于公司提高创新能力，满足业务发展需求，同时优化财务结构，
降低财务风险。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相
关人员、技术、市场等方面的储备情况。
  五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
  （一）规范募集资金使用，强化募集资金管理，提高募集资金的收益率
  为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》
                         《证券法》
                             《上市公司
证券发行注册管理办法》
          《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。本公司将严格按照
募集资金管理制度的相关规定，执行严格的募集资金三方监管制度，保证募集资
金合理、合法、规范的使用。同时，在符合上述要求的基础上，本公司将结合当
时的市场状况、行业发展等多种因素，优化募集资金的使用，提高募集资金的收
益率。
  （二）加快技术创新，加强品牌建设，提升核心竞争力
  公司将依托本次向特定对象发行股票的契机，进一步加快技术创新，加强自
身品牌建设和管理，提升行业影响力和公司的品牌价值。
  （三）建立健全投资者回报机制，完善利润分配政策
  公司将依照《公司章程》的相关内容，建立和健全利润分配政策，既符合公
司发展战略、发展规划需要，又紧密结合公司发展阶段、经营状况、行业前景，
并在充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，完善利润分配政策，持续优化对投
资者的回报机制，确保及时给予投资者合理的预期回报。
  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
                            （国发[2014]17
号）、
  《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
 （国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》
         （证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为维护广大投资
者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
  （一）公司控股股东出具的承诺
  “1、本合伙企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履
行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本合伙企业承诺届时将
按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本合伙企业违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本合伙企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
     （二）公司实际控制人出具的承诺
  “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公
司填补摊薄即期回报的相关措施。
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
     （三）公司董事、高级管理人员出具的承诺
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费。
措施的执行情况相挂钩。
行情况相挂钩。
国证监会/上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
  特此公告。
                   湖南华纳大药厂股份有限公司董事会