上海银行: 上海银行股份有限公司董事会议事规则（2024年修订）

上海银行股份有限公司
 董事会议事规则
  （ 2024年修订）
                      目       录
第一章   总   则
第二章   董事会会议程序
  第一节     会议的召开方式
  第二节     会议议案的形成
  第三节     会议通知和会前沟通
  第四节     会议的出席
  第五节     会议的召开
  第六节     会议的表决和决议
  第七节     会议记录
第三章   会议决议的执行和董事会的授权
第四章   附   则
     上海银行股份有限公司董事会议事规则
             第一章 总 则
  第一条 为完善上海银行股份有限公司（以下简称本行）治理结构，规范董
事会议事方式和决策程序，保障董事会依法独立、规范、有效履行职责，确保董
事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商
业银行法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公
司治理准则》等有关法律、法规和《上海银行股份有限公司章程》（以下简称本
行章程）的有关规定，制定本议事规则。
  第二条 董事会是本行常设决策机构，对股东大会负责，承担本行经营和管
理的最终责任，在法律、法规、本行章程和股东大会授予的职权范围内行使职权，
保护本行、股东和债权人等利益相关者的合法权益。
  第三条 董事会充分发挥下设专门委员会的作用。专门委员会向董事会提供
专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
  董事会拟决议事项属于专门委员会职能范围内的，应当先提交相应的专门委
员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员
会的审议意见不能代替董事会的表决意见。
  第四条 本行设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负
责，由董事会聘任和解聘。
  第五条 董事会下设董事会办公室，负责董事会及其专门委员会的日常工作，
为董事会及其专门委员会行使职权和履行职责提供支持。
           第二章 董事会会议程序
            第一节 会议的召开方式
  第六条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会会议包括董事会定期
会议和董事会临时会议。
  第七条 董事会会议由董事长召集和主持。
  董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代其召集和主持；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召
集和主持。
  第八条 董事会定期会议每季度至少应当召开一次。
  董事会定期会议的召开时间应保证本行定期报告的公布、年度股东大会的召
开等事项在有关法律、法规、规章和本行章程规定的时间内完成。
  第九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会临时会议：
  （一）董事长认为必要时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）监事会提议时；
  （四）两名以上独立董事提议时；
  （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （六）行长提议时；
  （七）法律、法规或本行章程规定的其他情形。
   计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
   第十条 按照前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项情形提议
召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提
议人签字（或盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确、具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案的内容和格式应当符合本议事规则的规定，与提案有关的材料应当一并
提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
   第十一条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作
出。
   “现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨
论方式召开的会议；“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式
对议案作出决议的会议方式。
             第二节 会议议案的形成
   第十二条 董事会会议议案是指作为董事会审议议题的相关提案。下列人员
或机构可以向董事会提出提案：
   （一）代表百分之十以上表决权的股东；
   （二）董事长；
   （三）三分之一以上的董事联名；
   （四）两名以上的独立董事联名；
   （五）董事会专门委员会；
   （六）监事会；
   （七）行长。
   计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
   第十三条 提案应结构完整，包含提案说明和提案正文两部分，必要时还应
说明根据董事意见进行修改完善的情况。
   第十四条 召开董事会定期会议，由董事会办公室负责征集会议提案，相关
提案的提出人应在会议召开二十日前递交提案及其有关说明材料。
   董事会办公室对有关提案资料整理后，列明董事会定期会议的地点、时间和
议程，一并提呈董事长审阅并决定。
   第十五条 提案的提出人应配合董事会办公室，在提交时限内按时提交有关
提案，并严格按照法律、法规和本行章程的要求，对提案的合法性、准确性和完
整性负责，并负责对相关提案进行解释。
   第十六条 董事会会议议题和议程由董事长审定，并纳入会议通知。
   召开董事会定期会议，董事长应当将符合法律、法规和本行章程规定的相关
事项纳入会议议题。召开董事会临时会议，由董事长提议召开的，由董事长确定
临时会议议题；由董事长之外的人员提议召开的，董事长可根据提议人的要求确
定和增减议题。
  会议议题一经确定，相关提案即成为董事会会议议案，纳入会议文件，提交
董事会审议。
           第三节 会议通知和会前沟通
  第十七条 董事会会议通知由董事长签发。董事会应当事先通知监事列席董
事会会议。
  第十八条 董事会会议通知包括以下内容:
  （一）会议时间和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期；
  （五）会议联系人及其联系方式。
  第十九条 召开董事会定期会议，董事会办公室应于会议召开十日前将盖有
董事会会议专用章的会议通知书面送达全体董事、监事，会议文件应于会议召开
五日前送达全体董事和监事。董事会定期会议应当以现场会议方式召开。
  第二十条 召开董事会临时会议，董事会办公室应于会议召开五日前将盖有
董事会会议专用章的会议通知书面送达全体董事、监事，会议文件应于会议召开
三日前送达全体董事和监事。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可
以不受前款时限的限制，但必须保证在会议召开前有效地送达董事和监事。
  第二十一条 董事会临时会议采取书面传签方式进行的，应当符合以下条件：
  （一）书面传签表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提
供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；
  （二）书面传签表决应当采取一事一表决的形式；
  （三）书面传签表决应当确有必要，书面传签表决提案应当说明采取书面传
签表决的理由及其符合本行章程或本议事规则的规定。
  本行利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘
本行高级管理人员、资本补充方案以及涉及本行章程第一百三十八条（二十三）
等重大事项不应采取书面传签方式表决，且应当由董事会三分之二以上董事通过。
  以书面传签表决的董事会会议，会议决议和表决结果应当及时通知监事会。
  第二十二条 董事会会议通知以下列方式之一发出：
  （一）以专人送出，由被送达人或其代理人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人或其代理人签收日期为送达日期；
  （二）以传真方式发出，传真当日为送达日期；
  （三）以邮件送出，自投邮之日起第二个工作日为送达日期；
  （四）以电子邮件送出，发出当日为送达日期。
  第二十三条 董事会会议通知一经发出，通知中列明的事项不应变更。若遇
特殊情况，董事长有权变更董事会会议时间、地点和议程，但应向董事作出说明，
并提前两日书面通知全体董事和监事。
  第二十四条 董事和监事接到董事会会议通知后，应尽快将会议回执以专人
送出、传真、邮件或电子邮件方式之一发送给会议通知中指定的会议联系人。
  董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
  第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、专业、客观地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、董事会办公室、会
议召集人、高级管理层、董事会专门委员会、聘请的会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
   第二十六条 会议通知发出至会议召开前，董事会办公室负责或组织安排与
所有董事，尤其是与独立董事的沟通和联络，及时向议案提出人转达董事对有关
议案的意见或建议，及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，
包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出合理、迅速和谨慎决策的资
料。
   本行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
本行应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。
   第二十七条 在适当的情况下，为履行对本行的职责，董事可以寻求独立专
业意见，费用由本行承担，有关要求应以书面形式提交董事会或董事会专门委员
会。董事会秘书负责按相关程序寻求合适的人士或机构为董事提供专业意见。
  第二十八条 当两名或两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分
或提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
   第二十九条 董事会会议召开前，董事会专门委员会应对其职责范围内的董
事会议题，按照专门委员会工作规则提前召开会议进行审议，并通过董事会办公
室向董事提供必要的资料或信息。董事会专门委员会负责人负责向董事会会议汇
报专门委员会对职责范围内议题的审议意见。
              第四节 会议的出席
   第三十条 董事会会议的出席对象为全体董事。董事应以认真负责的态度出
席董事会会议，独立、专业、客观地提出议案或发表意见。
   第三十一条 董事会会议应由全体董事过半数出席方可举行。
   董事与董事会拟决议事项有关联关系的，该董事会会议应当由过半数无关联
关系的董事出席方可举行。
   第三十二条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托人应
独立承担法律责任。
   授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。委托其他董事对本行定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在授权委托书中进行专门授权。
   董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权，并应对董事会决议承担相应的法律责任。
   第三十三条 代为出席会议的董事应当在会议召开前向会议主持人提交书
面授权委托书，并在会议签到簿上注明受托出席的情况。
   如因特殊情况，授权委托书原件不能在会议召开前提交会议主持人，该授权
委托书必须以传真方式在会议召开前送交会议主持人，会议结束后该授权委托书
原件应尽快送交董事会办公室。
   第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
   第三十五条 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。
董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以撤换。
   独立董事每年在本行现场工作的时间不得少于十五个工作日。
   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或连续两次未亲自出席会议且未
委托其他董事代为出席的，视为不履行职责，本行在三十日内提议召开股东大会
解除其独立董事职务，并在三个月内召开股东大会选举新的独立董事。
   第三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。行长不担任本行董事的，列席董事会会议。
   高级管理层成员、董事会秘书、董事会办公室和其他相关部门负责人应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
   董事会会议在审议议案和听取相关汇报时，需要了解其要点和过程情况，可
以要求与会议议题有关的人员列席会议，听取和询问有关情况说明，以便正确作
出决议。
   董事会可以邀请主管部门和监管机构派代表列席董事会会议。
              第五节 会议的召开
   第三十七条 会议主持人应按预定时间宣布开会。除非董事对议程提出异议，
董事会会议按会议通知列明的议程进行。
   对会议议程提出异议的董事应当说明异议的原因和调整建议，调整建议经与
会董事过半数举手表决通过后执行。
   第三十八条 董事会会议对每个议案逐项审议，由议案提出者或议案提出者
委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。
   根据法律、法规和本行章程规定，需要独立董事事前认可的议案，会议主持
人应当在审议有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
专门委员会审议过的议案，相关专门委员会负责人应向会议报告审议意见。
   第三十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表
明确的意见，董事会应当保障每个与会董事和监事发表意见和建议的权利。
   在征得主持人同意后，列席会议人员有权就相关议题发表意见或就有关事项
作出解释和说明，但没有表决权。
  会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当及时
制止。
   第四十条 除非征得与会董事过半数书面表决同意，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的议案进行审议和表决。
   董事会会议同意对新议案进行审议和表决的，由会议召集人决定新议案的审
议顺序。
  第四十一条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立
董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项:
  （一）重大关联交易；关联交易的合法性、公允性以及内部审批程序的执行
情况；
  （二）董事的提名、任免以及聘任或解聘高级管理人员；
  （三）董事、高级管理人员的薪酬；
  （四）利润分配方案；
  （五）可能造成本行重大损失的事项；
  （六）可能对本行、中小股东和金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
  （七）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
  （八）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
  （九）法律、法规或本行章程规定的其他事项。
  第四十二条 董事会审议的涉及职工切身利益的问题，包括职工工资、福利、
安全生产以及劳动保护、劳动保险等事项，应当听取本行工会和职工的意见，并
邀请工会或职工代表列席会议。
  董事会成员有职工董事的，职工董事应当对上述事项发表明确的意见。
  第四十三条 独立董事和职工董事应分别对第四十一条和第四十二条列明
的事项明确表示下列意见：
  （一） 同意；
  （二） 保留意见及其理由；
  （三） 反对意见及其理由；
  （四） 无法发表意见及其障碍。
  第四十四条 审议中发现情况不明或可行性存在问题的议案，董事会应要求
该议案列席人员予以说明，必要时可推迟审议和表决。
            第六节 会议的表决和决议
  第四十五条 董事会议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对
拟决议事项进行表决。
  二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议案进行暂缓表决。提议推迟表决的董事应当对议案再次提交
审议应满足的条件提出明确要求。
  第四十六条 董事会会议对审议的事项以记名投票方式逐项表决，表决分为
同意、反对和弃权，每一董事有一票表决权。
  股东在本行的授信逾期时，或质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权
的百分之五十期间，其派出董事在董事会上暂停行使表决权。
  第四十七条 与会董事对审议事项的表决，只能从同意、反对和弃权选项中
选择一个，未做选择或者同时选择两个以上的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，如不作重新选择，则视为弃权。
  董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。
  第四十八条 出席董事会会议的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并
请假。对剩余表决议案的表决，该董事可以事先填写表决票或书面委托其他董事
代为行使；如不填写表决票也不委托，该董事对剩余议案的表决视同放弃。
  主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会会议的，对此前已付诸表决的
决议可以征求该董事进行表决，并将其表决票计入已表决议案的表决票数内。
  第四十九条 接受委托代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使
董事权利。在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表
决，不符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决票数。
  董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非委托人在授权委托书中
已委托代理人对会上提出的新议案代为表决，不得代表其他董事对未包括在会议
通知中的议案进行表决，否则代理表决票数不应视作有效表决票数。
  第五十条 董事与董事会拟决议事项有关联关系的应当回避，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
  关联董事的回避和表决程序为:关联董事可以自行回避，也可由任何其他董
事或董事代表提出回避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请求，但有关董
事认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请
求的董事的，由董事会过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是
否回避。
  第五十一条 董事会会议以电话会议或视频会议方式召开现场会议的，董事
无法即时书面表决，应采取口头表决的方式。董事的口头表决具有与书面表决同
等的效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面表决
与口头表决不一致，以口头表决为准。
  第五十二条 董事会会议采用书面传签方式的，董事或其委托的其他董事应
在规定有效的表决时限内在决议上写明同意、反对或弃权的意见，并签字认可，
先以传真方式传送至董事会办公室，再将书面表决材料原件寄送至董事会办公室。
一旦签字同意的董事已达到本行章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所
议内容即成为董事会决议。
  第五十三条 董事会对议案作出决议，须经全体董事的过半数通过。但法律、
法规、本行章程和本议事规则另有规定的，从其规定。
  与会董事过半数认为会对本行产生重大影响、应当由三分之二以上董事表决
通过的事项，董事会对该议案作出决议时须经全体董事的三分之二以上通过。
  出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该议案提交股东大会审
议。董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，
并应记载无关联关系的董事对该议案的意见。
  董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无关联关系的董事的过半数
通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第五十四条 与会董事表决完成后，会议工作人员应当及时收集和统计表决
结果，制作表决结果统计表。董事会秘书和统计人员应在表决结果统计表上签字。
  董事会会议以现场会议、视频会议和电话会议方式召开的，会议主持人应当
场宣布统计表决结果；以书面传签方式召开的，董事会秘书应当在规定的表决时
限结束后三日内将统计表决结果向董事长或会议主持人汇报，随后通知董事表决
结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第五十五条 董事会根据表决结果，形成会议决议。董事应在董事会会议决
议上签字并对董事会的决议承担责任。接受委托代为出席会议的董事应代委托人
在会议决议上签字。
   董事会的决议违反法律、法规或者本行章程、股东大会决议，致使本行遭受
严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
   第五十六条 董事会作出在聘任期限内解除行长职务的决议，应当及时告知
监事会并向监事会作出书面说明。
   第五十七条 会议议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
              第七节 会议记录
   第五十八条 董事会应当对现场会议所议事项的决定形成会议记录，董事会
会议记录应完整、真实。
   董事会现场会议情况应通过录音、录像等方式记录。
   第五十九条 董事会办公室应当安排两名会务人员担任会议记录员，对董事
会会议做好记录。董事会会议记录应包含以下内容：
   （一）会议召开的时间、地点、召集人和主持人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓
名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
   第六十条 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。
   独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。
   列席会议的监事有权要求将就有关议案发表的意见记入董事会会议记录。
   董事会会议记录应当记载列席人员情况。
   第六十一条 会议记录应在会议结束后两个工作日内提供给全体与会董事
和要求将其发表的意见记入会议记录的监事审阅，要求对记录作出修订补充的董
事和监事应在收到会议记录后一个工作日内将修改意见作出书面反馈。
   第六十二条 会议记录定稿后，出席会议的董事或其委托代表、要求将其发
表的意见记入会议记录的监事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
   董事和要求将其发表的意见记入会议记录的监事对会议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向有关监管机构报告。
   董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管机构报告的，视为完全同意会议记录的内容。
   第六十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等应
对本行提交的会议资料、决议内容承担保密责任。董事会有权依法追求泄密的董
事会会议与会人员的法律责任。
   第六十四条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议公告等，按照本行档案管理规定保存，会议记录保存
期限为永久。
  第六十五条 董事会决议及会议记录等应当按规定报相关监管机构备案。
  法律、法规和本行章程规定，应当开放查阅、提供或披露的董事会决议、会
议记录或相关文件，董事会办公室负责按照规定的对象、范围、内容、格式、程
序进行开放查阅、提供或披露。
       第三章 会议决议的执行和董事会的授权
  第六十六条 董事会办公室负责将董事会会议对相关事项的决议发送给董事、
监事、高级管理人员及与决议事项相关的人员和机构，以保证决议事项的及时执行
和落实。
  第六十七条 董事长依照本行章程规定，履行督促、检查董事会决议执行的职
权。
  董事会秘书、董事会办公室负责协助董事长履行上述职权。
   第六十八条 董事长应当将董事会决议的执行情况在下次董事会会议上向
董事通报。董事会要求及时通报的应当及时通报。董事有权就董事会决议执行情
况向有关执行者提出质询。
   第六十九条 董事会职权由董事会集体行使。《中华人民共和国公司法》规
定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。在必要、
合理、合法的情况下，董事会可以通过董事会决议的方式将部分职权授权董事、
董事长、董事会专门委员会、高级管理人员。授权应当一事一授，不得将董事会
职权笼统或永久授予其他机构或个人行使，授权内容应当明确、具体。
   董事会对上述主体的授权，若授权事项属于本行章程或本议事规则规定应由
全体董事过半数通过的，应当由全体董事过半数通过后授予；若授权事项属于本
行章程或本议事规则规定应由全体董事的三分之二以上通过的，应当由全体董事
的三分之二以上通过后授予。
   除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得与
董事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的
合同。
   第七十条 董事会授予董事长行使除本行章程和本议事规则规定的职权外
的以下职权：
   （一）定期听取高级管理层的工作报告并提出要求；
   （二）研究和审定对上级部门、监管机构工作要求的贯彻落实意见；
   （三）审定董事会会议召开时间、地点、议题、议程和会议文件；
   （四）董事会日常决议中授予的其他职权。
   接受董事会授权的人员应审慎地行使董事会授予的职权。董事长行使前款第
（一）、（二）项职权，应执行事后向董事或董事会会议报告制度。
   董事会授予董事长行使的职权，董事长不得转授他人。
             第四章 附 则
  第七十一条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与本行章程中该等术
语的含义相同。
  第七十二条 本议事规则未尽事宜，或与本议事规则生效后颁布和修改的法
律、法规或本行章程的规定相冲突的，以法律、法规或本行章程的规定为准。
  第七十三条 本议事规则由董事会起草，经股东大会以普通决议通过且监管机
构批准本行章程之日起生效。自本议事规则生效之日起，本行原董事会议事规则
自动失效。
  第七十四条 本议事规则由董事会负责解释。