亚辉龙: 中信证券股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

                中信证券股份有限公司
        关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
      首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“亚辉龙”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对亚辉龙首次公开发行部
分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
   一、本次上市流通的限售股类型
   根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 9 日核发的《关于同意深圳市
亚 辉 龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许 可
[2021]755 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，并于 2021 年 5 月 17 日在上海证券交易
所科创板上市，发行完成后总股本为 405,000,000 股，其中有限售条件流通股为
   本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及 7 名股东，
限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月。本次解除限售并申请
上市流通的股份系公司首次公开发行限售股以及限售期间实施资本公积金转增
股本增加的股份，对应的股份数量为 300,423,704 股，占公司目前总股本的
   二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
   本次上市流通的限售股形成至本公告披露之日，公司股本数量变化情况为：
   公司 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.00 元（含税），以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4 股。公司以 2022 年 6 月 1 日为股权登记日，实施
归属期及预留授予部分第一个归属期股票归属完成并上市流通，新增股份数量
市流通的 7 名限售股股东共计持有限售股数量不变，占归属后总股本的比例由
第一个归属期股票归属完成并上市流通，新增股份数量 179,400 股，公司总股
本由 568,129,100 股变更为 568,308,500 股，本次申请上市流通的 7 名限售股股
东共计持有限售股数量不变，占本次归属后总股本的比例由 52.88%变更为
   除上述股本数量变动情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。
   三、本次上市流通的限售股的有关承诺
   根据《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股的有关承诺如下：
   （1）自公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，本人不转让或委托他
人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股票，也不由
公司回购该部分股份。
   （2）自本次发行后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均
低于本次发行的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，
以下统称发行价）时，或者本次发行后 6 个月期末收盘价格低于发行价时，本
人持有的首发前股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等
原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
  （3）本人在本次发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于本次发行价。锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确
定。
  （4）本人在本次发行前所持有的股份锁定期届满后，本人将按相关法律法
规的要求减持首发前股份，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、
非公开转让、配售方式及大宗交易方式等。在股票锁定期限届满后两年内，本
人的减持公司股份总额不超过相关法律法规所的规定限制，并将综合考虑自身
财务规划、公司稳定股价的目的、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持。
  （5）本人担任公司董事期间将进一步遵守下列限制性规定：①董事任期内
每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；②本人于董事岗位
离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份；③法律、行政法规、部门规章、
规范性文件等对董监高股份转让的其他规定。
  （6）本人在公司任职董事及/或持有公司股票期间，应当按规定定期、如
实向公司申报本人所直接或间接持有的公司股份及其变动情况（但如因公司派
发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）。在新买入或者按照规定可
以卖出本人所直接或间接持有的公司股份时，本人将严格遵守并配合公司做好
有关买卖公司股份的信息披露方面的各项规定和要求。
  如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归亚辉龙所有，
本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付至亚辉龙指定账户；如果因本人未
履行上述承诺事项给亚辉龙或者其他投资者造成损失的，本人将向亚辉龙或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
  （1）自亚辉龙首次公开发行股票并上市后 36 个月内，本公司不转让或委
托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股票，
也不由公司回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者受同一实际控制
人控制的，自本次发行之日起 12 个月后，可豁免遵守上述前款。
  （2）自本次发行后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均
低于本次发行的发行价时，或者本次发行后 6 个月期末收盘价格低于发行价时，
本公司持有的首发前股份的锁定期限自动延长 6 个月。
  （3）本公司在本次发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于本次发行价。锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格
确定。
  （4）本公司持有的首发前股份锁定期届满后，本公司将按相关法律法规的
要求减持首发前股份，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、非
公开转让、配售方式及大宗交易方式等。在股票锁定期限届满后两年内，本公
司的减持公司股份总额不超过相关法律法规所的规定限制，并将综合考虑自身
财务规划、公司稳定股价的目的、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持。
  （5）本公司在持有公司股票期间，应当按规定定期、如实向公司申报本公
司所直接或间接持有的公司股份及其变动情况（但如因公司派发股票股利和资
本公积金转增股本导致的变动除外）。在新买入或者按照规定可以卖出本公司所
直接或间接持有的公司股份时，本公司将严格遵守并配合公司做好有关买卖公
司股份的信息披露方面的各项规定和要求。
  如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归亚辉龙所
有，本公司将在获得收益的 5 日内将前述收益支付至亚辉龙指定账户；如果因
本公司未履行上述承诺事项给亚辉龙或者其他投资者造成损失的，本公司将向
亚辉龙或者其他投资者依法承担赔偿责任。
咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市锦瑞康投资咨询合伙企业（有限合伙）、深
圳市瑞华健投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市龙康盛投资咨询合伙企业
（有限合伙）承诺：
  自亚辉龙首次公开发行股票并上市后 36 个月内，本合伙企业不转让或委托
他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股票，
也不由公司回购该部分股份。
  如果本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归亚辉
龙所有，本合伙企业将在获得收益的 5 日内将前述收益支付至亚辉龙指定账户；
如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给亚辉龙或者其他投资者造成损失的，
本合伙企业将向亚辉龙或者其他投资者依法承担赔偿责任。
  除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东关于限售安排无其他特别承诺。
  截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
     四、控股股东及其关联方资金占用情况
  根据公司说明以及年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表的专项审计报告》，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情
况。
     五、本次上市流通的限售股情况
  （一）本次上市流通的限售股总数为 300,423,704 股，占公司总股本比例为
  （二）本次上市流通日期为 2024 年 5 月 17 日
  （三）限售股上市流通明细清单
                               持有限售股占
序               持有限售股数                      本次上市流通         剩余限售股
         股东名称                  公司总股本比
号                量（股）                        数量（股）         数量（股）
                                例（%）
    深圳市普惠众联
    司
    深圳市华德赛投
    （有限合伙）
    深圳市益康华投
    （有限合伙）
    深圳市锦瑞康投
    （有限合伙）
    深圳市瑞华健投
    （有限合伙）
    深圳市龙康盛投
    （有限合伙）
         合计      300,423,704       52.86     300,423,704            0
    注：数据若有尾差，为四舍五入所致。
    限售股上市流通情况表：
    序号          限售股类型                      本次上市流通数量（股）
    合计             /                                       300,423,704
    六、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    截至本核查意见出具之日，亚辉龙本次上市流通的限售股股份持有人严格
遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次部分限售股上市流
通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定。保荐机构对亚辉龙本次部分限售股上市流通的事项无
异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
 保荐代表人：
          孙炎林         王栋
                           中信证券股份有限公司
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