亚辉龙: 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
来源：证券之星
2024-05-10 00:00:00
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市亚辉龙生物科技
股份有限公司（以下简称“亚辉龙”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，在亚辉龙提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，
以供亚辉龙全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亚辉龙提供，亚辉龙已向本
独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；亚辉龙及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障
碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无
其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2024 年限
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制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见，不构成对亚辉龙的任何投资建议，对投资者依
据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
亚辉龙、公司、本公司 指 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2024 年限制性股
本激励计划 指
票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市亚
本独立财务顾问报告 指 辉龙生物科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核
心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》
《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2024 年限制性
《公司考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、亚辉龙提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第二
十二次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授出权益的股票数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 175.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 56,830.85 万股的 0.31%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计划以
及 2023 年第一次临时股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划尚在实施
中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公
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司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 50%
限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当
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日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 12.29 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 12.29 元的价格购买公司股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
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本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股 12.29 元。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 24.57 元/股，本次
授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 50.04%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 23.28 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 52.81%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 24.04 元/股，本
次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 51.14%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 23.69 元/股，本
次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 51.89%。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
各年度非新 各年度 各年度
各年度自产化学
冠自产产品 各年度净利 国内发 海外发
发光业务营业收
营业收入较 润较 2023 年 光仪器 光仪器
入较 2023 年增长
对应考核年度 2023 年增长 增长率（C） 装机数 装机数
率（B）
率（A） （D） （E）
目标值 目标值
目标值（Am) 目标值（Bm) 目标值(Cm)
（Dm) （Em)
第一个
归属期
第二个
归属期
注：
（1）“非新冠自产产品营业收入”指经审计的营业收入扣除其他业务收入、新冠业务
收入及代理业务收入后的营业收入；
（2）“自产化学发光业务营业收入”指“非新冠自产产品营业收入”中化学发光免疫分析
仪器、试剂及耗材的营业收入总和；
（3）“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；
（4）“国内发光仪器装机数”指期间国内取得化学发光免疫分析仪器 iFlash 系列装机报
告的台数；
（5）“海外发光仪器装机数”指期间海外销售化学发光免疫分析仪器 iFlash 系列的台数；
（6）上述业绩考核目标不构成业绩预测和公司对投资者的实质承诺。
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公司将根据归属期对应考核年度业绩考核指标的完成情况，即业绩考核指标
达成率（M）确定公司层面归属比例（X），业绩考核指标达成率（M）=A/Am*
业绩考核指标达成率
考核指标 公司层面归属比例（X）
（M）
年度非新冠自产产品营业收入增长 M≧100% X=100%
率（A）
年度自产化学发光业务营业收入增 100%＞M≧80% X=M
长率（B）
年度净利润增长率（C）
年度国内发光仪器装机数（D） M<80% X=0%
年度海外发光仪器装机数（E）
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若公司业绩考核
指标达成率小于 80%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取
消归属，并作废失效；若公司业绩考核指标达成率大于等于 80%且小于 100%，
未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C、D、E 五个档次，对应的个人层面归属比例如下所示：
考核结果 A B C D E
个人层面归
属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股
票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象考核当年因个人层面绩
效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司系一家国内领先的体外诊断产品提供商，主营业务为以化学发光免疫分
析法为主的体外诊断仪器及配套试剂的研发、生产和销售，及部分非自产医疗器
械产品的代理销售业务。公司层面业绩指标为“年度非新冠自产产品营业收入增
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长率”、“年度自产化学发光业务营业收入增长率”、“年度净利润增长率”“年度
国内发光仪器装机数”及“年度海外发光仪器装机数”，前述指标能够直接反映
公司自产产品业务，特别是核心自产化学发光免疫分析产品线的经营情况、持续
抢占市场的能力、持续盈利能力及市场价值的成长性。公司根据市场环境变化在
考核指标中剔除了不具备持续创收能力的“新冠业务营业收入”，使得考核指标
更加具有可比性及合理性，更准确的反应公司中长期的发展情况。同时，结合目
前宏观环境和体外诊断行业近几年的发展状况，根据公司的发展战略和经营目
标，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本次考核目标值。本次
限制性股票激励计划设定了上述业绩指标达成率，对应不同权重比例，并结合阶
梯归属考核模式，实现权益归属比例动态考核，在体现较高成长性要求的同时保
障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象
归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的
标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象
获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、
授予价格；有效期、授予日、等待期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；
信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对亚辉龙实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
亚辉龙聘请的北京市君合（深圳）律师事务所出具的法律意见书认为：
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“截至本法律意见书出具之日：
规则》及《监管指南》的相关规定；
办法》《上市规则》及《监管指南》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东
大会以特别决议审议通过后方可实施；
规定；
等有关法律、法规、规范性文件的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需根
据有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务；
及其他任何形式的财务资助；
政法规的情形；
董事会第二十二次会议审议本次激励计划相关议案时，宋永波已对相关议案回避
表决。”
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操
作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
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根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由亚辉龙董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定。
（二）激励对象须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股
子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）以上激励对象不包括亚辉龙独立董事、监事、单独或合计持有公司
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东
大会选举或公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格
上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规
定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计划以
及 2023 年第一次临时股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划尚在实施
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中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。符合《上市规则》的相关规
定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象
获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
五、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解
释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政
部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新
取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制
性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相
关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
六、对本激励计划对亚辉龙持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级
管理人员及核心骨干，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施
本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、
公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
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力和股东权益产生正面影响。
七、对亚辉龙是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
亚辉龙出具承诺：“本公司不为激励对象通过本次股权激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归
属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当亚辉龙的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额
利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
亚辉龙在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人
绩效考核要求四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
划的情形；
激励对象的情形；
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光业务营业收入增长率”、“年度净利润增长率”“年度国内发光仪器装机数”及
“年度海外发光仪器装机数”指标作为公司业绩考核指标，前述指标能够直接反
映公司自产产品业务，特别是核心自产化学发光免疫分析产品线的经营情况、持
续抢占市场的能力、持续盈利能力及市场价值的成长性；
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
亚辉龙董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其
他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在
一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评
价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期
间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作
性。
综上，本独立财务顾问认为：亚辉龙设置的股权激励绩效考核体系和制定
的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系
和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致
的地方，请投资者以亚辉龙公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需亚辉龙股东大会审议通过。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 备查文件及备查地点
案）》
象名单
考核管理办法》
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
二、备查文件地点
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
办公地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙二路亚辉龙生物科技厂区 1 栋
电话：0755-84821649
传真：0755-26473319
联系人：周江海、邵亚楠
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
关于
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市亚辉龙生物科技
股份有限公司（以下简称“亚辉龙”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，在亚辉龙提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，
以供亚辉龙全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亚辉龙提供，亚辉龙已向本
独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；亚辉龙及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障
碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无
其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2024 年限
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见，不构成对亚辉龙的任何投资建议，对投资者依
据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
亚辉龙、公司、本公司 指 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2024 年限制性股
本激励计划 指
票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市亚
本独立财务顾问报告 指 辉龙生物科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核
心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》
《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2024 年限制性
《公司考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、亚辉龙提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第二
十二次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授出权益的股票数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 175.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 56,830.85 万股的 0.31%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计划以
及 2023 年第一次临时股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划尚在实施
中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公
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司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 50%
限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当
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日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 12.29 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 12.29 元的价格购买公司股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
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本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股 12.29 元。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 24.57 元/股，本次
授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 50.04%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 23.28 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 52.81%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 24.04 元/股，本
次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 51.14%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 23.69 元/股，本
次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 51.89%。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
各年度非新 各年度 各年度
各年度自产化学
冠自产产品 各年度净利 国内发 海外发
发光业务营业收
营业收入较 润较 2023 年 光仪器 光仪器
入较 2023 年增长
对应考核年度 2023 年增长 增长率（C） 装机数 装机数
率（B）
率（A） （D） （E）
目标值 目标值
目标值（Am) 目标值（Bm) 目标值(Cm)
（Dm) （Em)
第一个
归属期
第二个
归属期
注：
（1）“非新冠自产产品营业收入”指经审计的营业收入扣除其他业务收入、新冠业务
收入及代理业务收入后的营业收入；
（2）“自产化学发光业务营业收入”指“非新冠自产产品营业收入”中化学发光免疫分析
仪器、试剂及耗材的营业收入总和；
（3）“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；
（4）“国内发光仪器装机数”指期间国内取得化学发光免疫分析仪器 iFlash 系列装机报
告的台数；
（5）“海外发光仪器装机数”指期间海外销售化学发光免疫分析仪器 iFlash 系列的台数；
（6）上述业绩考核目标不构成业绩预测和公司对投资者的实质承诺。
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公司将根据归属期对应考核年度业绩考核指标的完成情况，即业绩考核指标
达成率（M）确定公司层面归属比例（X），业绩考核指标达成率（M）=A/Am*
业绩考核指标达成率
考核指标 公司层面归属比例（X）
（M）
年度非新冠自产产品营业收入增长 M≧100% X=100%
率（A）
年度自产化学发光业务营业收入增 100%＞M≧80% X=M
长率（B）
年度净利润增长率（C）
年度国内发光仪器装机数（D） M<80% X=0%
年度海外发光仪器装机数（E）
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若公司业绩考核
指标达成率小于 80%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取
消归属，并作废失效；若公司业绩考核指标达成率大于等于 80%且小于 100%，
未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C、D、E 五个档次，对应的个人层面归属比例如下所示：
考核结果 A B C D E
个人层面归
属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股
票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象考核当年因个人层面绩
效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司系一家国内领先的体外诊断产品提供商，主营业务为以化学发光免疫分
析法为主的体外诊断仪器及配套试剂的研发、生产和销售，及部分非自产医疗器
械产品的代理销售业务。公司层面业绩指标为“年度非新冠自产产品营业收入增
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长率”、“年度自产化学发光业务营业收入增长率”、“年度净利润增长率”“年度
国内发光仪器装机数”及“年度海外发光仪器装机数”，前述指标能够直接反映
公司自产产品业务，特别是核心自产化学发光免疫分析产品线的经营情况、持续
抢占市场的能力、持续盈利能力及市场价值的成长性。公司根据市场环境变化在
考核指标中剔除了不具备持续创收能力的“新冠业务营业收入”，使得考核指标
更加具有可比性及合理性，更准确的反应公司中长期的发展情况。同时，结合目
前宏观环境和体外诊断行业近几年的发展状况，根据公司的发展战略和经营目
标，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本次考核目标值。本次
限制性股票激励计划设定了上述业绩指标达成率，对应不同权重比例，并结合阶
梯归属考核模式，实现权益归属比例动态考核，在体现较高成长性要求的同时保
障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象
归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的
标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象
获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、
授予价格；有效期、授予日、等待期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；
信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对亚辉龙实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
亚辉龙聘请的北京市君合（深圳）律师事务所出具的法律意见书认为：
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“截至本法律意见书出具之日：
规则》及《监管指南》的相关规定；
办法》《上市规则》及《监管指南》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东
大会以特别决议审议通过后方可实施；
规定；
等有关法律、法规、规范性文件的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需根
据有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务；
及其他任何形式的财务资助；
政法规的情形；
董事会第二十二次会议审议本次激励计划相关议案时，宋永波已对相关议案回避
表决。”
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操
作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
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根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由亚辉龙董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定。
（二）激励对象须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股
子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）以上激励对象不包括亚辉龙独立董事、监事、单独或合计持有公司
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东
大会选举或公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格
上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规
定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计划以
及 2023 年第一次临时股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划尚在实施
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中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。符合《上市规则》的相关规
定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象
获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
五、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解
释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政
部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新
取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制
性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相
关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
六、对本激励计划对亚辉龙持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级
管理人员及核心骨干，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施
本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、
公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
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力和股东权益产生正面影响。
七、对亚辉龙是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
亚辉龙出具承诺：“本公司不为激励对象通过本次股权激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归
属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当亚辉龙的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额
利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
亚辉龙在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人
绩效考核要求四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
划的情形；
激励对象的情形；
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
光业务营业收入增长率”、“年度净利润增长率”“年度国内发光仪器装机数”及
“年度海外发光仪器装机数”指标作为公司业绩考核指标，前述指标能够直接反
映公司自产产品业务，特别是核心自产化学发光免疫分析产品线的经营情况、持
续抢占市场的能力、持续盈利能力及市场价值的成长性；
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
亚辉龙董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其
他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在
一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评
价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期
间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作
性。
综上，本独立财务顾问认为：亚辉龙设置的股权激励绩效考核体系和制定
的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系
和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致
的地方，请投资者以亚辉龙公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需亚辉龙股东大会审议通过。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 备查文件及备查地点
案）》
象名单
考核管理办法》
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
二、备查文件地点
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
办公地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙二路亚辉龙生物科技厂区 1 栋
电话：0755-84821649
传真：0755-26473319
联系人：周江海、邵亚楠
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