亚辉龙: 中信证券股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

                中信证券股份有限公司
         关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
             对外投资暨关联交易的核查意见
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市亚辉
龙生物科技股份有限公司（以下简称“亚辉龙”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件
的要求，对亚辉龙对外投资暨关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
  一、对外投资暨关联交易概述
  公司及广州市森溪管理咨询有限公司（以下简称“森溪管理”）、广州市瑞亿盛管
理咨询有限公司（以下简称“瑞亿盛”，与亚辉龙、森溪管理单称或合称为“本轮投资
方”）拟以可转债形式向上海臻熙康和医学科技有限公司（以下简称“上海臻熙”）投
资合计人民币壹仟伍佰万元整（RMB 15,000,000），并按照协议约定的债转股价格和债
转股股数将债权转为上海臻熙的股权，其中（1）亚辉龙向上海臻熙投资壹仟万元整
（RMB 10,000,000）；
                （2）森溪管理向上海臻熙投资贰佰陆拾万元整（RMB 2,600,000）；
（3）瑞亿盛向上海臻熙投资贰佰肆拾万元整（RMB 2,400,000）
                                  （以下简称“本轮投资”
                                            ）。
  本轮投资方债权转股权的价格以上海臻熙估值玖仟万元整（RMB 90,000,000）进行
计算，转股价格为人民币 90 元/注册资本。本轮投资方行权后亚辉龙将新增持有上海臻
熙注册资本人民币拾壹万壹仟壹佰壹拾壹元整（RMB 111,111）；（2）森溪管理将新增
持有上海臻熙注册资本人民币贰万捌仟捌佰捌拾玖元整（RMB 28,889）；（3）瑞亿盛
将新增持有上海臻熙注册资本人民币贰万陆仟陆佰陆拾柒元整（RMB 26,667）。
  本次对上海臻熙投资前及可转债权进行转股后的股东结构情况如下：
              投资前股权结构                   可转债权转股后股权结构
 股东姓名
           认缴出资额                       认缴出资额
  /名称                   持股比例                        持股比例
            （万元）                        （万元）
  付爱思         46.8873    46.8873%         46.8873    40.1891%
  亚辉龙         19.3759    19.3759%         30.4870    26.1317%
上海臻熙梦企业
管理合伙企业（有
限合伙）（以下简
称“臻熙梦”）
  蒋萍           6.5775        6.5775%       6.5775     5.6379%
深圳市普惠众联
实业投资有限公
司（以下简称“普
  惠众联”）
 森溪管理          3.8084        3.8084%       6.6973     5.7405%
  瑞亿盛          3.5155        3.5155%       6.1822     5.2990%
深圳市臻瑞康投
资咨询合伙企业
（有限合伙）（以       2.6705        2.6705%       2.6705     2.2890%
 下简称“臻瑞
  康”）
  姚逸宇          2.2797        2.2797%       2.2797     1.9540%
  合计         100.0000     100.00%        116.6667     100.00%
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规和公司章程的相关规
定，因上海臻熙现有股东之一的普惠众联为公司实际控制人、董事长胡鹍辉先生控制的
企业，且上海臻熙现有股东之一臻瑞康的合伙人包括公司现任董事、高级管理人员，相
关人员持有份额较高，基于实质重于形式的原则，臻瑞康被认定为公司关联方，故公司
本次对上海臻熙进行投资，构成关联交易。
  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易
标的类别相关的关联交易未超过公司最近一期经审计总资产 1%以上，也未达到 3,000
万元以上。根据《科创板上市规则》和公司章程的相关规定，本次交易已经公司第三届
董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，
本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
规定的重大资产重组。
  二、关联方基本情况
  （一）关联关系说明
  根据《公司法》《科创板上市规则》等法律法规和公司章程的相关规定，因普惠众
联系公司控股股东、实际控制人、董事长胡鹍辉先生控制的企业，同时，普惠众联为直
接持有公司 5%以上股份的股东，故普惠众联被认定为公司关联方；因臻瑞康的合伙人
包括公司现任董事、高级管理人员，相关人员持有份额较高，基于实质重于形式的原则，
故臻瑞康被认定为公司关联方。
  （二）关联人情况说明
  企业名称                深圳市普惠众联实业投资有限公司
   性质                  有限责任公司（自然人独资）
  法定代表人                          胡鹍辉
  注册资本                         1,000 万元
  成立日期                       2019 年 3 月 6 日
            深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书
住所/主要办公地点
                               有限公司)
            一般经营项目是：创业投资业务；旅游项目投资、投资兴办实业（具体项
            目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、商务信息咨询；信息技术领域
            内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、软件的技术开发，企业
  主营业务      管理咨询；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。（以上各项法律、
            行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
            营），许可经营项目是：技术培训（不含学历教育、学科类培训及职业技
            能培训，法律、行政法规及国务院规定需办理审批的，审批后方可经营）。
主要股东或实际控制
                             胡鹍辉持股 100%
    人
  企业名称               深圳市臻瑞康投资咨询合伙企业（有限合伙）
   性质                            合伙企业
 执行事务合伙人                          曹永娟
  注册资本                         215.25 万元人民币
  成立日期                           2022-09-27
住所/主要办公地点       深圳市罗湖区桂园街道松园社区笋岗东路 3013 号长虹大厦 1908
             一般经营项目是:以自有资金从事投资活动;以自有资金从事实业投资、项目
  主营业务       投资、创业投资;信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执
                     照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:无
主要股东或实际控制    有限合伙人包括肖育劲、周江海、龚伟斌、李晓芳、钱纯亘、庞世洪、王
    人                光亮、宋永波、王晶晶、李伟、周锐、王跃明
  三、关联交易标的基本情况
  （一）标的企业基本情况
  根据《关于上海臻熙康和医学科技有限公司之天使轮投资协议》，本轮投资交割（定
义见下文）后，上海臻熙应在引入除现有股东之外的其他投资方之前（但最迟不应晚于
式收购武汉臻熙医学检验实验室有限公司（以下简称“武汉臻熙”）100%的股权。武
汉臻熙是一家专注于将纳米孔基因测序等技术应用于病原微生物感染，肿瘤，生殖遗传
病等各种临床重大疾病诊断的体外诊断产品应用服务企业。武汉臻熙自 2018 年成立至
今，专注于将纳米孔测序技术应用于临床感染性疾病的检测中,致力于解决目前感染性
疾病治疗中病原诊断困难、经验性用药导致耐药性逐年增加等问题。武汉臻熙目前为公
司参股公司，公司于 2022 年 1 月与普惠众联等相关方签署《武汉臻熙投资协议》投资
武汉臻熙并成为其股东，公司持股比例为 19.3759%，与公司持有上海臻熙的股权比例
一致。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-008）。
                                              认缴出资额
序号               股东姓名/名称                                              股权比例
                                               （万元）
                 合计                                   100.0000           100.0000%
级管理人员，现有少数股东普惠众联为公司实际控制人控制的企业，其中公司关联自然
人持有臻瑞康份额情况如下：
序号     公司关联自然人             与公司关联关系           在臻瑞康出资比例                 合伙人情况
      除上述情形之外，上海臻熙与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、
董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
      （二）上海臻熙最近一个会计年度的主要财务数据：
      上海臻熙成立时间较短，截至本公告披露日，暂无财务数据。
      武汉臻熙主要财务数据（未经审计）如下：
                                                                        单位：万元
      项目              总资产             净资产             营业收入              净利润
   四、本次交易的定价情况
   本次对外投资，公司与其他投资人交易定价一致，本次交易定价遵循市场原则，基
于对标的公司的技术情况、市场前景、近期同行业上市公司对于纳米孔测序公司投资估
值情况等因素进行综合判断，由交易各方充分协商确定，亦设置了投资补偿条款（详见
“五、交易协议的主要内容和履约安排”之“（五）本轮投资方的主要特殊权利”），
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
   五、交易协议的主要内容和履约安排
   （一）交易协议所涉主体
   付爱思、亚辉龙、臻熙梦、蒋萍、普惠众联、森溪管理、瑞亿盛、臻瑞康、姚逸宇、
上海臻熙、武汉臻熙、广州宝创生物技术有限公司。
   （二）本轮投资
   本轮投资方拟以可转债形式向上海臻熙投资合计人民币壹仟伍佰万元整（RMB
股权，其中（1）亚辉龙向上海臻熙投资壹仟万元整（RMB10,000,000）；（2）森溪管
理向上海臻熙投资贰佰陆拾万元整（RMB 2,600,000）；（3）瑞亿盛向上海臻熙投资贰
佰肆拾万元整（RMB 2,400,000）（以下简称“本轮投资”）。
   各方同意，本轮投资方债权转股权的价格以上海臻熙估值玖仟万元整（RMB
亚辉龙将新增持有上海臻熙注册资本人民币拾壹万壹仟壹佰壹拾壹元整（RMB 111,111）；
（2）森溪管理将新增持有上海臻熙注册资本人民币贰万捌仟捌佰捌拾玖元整（RMB
（RMB 26,667）。
   （三）债权投资及转股安排
   本轮投资方应于上海臻熙出具《付款先决条件确认函》后的 30 个自然日内将可转
债支付至上海臻熙指定账户。
     上海臻熙应于投资协议签署日后 1 年内且在引入现有股东之外的其他投资方之前
（以下简称“最晚行权日”），履行本轮投资方债权转股权所需所有内部决议程序。
     现有股东同意在目标公司召开本轮投资方债权转股权暨目标公司新增注册资本的
股东会表决中投同意票，除亚辉龙、森溪管理及瑞亿盛外的各方放弃目标公司为实施本
轮投资所新增注册资本的任何法定及约定的优先认购权。
     目标公司应在作出同意本轮投资方债权转股权暨目标公司新增注册资本的股东会
决议之日后 10 个工作日内，就本轮投资债权转股权暨目标公司新增注册资本事宜办理
市场主体变更登记手续。
     上述市场主体变更手续完成后（以下简称“交割”），公司登记注册资本为人民币
壹佰壹拾陆万陆仟陆佰陆拾柒元整（RMB1,166,667），公司各股东的认缴注册资本及
其在公司持有的股权比例如下：
                   认缴注册资本
 序号      股东姓名/名称                     出资方式   股权比例
                   (万元人民币)
         合计               116.6667    ——     100.0000%
     （四）交割后事项
     除现有股东另有约定外，本轮投资交割后，上海臻熙应在引入除现有股东之外的其
他投资方之前（但最迟不应晚于 2025 年 12 月 31 日或各方根据实际情况另行约定的期
限），通过支付现金及换股的形式收购武汉臻熙 100%的股权，届时上海臻熙向武汉臻
熙各股东支付的现金对价应不少于届时武汉臻熙各股东应缴纳的税款总额，并以满足各
股东税款缴纳义务为原则进行分配。
  （五）本轮投资方的主要特殊权利
  优先购买权、跟售权、回购权、知情权和检查权、最惠国待遇、优先清算权、特定
情形下的受偿权等。其中，特定情形下的受偿权是指 2025 年 12 月 31 日前,如上海臻熙
未获得纳米孔测序仪三类医疗器械注册证的，上海臻熙/武汉臻熙应当连带地向亚辉龙、
森溪管理、瑞亿盛承担合计 1,500 万元的补偿义务，补偿款在前述股东间按其实际向上
海臻熙支付的投资款（扣除已被回购的金额）的相对比例分配。武汉臻熙承担的补偿义
务应当优先以现金支付，现金部分不足的，应当向相关股东无偿转让其应收账款的债权。
如前述补偿义务未能足额履行，亚辉龙有权要求上海臻熙解散并清算上海臻熙，同时亚
辉龙有权要求解散并清算武汉臻熙，上海臻熙/武汉臻熙应于收到解散请求之日起 15 日
内召开关于解散上海臻熙/武汉臻熙的股东会会议，各方同意（并促使其关联主体同意，
且付爱思应当促使武汉臻熙梦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海臻熙梦企业管理合
伙企业（有限合伙）及蒋萍同意）在上海臻熙/武汉臻熙召开关于解散上海臻熙/武汉臻
熙的股东会表决中投同意票，上海臻熙/武汉臻熙应于作出解散上海臻熙/武汉臻熙决议
之日起十五日内组成清算组进行清算。如上海臻熙/武汉臻熙未能根据前述约定形成解
散决议并清算的，应当相应承担违约责任。
  （六）协议的生效
  投资协议及补充协议于各方签署之日起生效，股东协议自各方签署完毕成立，且上
海臻熙作出关于同意本轮投资方债权转股权暨上海臻熙增加注册资本的股东会决议之
日起生效，于各方签署之日起生效。
  六、后续事项
  根据投资协议的相关安排，本轮投资交割完成后，上海臻熙应在引入除现有股东之
外的其他投资方之前（但最迟不应晚于 2025 年 12 月 31 日或各方根据实际情况另行约
定的期限），通过支付现金及换股的形式收购武汉臻熙 100%的股权，武汉臻熙将在交
割完成后成为上海臻熙的全资子公司。前述事项尚未形成详细交易方案，待方案形成后
公司将根据方案的具体内容履行相应的审议和披露程序。
  七、对外投资暨关联交易的必要性及对公司的影响
  本次投资完成后，目标公司将专注于从事以纳米孔测序技术为核心的基因测序产品
（包括纳米孔测序仪及配套的体外诊断试剂等）研发、生产等业务，目前拟申报纳米孔
测序仪医疗器械注册证。根据本轮投资交割完成后的相关安排，武汉臻熙将在交割完成
后成为上海臻熙的全资子公司。武汉臻熙是一家专注于将纳米孔基因测序等技术应用于
病原微生物感染，肿瘤，生殖遗传病等各种临床重大疾病诊断的体外诊断产品应用服务
企业。武汉臻熙自 2018 年成立至今，专注于将纳米孔测序技术应用于临床感染性疾病
的检测中，致力于解决目前感染性疾病治疗中病原诊断困难、经验性用药导致耐药性逐
年增加等问题。本次投资上海臻熙是依据目前的战略发展需要，加大公司在分子诊断领
域病原微生物检测领域的产业布局，提升公司抗风险能力和持续经营能力，同时公司看
好上海臻熙在基因测序领域的发展，如上海臻熙纳米孔测序仪医疗器械注册证申报获批，
也将有望进一步提升上海臻熙在测序领域的竞争力。
  本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前
提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营
成果产生重大影响，同时，本次对外投资，公司与其他投资人交易定价一致，本次交易
定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景、近期同行业上市公司对于
纳米孔测序公司投资估值情况等因素进行综合判断，由交易各方充分协商确定，同时本
次交易设置了投资补偿条款，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
  八、对外投资的风险分析
  交易协议的履行过程中还存在因投资条件变化等而导致协议修改、取消的风险。
  本次投资的上海臻熙所从事的以纳米孔测序技术为核心的基因测序业务尚处于早
期发展阶段，在后续经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不
确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资
收益的风险。公司将加强与各方的沟通，及时了解、关注上海臻熙的运作情况，加快上
海臻熙的技术研发进度，推动上海臻熙加强法人治理和内部控制，确保本次投资顺利实
施，积极防范和应对上述风险。
  公司将积极落实交易协议的约定事项，并按照有关法律法规，及时履行相应的决策
程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
  九、关联交易的审议程序
  （一）独立董事专门会议审议情况
  本次关联交易议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的
同意。独立董事认为，本次对外投资，有利于公司的长远发展。公司与其他投资人交易
定价一致，本次交易定价遵循市场原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体
股东特别是中小股东的合法权益。同意将本议案提交公司董事会审议。
  （二）董事会审议情况
  公司于 2024 年 5 月 8 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于对外
投资暨关联交易的议案》，同意本次交易并授权公司总经理审批后续债权转股权安排及
签署与债权转股权相关的交易文件，关联董事胡鹍辉先生、宋永波先生、钱纯亘先生已
对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案，本次交易已经公司独立董事专门会
议审议通过。本次关联交易的金额未达到《科创板上市规则》及公司章程规定的股东大
会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
  （三）监事会审议情况
  公司于 2024 年 5 月 8 日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于对外
投资暨关联交易的议案》。监事会认为，本次对外投资，有利于公司的长远发展。公司
与其他投资人交易定价一致，本次交易定价遵循市场原则，不会影响公司的独立性。本
次关联交易，已经公司独立董事专门会议审议通过，关联董事回避了表决，审议及表决
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  十、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门
会议审议通过，董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决；本次关联交易无需
提交公司股东大会审议。上述对外投资暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司对
外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
           孙炎林          王栋
                         中信证券股份有限公司
                             年   月   日