亚辉龙: 关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

 北京市君合（深圳）律师事务所
        关于
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
        的
      法律意见书
     二〇二四年五月
                         释 义
      在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语、简称或专业术语具有如
 下含义：
      简称      指                    全称或含义
                  《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
本次激励计划        指
                  计划》
公司/上市公司/亚辉龙   指   深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
                  《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
《激励计划（草案）
        》     指
                  励计划（草案）
                        》
                  《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股
本法律意见书        指
                  份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
《公司章程》        指   《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》        指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》        指   《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
企业公示系统        指   国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
本所            指   北京市君合（深圳）律师事务所
        北京市君合（深圳）律师事务所
     关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
               法律意见书
致：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
  北京市君合（深圳）律师事务所接受深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司的
委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等现行法律、法规、规范性文
件的有关规定，就公司本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有
已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件；对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认。
  本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对
于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不
意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交上交所并予以公告，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司在
其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该
引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
一、实施本次激励计划的主体资格
  （一）公司基本情况
  根据中国证监会于 2021 年 3 月 9 日出具的《关于同意深圳市亚辉龙生物科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
                    （证监许可[2021]755 号）等相关
公告文件，亚辉龙为上交所科创板上市公司。
  根据公司提供的现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律师查询企
业公示系统），截至本法律意见书出具之日，亚辉龙的基本情况如下：
    名称      深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
 统一社会信用代码   91440300680376756U
   企业类型     股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
  法定代表人     宋永波
   注册资本     56,812.91 万元
    住所      深圳市龙岗区宝龙街道宝龙二路亚辉龙生物科技厂区 1 栋
            一般经营项目是：科学研究；技术开发、咨询与服务；国内贸
            易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；自有物
            业租赁；商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
            后方可开展经营活动），许可经营项目是：医疗器械、应用软
   经营范围
            件、电子仪器设备、兽用试剂及相关耗材的研发、生产、销售
            及售后服务；高分子材料、生物材料、生物活性材料、生物制
            品、生物科技产品及试剂中间品的研发、生产、销售及售后服
            务；普通货运、冷藏货运。
   成立日期     2008 年 9 月 17 日
   经营期限     2008 年 9 月 17 日至长期
  根据亚辉龙的书面确认并经本所律师核查，亚辉龙系依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及亚辉龙《公
司章程》可能被清算、注销、吊销或解散的情形。
  （二）公司不存在不得实行股权激励的情形
  根据亚辉龙的《公司章程》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年
[2024]0011020514 号）及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司内部控制审计报
告》
 （大华核字[2024]0011000475 号），以及公司出具的书面确认，并经本所律师
检索亚辉龙公开披露的公告信息，亚辉龙不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  综上，本所律师认为，亚辉龙系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股
票已在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具之日，亚辉龙不存在根据
法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定可能被清算、注销、吊销或解散的
情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实
施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
                               《激励计划（草
案）》对本次激励计划所涉相关事项进行了规定，主要内容如下：
  （一）本次激励计划载明的事项
  《激励计划（草案）》内容包括“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划
的管理机构”
     “激励对象的确定依据和范围”
                  “本激励计划拟授出的权益情况”
                                “激
励对象名单及拟授出权益分配情况”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期”
    “限制性股票的授予价格及确定方法”
                    “限制性股票的授予与归属条件”
“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划实施、
授予、归属及变更、终止程序”“公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机
制”
 “公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”及“附则”，已载明《管理办
法》第九条规定的应当在股权激励计划中载明的事项。
  （二）本次激励计划的具体内容
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符
合《管理办法》第十二条等规定。
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 175.00
万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 56,830.85 万股的 0.31%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
  公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计划
以及 2023 年第一次临时股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划尚在
实施中。截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超
过公司股本总额的 1.00%。
  据此，
    《激励计划（草案）》规定了股票种类、数量及比例，符合《管理办法》
第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过
本次激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 20%，符合《上市规则》第 10.8
条等规定。
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
                                     占本次激励
                           获授的限制               占本次激励计
                                     计划拟授出
序号      姓名     国籍   职务     性股票数量               划公告时股本
                                     权益数量的
                           （万股）                 总额的比例
                                      比例
一、董事、高级管理人员
                    副董事
                     理
                    董事会秘
                     书
二、核心骨干（共 54 人）              163.50   93.14%     0.29%
             合计             175.00   100.00%    0.31%
  注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
     基于上述，关于激励对象获授限制性股票的分配情况的规定符合《管理办法》
第八条、第十四条第二款及《上市规则》第 10.4 条的规定。
     （1）有效期
     本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
     （2）授予日
     本次激励计划授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会
确定。授予日必须为交易日。
     （3）归属安排
     本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制
性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
  本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                     归属权益数量占授
   归属安排             归属时间
                                     予权益总量的比例
           自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
  第一个归属期                                50%
           日起 24 个月内的最后一个交易日止
           自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
  第二个归属期                                50%
           日起 36 个月内的最后一个交易日止
  在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
  （4）禁售期
  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。根据
《激励计划（草案）》，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
  激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
  激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
  在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符
合修改后的《公司法》
         《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
  基于上述，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和
禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第七十二条及《上市规则》第 10.7 条
等规定。
  本次激励计划限制性股票的授予价格为 12.29 元/股，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司股票。
  《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 24.57 元/股，
本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 50.04%。
  《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 23.28 元/
股，本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 52.81%。
  《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 24.04 元/
股，本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 51.14%。
  《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 23.69 元/
股，本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 51.89%。
  根据《激励计划（草案）》规定了本次限制性股票的授予与归属条件、激励
对象各归属期任职期限要求、公司层面及激励对象个人层面绩效考核要求，符合
《管理办法》第七条、第十条、第十一条及《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条
等相关规定。
  《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、
本次激励计划的实施、授予、归属、变更及终止程序、本次激励计划的调整方法
和程序、会计处理、公司与激励对象各自的权利义务及争议解决机制、公司与激
励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
  综上所述，本所律师认为，
             《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合
《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的相关规定。
三、本次激励计划所需履行的法定程序
  （一）已履行的程序
  根据公司提供的相关会议决议等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就
本次激励计划已经履行的程序如下：
过了已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的《关于公司〈2024 年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并对本次
激励计划的激励对象名单进行了核查，认为列入本次激励计划激励对象名单的人
员作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
  （二）尚待履行的程序
  根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待行
的主要程序如下：
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
托投票权；
示本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
   基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激
励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》及《监
管指南》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后
方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
     （一）激励对象的确定依据
   根据《激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据和范围如下：
   本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
   本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司和控股子公司）的董事、高
级管理人员及核心骨干。
     （二）激励对象的范围
   根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次激励计划的激励对象总人数
为 56 人，约占公司员工总人数 1,759 人（截至 2023 年 12 月 31 日）的 3.18%，
为公司（含分公司和控股子公司）的董事、高级管理人员及核心骨干。
   以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司、公司分公司
或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
   本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对
象不存在不得成为激励对象的下述情形：
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  （三）激励对象的核实
  本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
  公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
  基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
和《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
  根据公司的书面确认，公司将在第三届董事会第二十二次会议审议通过《激
励计划（草案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》等文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理
办法》
  《上市规则》
       《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履
行相应的信息披露义务。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息
披露义务符合《管理办法》
           《上市规则》
                《监管指南》等有关法律、法规、规范性
文件的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规、规范性
文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
  根据《激励计划（草案）》的规定和公司的书面确认，激励对象参与本次激
励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核
心管理和技术人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
计划是否损害公司及股东利益以及合法情况出具意见，认为《激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次激励计划的实施
将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
议审议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式，此外独立董事还将就审
议《激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序
安排可以进一步保障股东利益。
  综上所述，本所律师认为，本次激励计划的目的系推动公司的长远发展，且
监事会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益等情况发表意见，本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决情况
  根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划涉及的激励对
象中包含公司董事宋永波。公司召开第三届董事会第二十二次会议审议本次激励
计划相关议案时，宋永波已对相关议案回避表决。
九、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
   《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合《管理办法》
                              《上市规则》
及《监管指南》的相关规定；
办法》《上市规则》及《监管指南》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东
大会以特别决议审议通过后方可实施；
规定；
等有关法律、法规、规范性文件的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需根
据有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务；
及其他任何形式的财务资助；
政法规的情形；
董事会第二十二次会议审议本次激励计划相关议案时，宋永波已对相关议案回避
表决。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
           （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签字页）
  北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）
  负责人：______________
         张建伟    律师
                        经办律师：_______________
                                  王    纯       律师
                                _______________
                                  李    豪       律师
                                   年       月    日