国际复材: 关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告

                              重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告
证券代码：301526         证券简称：国际复材               公告编号：2024-021
           重庆国际复合材料股份有限公司
 关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修
 订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公
                            告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 7 日
召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订〈公司章程〉及其附件并办理
工商变更登记的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
   一、变更公司类型、注册资本、经营范围情况
   经中国证券监督管理委员会《关于同意重庆国际复合材料股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》
           （证监许可〔2023〕1492 号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）70,000 万股，每股面值
人民币 1.00 元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2023〕
更为“股份有限公司（上市）”。（具体公司类型名称以市场监督管理部门最终核
准为准）
   根据公司业务发展需要，公司经营范围拟由“生产、销售玻璃纤维系列产品、
玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化
的氧、液化的氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经营〉）
                       （按重庆市危险化学品生产
                   重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告
企业设立批准书核定事项从事经营）；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发
与制造；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务（国家有专项规定
的除外）；贵金属及合金材料、合金制品的研发、加工、销售、租赁及回收业务。
道路货物运输（取得相关行政许可后在许可范围内从事经营）。
                           （依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“生产、销售玻璃纤维系
列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压
缩或液化的氧、液化的氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经营〉）
                           （按重庆市危险化
学品生产企业设立批准书核定事项从事经营）；玻璃纤维工业成套技术与成套装
备的研发与制造；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务（国家有
专项规定的除外）；贵金属及合金材料、合金制品的研发、加工、销售、租赁及
回收业务。道路货物运输（取得相关行政许可后在许可范围内从事经营）；租赁
服务（不含许可类租赁服务）。
             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
     ”。
  二、修订公司章程情况
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司章程指
引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟将《重庆国际复
合材料股份有限公司章程（草案）》名称变更为《重庆国际复合材料股份有限公
司章程》
   （以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》中的有关条款进行相应
修改。具体修订情况如下：
 序号        修订前                修订后
        重庆国际复合材料股份有限     重庆国际复合材料股份有限
      公司章程（草案）         公司章程
        第一条 为规范重庆国际复     第一条 为规范重庆国际复
      合材料股份有限公司（以下简称 合材料股份有限公司（以下简称
      “公司”或“本公司”）的组织和 “公司”或“本公司”
                               ）的组织和
      行为，坚持和加强党的全面领导， 行为，坚持和加强党的全面领导，
      完善公司法人治理结构，建设中 完善公司法人治理结构，建设中
      国特色现代国有企业制度，维护 国特色现代国有企业制度，维护
                      重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告
    公司、公司股东和债权人的合法 公司、公司股东和债权人的合法
    权益，根据……《深圳证券交易所 权益，根据……《深圳证券交易所
    创业板股票上市规则》、《深圳证 创业板股票上市规则》、《深圳证
    券交易所创业板上市公司规范运 券交易所上市公司自律监管指引
    作指引》等有关法律、法规的相关 第 2 号——创业板上市公司规范
    规定，结合公司的实际情况，特制 运作》等有关法律、法规的相关规
    定本章程。                  定，结合公司的实际情况，特制定
                           本章程。
                              第三条 公司于 2023 年 7 月 6
       第三条 公司于【】年【】月【】
                           日经中华人民共和国证券监督管
    日经中华人民共和国证券监督管
                           理委员会（以下简称“中国证监
    理委员会（以下简称“中国证监
    会”）注册，首次向社会公众发行
                           人民币普通股 70,000 万股，于
    人民币普通股【】股，于【】年【】
    月【】日在深圳证券交易所上市。
                           易所上市。
       第五条 公司住所：重庆市大          第五条 公司住所：重庆市大
    码【400000】。             码 400082。
       第六条 公司注册资本为人民          第六条 公司注册资本为人民
    币【】元。                  币 377,087.8048 万元。
       第十四条      公司的经营范围      第十四条     公司的经营范围
    为：                     为：
       生产、销售玻璃纤维系列产           生产、销售玻璃纤维系列产
    品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃 品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃
    制品（压缩或液化的氧、液化的 制品（压缩或液化的氧、液化的
    氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经 氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经
    营〉）（按重庆市危险化学品生产 营〉）（按重庆市危险化学品生产
    企业设立批准书核定事项从事经 企业设立批准书核定事项从事经
                    重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告
     营）；玻璃纤维工业成套技术与成 营）；玻璃纤维工业成套技术与成
     套装备的研发与制造；从事非配 套装备的研发与制造；从事非配
     额许可证管理，非专营商品的收 额许可证管理，非专营商品的收
     购出口业务（国家有专项规定的 购出口业务（国家有专项规定的
     除外）；贵金属及合金材料、合金 除外）；贵金属及合金材料、合金
     制品的研发、加工、销售、租赁及 制品的研发、加工、销售、租赁及
     回收业务。道路货物运输（取得相 回收业务。道路货物运输（取得相
     关行政许可后在许可范围内从事 关行政许可后在许可范围内从事
     经营）。
        （依法须经批准的项目，经 经营）；租赁服务（不含许可类租
     相关部门批准后方可开展经营活 赁服务）。
                        （依法须经批准的项目，
     动）                经相关部门批准后方可开展经营
       前款所指经营范围以公司登 活动）
     记机关核定的经营范围为准。        前款所指经营范围以公司登
                       记机关核定的经营范围为准。
                          第十六条 公司根据中国共
                       产党章程的规定，设立共产党组
                       织、开展党的活动。公司为党组织
                       的活动提供必要条件。
                          第二十一条     公司股份总
       第二十条 公司股份总数为
     【】万股，全部为普通股。
                       普通股。
       第二十七条              第二十八条
       ……                 ……
       公司因本章程第二十六条第       公司因本章程第二十七条第
     （六）项规定的情形收购本公司 （六）项规定的情形收购本公司
     股份的，应当通过公开的集中交 股份的，应当通过公开的集中交
     易方式进行。            易方式进行。
                    重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告
       第二十八条   公司因本章      第二十九条    公司因本章
     程第二十六条第一款第（一）项、 程第二十七条第一款第（一）项、
     第（二）项规定的情形收购本公司 第（二）项规定的情形收购本公司
     股份的，应当经股东大会决议；公 股份的，应当经股东大会决议；公
     司因本章程第二十六条第一款第 司因本章程第二十七条第一款第
     （三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）
     项规定的情形收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份
     的，可以依照本章程的规定或者 的，可以依照本章程的规定或者
     股东大会的授权，经三分之二以 股东大会的授权，经三分之二以
     上董事出席的董事会会议决议。    上董事出席的董事会会议决议。
       第二十九条   公司依照本      第三十条   公司依照本章程
     章程规定收购公司股份后，属于 规定收购公司股份后，属于本章
     本章程第二十六条第一款第（一） 程第二十七条第一款第（一）项情
     项情形的，应当自收购之日起 10 形的，应当自收购之日起 10 日内
     日内注销；属于本章程第二十六 注销；属于本章程第二十七条第
     条第一款第（二）项、第（四）项 一款第（二）项、第（四）项情形
     情形的，应当在 6 个月内转让或 的，应当在 6 个月内转让或者注
       公司依照本章程第二十六条       公司依照本章程第二十七条
     第一款第（三）项、第（五）项、 第一款第（三）项、第（五）项、
     第（六）项规定收购的本公司股 第（六）项规定收购的本公司股
     份，公司合计持有的本公司股份 份，公司合计持有的本公司股份
     数不得超过本公司已发行股份总 数不得超过本公司已发行股份总
     额的 10%；所收购的股份应当在三 额的 10%；所收购的股份应当在三
     年内转让或者注销。         年内转让或者注销。
                          第三十五条
       第三十四条              ……
       ……                 但是，证券公司因购入包销
                       售后剩余股票而持有 5%以上股份
                     重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告
       但是，证券公司因购入包销 的，以及有中国证监会规定的其
     售后剩余股票而持有 5%以上股份 他情形的，卖出该股票不受 6 个
     卖出该股票不受 6 个月时间限制。 月时间限制。
       第四十五条     股东大会由      第四十六条     股东大会由
     公司全体股东组成，是公司的最 公司全体股东组成，是公司的最
     高权力机构，依法行使下列职权： 高权力机构，依法行使下列职权：
       ……                   ……
       （十） 审议批准第四十六条        （十） 审议批准第四十七条
     规定的担保事项；             规定的担保事项；
       ……                   ……
       （十三）     审议股权激励计     （十三）     审议股权激励计
     划；                   划和员工持股计划；
       ……                   ……
                            第四十七条
       第四十六条
                            ……
       ……
                            （五） 连续十二个月内担保
       （五） 连续十二个月内担保
                          金额超过公司最近一期经审计总
     金额超过公司最近一期经审计总
                          资产的 30%；
     资产的 30%；
                            （六） 对外担保总额，超过
       （六） 对股东、实际控制人
                          最近一期经审计总资产的 30%以
     及其关联人提供的担保；
                          后提供的任何担保；
                            （七） 对股东、实际控制人
     门规章、深圳证券交易所相关规
                          及其关联人提供的担保；
     则、本章程及其附件以及《重庆国
                            （八） 法律、行政法规、部门
     际复合材料股份有限公司对外担
                          规章、深圳证券交易所相关规则、
     保管理办法》规定应当由股东大
                          本章程及其附件以及《重庆国际
     会审议通过的其他对外担保行
                          复合材料股份有限公司对外担保
     为。
                          管理办法》规定应当由股东大会
       ……
                          审议通过的其他对外担保行为。
                       重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告
                               ……
       第四十九条
       ……
                               第五十条
       公司拟进行须提交股东大会
                               ……
     审议的关联交易，应当在提交董
     事会审议前，取得独立董事事前
                             应当经全体独立董事过半数同意
     认可意见。独立董事事前认可意
                             后，提交董事会审议。
     见应当取得全体独立董事半数以
     上同意。
       第五十八条                   第五十九条
       ……                      ……
       召集股东应在发出股东大会            监事会或召集股东应在发出
     公司所在地中国证监会派出机构 告时，向公司所在地中国证监会
     和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 派出机构和证券交易所提交有关
     料。                      证明材料。
       第六十二条                   第六十三条
       ……                      ……
       股东大会通知中未列明或不            股东大会通知中未列明或不
     符合本章程第六十一条规定的提 符合本章程第六十二条规定的提
     案，股东大会不得进行表决并作 案，股东大会不得进行表决并作
     出决议。                    出决议。
       第六十六条
                               第六十七条
       ……
                               ……
       （五） 会 务 常 设 联 系 人 姓
                               （五） 会 务 常 设 联 系 人 姓
                             名、电话号码；
       股权登记日与会议日期之间
                               （六） 网络或其他方式的表
     的间隔应当不多于 7 个工作日。
                             决时间及表决程序。
     股权登记日一旦确认，不得变更。
                      重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告
                            股权登记日与会议日期之间
                         的间隔应当不多于 7 个工作日。
                         股权登记日一旦确认，不得变更。
                            第八十六条
                            ……
                            公司持有的本公司股份没有
                         表决权，且该部分股份不计入出
       第八十五条
                         席股东大会有表决权的股份总
       ……
                         数。
       公司持有的本公司股份没有
     表决权，且该部分股份不计入出
                         份违反《证券法》第六十三条第一
     席股东大会有表决权的股份总
                         款、第二款规定的，该超过规定比
     数。
                         例部分的股份在买入后的三十六
                         个月内不得行使表决权，且不计
                         入出席股东大会有表决权的股份
                         总数。
       第八十六条    公司董事会、      第八十七条    公司董事会、
     独立董事、持有百分之一以上有 独立董事、持有百分之一以上有
     表决权股份的股东或者依照法 表决权股份的股东或者依照法
     律、行政法规或者国务院证券监 律、行政法规或者中国证监会规
     督管理机构的规定设立的投资者 定设立的投资者保护机构，可以
     保护机构，可以作为征集人，自行 作为征集人，自行或者委托证券
     构，公开请求公司股东委托其代 司 股 东 委 托 其 代 为 出 席 股 东 大
     为出席股东大会，并代为行使提 会，并代为行使提案权、表决权等
     案权、表决权等股东权利。公司不 股东权利。
     得对征集投票权提出最低持股比         ……
     例限制。                   禁止以有偿或者变相有偿的
       ……                方式征集投票权等股东权利。除
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       禁止以有偿或者变相有偿的 法定条件外，公司不得对征集投
     方式征集投票权等股东权利。公 票权提出最低持股比例限制。
     司不得对征集投票权提出最低持
     股比例限制。
                           第八十九条     下列事项由
                        股东大会以特别决议通过：
                           （一） 修改公司章程及其附
                        件（包括股东大会议事规则、董事
       第八十八条   下 列 事 项 由 会议事规则及监事会议事规则）；
     股东大会以特别决议通过：          （二） 增加或者减少注册资
       （一） 公司增加或减少注册 本；
     资本；                   （三） 公司合并、分立、解散
       （二） 公司合并、分立、解 或者变更公司形式；
     散和清算；                 （四） 分 拆 所 属 子 公 司 上
       （三） 《公司章程》的修改； 市；
       （四） 公司在一年内购买、       （五） 公司在连续十二个月
     公司最近一期经审计资产总额百 金额超过公司最近一期经审计资
     分之三十；              产总额百分之三十；
       （五） 股权激励计划；         （六） 发行股票、可转换公
       （六） 法律、行政法规或《公 司债券、优先股以及中国证监会
     司章程》规定的，以及股东大会以 认可的其他证券品种；
     普通决议通过认为会对公司产生        （七） 回购股份用于减少注
     重大影响的、需要以特别决议通 册资本；
     过的其他事项。               （八） 重大资产重组；
                           （九） 股权激励计划；
                           （十） 公司股东大会决议主
                        动撤回其股票在深圳证券交易所
                        上市交易、并决定不再在交易所
                   重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告
                        交易或者转而申请在其他交易场
                        所交易或转让；
                          （十一）   股东大会以普通
                        决议认定会对公司产生重大影
                        响、需要以特别决议通过的其他
                        事项；
                          （十二） 法律法规、深圳
                        证券交易所有关规定、《公司章
                        程》或股东大会议事规则规定的
                        其他需要以特别决议通过的事
                        项。
                          前款第四项、第十项所述提
                        案，除应当经出席股东大会的股
                        东所持表决权的三分之二以上通
                        过外，还应当经出席会议的除公
                        司董事、监事、高级管理人员和单
                        独或者合计持有公司 5%以上股份
                        的股东以外的其他股东所持表决
                        权的三分之二以上通过。
       第九十条 公司应在保证股
     东大会合法、有效的前提下，通过
     各种方式和途径，优先提供网络
     形式的投票平台等现代信息技术
     手段，为股东参加股东大会提供
     便利。
       第九十二条              第九十二条
       ……                 ……
       （二） 董事会、监事会、单独     （二） 董事会、监事会、单独
     或者合计持有公司有表决权的 1% 或者合计持有公司有表决权的 1%
                    重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告
     以上的股东有权根据法律、法规 以上的股东有权根据法律、法规
     和本章程的规定向股东大会提出 和本章程的规定向股东大会提出
     独立董事候选人的议案；          独立董事候选人的议案，依法设
       ……                 立的投资者保护机构可以公开请
                          求股东委托其代为行使提名独立
                          董事的权利。本款规定的提名人
                          不得提名与其存在利害关系的人
                          员或者有其他可能影响独立履职
                          情形的关系密切人员作为独立董
                          事候选人；
                            ……
                            第九十三条   股东大会就
       第九十三条   股东大会就
                          选举董事、监事进行表决时，根据
     选举董事、监事进行表决时，根据
                          本章程的规定或者股东大会的决
     本章程的规定或者股东大会的决
                          议，可以实行累积投票制。单一股
     议，可以实行累积投票制。单一股
     东及其一致行动人拥有权益的股
                          份比例占公司股份 30%及以上时，
     份比例占公司股份 30%及以上时，
                          选举董事、监事应当采用累积投
     选举董事、监事应当采用累积投
                          票制；股东大会选举两名以上独
     票制。
                          立董事的，应当实行累积投票制。
       第一百一十六条    公 司 董     第一百一十六条    公 司 董
     事为自然人，有下列情形之一的， 事为自然人，有下列情形之一的，
     不能担任公司的董事：           不能担任公司的董事：
       （六） 被中国证监会处以证        （六） 被中国证监会采取证
     券市场禁入处罚，期限未满的；       券市场禁入措施，期限未满的；
       ……                   ……
       第一百一十七条              第一百一十七条
       ……                   ……
                      重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告
       董事任期从就任之日起计          董事任期从就任之日起计
     算，至本届董事会任期届满时为 算，至本届董事会任期届满时为
     止。董事任期届满未及时改选，在 止。董事任期届满未及时改选，在
     改选出的董事就任前，原董事仍 改选出的董事就任前，原董事仍
     应当依照法律法规及本章程的规 应当依照法律法规及本章程的规
     定，履行董事职务。            定，履行董事职务。
       董事可以由总经理或者其他         董事（除独立董事）可以由总
     高级管理人员兼任，但兼任总经 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼
     理或者其他高级管理人员职务的 任，但兼任总经理或者其他高级
     董事，总计不得超过公司董事总 管理人员职务的董事，总计不得
     数的 1/2。              超过公司董事总数的 1/2。
                            第一百二十条 董 事 连 续 两
                          次未能亲自出席，也不委托其他
                          董事出席董事会会议，视为不能
       第一百二十条 董 事 连 续 两
                          履行职责，董事会应当建议股东
     次未能亲自出席，也不委托其他
                          大会予以撤换。独立董事连续两
                          次未能亲自出席也不委托其他独
     履行职责，董事会应当建议股东
                          立董事出席董事会会议的，由董
     大会予以撤换。
                          事会在该事实发生之日起三十日
                          内提议召开股东大会解除该独立
                          董事职务。
       第一百二十二条              第一百二十二条
       ……                   ……
       如因董事的辞职导致公司董         如因董事的辞职导致公司董
     事会低于法定最低人数时，在改 事会低于法定最低人数时，在改
     选出的董事就任前，原董事仍应 选出的董事就任前，原董事仍应
     当依照法律法规和本章程规定， 当依照法律法规和本章程规定，
     履行董事职务。              履行董事职务。因独立董事提出
       ……                 辞职或者被解除职务导致董事会
                    重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告
                          或者其专门委员会中独立董事所
                          占的比例不符合法律法规或者
                          《公司章程》的规定，或者独立董
                          事中欠缺会计专业人士的，拟辞
                          职的独立董事应当继续履行职责
                          至新任独立董事产生之日。公司
                          应当自独立董事提出辞职之日起
                             ……
                             第一百二十六条   独 立 董
       第一百二十六条    独 立 董
                          事应按照法律、行政法规、中国证
                          监会及深圳证券交易所的有关规
     规章的有关规定执行。
                          定执行。
       第一百二十八条    董 事 会      第一百二十八条   董 事 会
     由 12 名董事组成，其中独立董事 由 9 名董事组成，其中独立董事 3
     【4】名。董事会设董事长 1 名， 名。董事会设董事长 1 名，副董事
     副董事长 1 名。            长 1 名。
       第一百二十九条    董 事 会      第一百二十九条   董 事 会
     依法行使下列职权：            依法行使下列职权：
       ……                    ……
       （八） 在股东大会授权范围         （八） 在股东大会授权范围
     内，决定公司对外投资、收购出售 内，决定公司对外投资、收购出售
     资产、资产抵押、对外担保事项、 资产、资产抵押、对外担保事项、
     委托理财、关联交易等事项；        委托理财、关联交易、对外捐赠等
       （九） 决定公司内部管理机 事项；
     构的设置；                   （九） 决定公司内部管理机
       （十） 聘任或者解聘公司总 构的设置；
     经理、董事会秘书；根据总经理的         （十） 决定聘任或者解聘公
     提名，聘任或者解聘公司副总经 司总经理、董事会秘书及其他高
                      重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告
     理、财务总监等高级管理人员，并 级管理人员，并决定其报酬事项
     决定其报酬事项和奖惩事项；制 和奖惩事项；根据总经理的提名，
     订和批准公司的股权激励计划和 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经
     其他激励计划；               理、财务总监等高级管理人员，并
       ……                  决定其报酬事项和奖惩事项；制
                           订和批准公司的股权激励计划和
                           其他激励计划；
                             ……
                             第一百三十一条
                             ……
       第一百三十二条
                             公司董事会设立审计委员
       ……
                           会、战略委员会、提名委员会及薪
       公司董事会设立审计委员
                           酬与考核委员会等相关专门委员
     会、战略委员会、提名委员会及薪
                           会。专门委员会对董事会负责，依
     酬与考核委员会等相关专门委员
                           照本章程和董事会授权履行职
     会。专门委员会对董事会负责，依
                           责，提案应当提交董事会审议决
     照本章程和董事会授权履行职
                           定。专门委员会成员全部由董事
                           组成，其中审计委员会成员应当
     定。专门委员会成员全部由董事
                           为不在公司担任高级管理人员的
     组成，其中审计委员会、提名委员
                           董事，其中独立董事应当过半数，
     会、薪酬与考核委员会中独立董
                           并由独立董事中会计专业人士担
     事占多数并担任召集人，审计委
                           任召集人；提名委员会、薪酬与考
     员会的召集人为会计专业人士。
                           核委员会中独立董事应当过半数
     董事会负责制定专门委员会工作
                           并担任召集人。董事会负责制定
     规程，规范专门委员会的运作。
                           专门委员会工作规程，规范专门
                           委员会的运作。
       第一百三十三条     董 事 会     第一百三十二条   董 事 会
     财）、收购出售资产、资产抵押、 财）、收购出售资产、资产抵押、
                    重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告
     对外担保事项、关联交易的权限， 对外担保事项、关联交易、对外捐
     建立严格的审查和决策程序；重 赠等权限，建立严格的审查和决
     大投资项目应当组织有关专家、 策程序；重大投资项目应当组织
     专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并
     会批准。                 报股东大会批准。
       ……                   ……
       （二） 公司发生的对外担保        （二） 公司发生的对外担保
     事项须提交董事会审议，达到本 事项须提交董事会审议，达到本
     章程第四十六条规定标准的对外 章程第四十七条规定标准的对外
     担保，还须提交股东大会审议。       担保，还须提交股东大会审议。
       ……                   ……
                            第一百四十三条    董 事 会
       第一百四十四条    董 事 会 会议，应当由董事本人出席。董事
     会议，应当由董事本人出席。董事 因故不能出席，可以书面委托其
     因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席董事会，但应在
     委托书中载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并
     理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。独立董事
     由委托人签名或盖章。           不得委托非独立董事代为出席会
                          议。
                            第一百四十九条    在 公 司
       第一百五十条 在 公 司 控 股 控股股东单位担任除董事、监事
     股东单位担任除董事、监事以外 以外其他行政职务的人员，不得
     其他行政职务的人员，不得担任 担任公司的高级管理人员。公司
     公司的高级管理人员。           高级管理人员仅在公司领薪，不
                          由控股股东代发薪水。
       第一百五十二条    总 经 理     第一百五十一条    总 经 理
     权：                   权：
                         重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告
        ……                        ……
        （九） 在董事会授权的范围             （九） 在董事会授权的范围
     内，决定公司的对外投资、收购、 内，决定公司的对外投资、收购、
     融资、合同、交易、出售资产、资 融资、合同、交易、出售资产、资
     产抵押、对外担保事项、委托理 产抵押、对外担保事项、委托理
     财、关联交易等事项；                财、关联交易、对外捐赠等事项；
        ……                        ……
                                  第一百五十五条      公 司 高
                               级管理人员应当忠实履行职务，
                               维护公司和全体股东的最大利
                               益。公司高级管理人员因未能忠
                               实履行职务或违背诚信义务，给
                               公司和社会公众股股东的利益造
                               成损害的，应当依法承担赔偿责
                               任。
        第一百八十二条      公 司 会
                                  第一百八十二条      公 司 会
     计年度采用公历日历年制，即每
                               计年度采用公历日历年制，即每
     年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日
                               年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日
     止为一会计年度。公司在每一会
                               止为一会计年度。公司在每一会
     计年度结束之日起 4 个月内向中
                               计年度结束之日起 4 个月内向中
     国证监会和证券交易所报送年度
                               国证监会和证券交易所报送并披
     财务会计报告，在每一会计年度
     前 6 个月结束之日起 2 个月内向
                               半年结束之日起 2 个月内向中国
     中国证监会派出机构和证券交易
                               证监会派出机构和深圳证券交易
     所报送半年度财务会计报告，在
                               所报送并披露中期报告。
     每一会计年度前 3 个月和前 9 个
                                  上述年度报告、中期报告按
     月结束之日起的 1 个月内向中国
                               照有关法律、中国证监会及深圳
     证监会派出机构和证券交易所报
                               证券交易所的规定进行编制。
     送季度财务会计报告。
                      重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告
       上述财务会计报告按照有关
     法律、行政法规、及部门规章的规
     定进行编制。
                            第一百八十六条    公 司 股
       第一百八十六条     公 司 股 东大会对利润分配方案作出决议
     东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东
     开后 2 个月内完成股利（或股份） 条件和上限制定具体方案后，须
     的派发事项。              在两个月内完成股利（或股份）的
                         派发事项。
                            第一百九十条 公 司 现 金 股
       第一百九十条 在符合现金
                         利政策目标为剩余股利。
     分红条件情况下，公司原则上每
                            在符合现金分红条件情况
     年进行一次现金分红，公司董事
                         下，公司原则上每年进行一次现
     会可以根据公司的盈利状况及资
                         金分红，公司董事会可以根据公
     金需求状况提议公司进行中期现
                         司的盈利状况及资金需求状况提
     金分红。
                         议公司进行中期现金分红。
       公司具备现金分红条件的，
                            公司具备现金分红条件的，
                         公司应当采取现金方式分配股
     利。公司在实施现金分配股利的
                         利。公司在实施现金分配股利的
     同时，可以派发股票红利。
                         同时，可以派发股票红利。
       公司在当年盈利且累计未分
                            公司在当年盈利且累计未分
     配利润为正，且符合相关法律法
                         配利润为正，且符合相关法律法
     规和监管规定的前提下，公司每
                         规和监管规定的前提下，公司每
     年以现金形式分配的利润不少于
                         年以现金形式分配的利润不少于
     当年实现的可供分配利润的 30%。
                         当年实现的可供分配利润的 30%。
       第一百九十一条 公司董事         第一百九十一条    公 司 董
     发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈
                      重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告
     平以及是否有重大资金支出安排 利水平、债务偿还能力以及是否
     等因素，区分下列情形，并按照本 有重大资金支出安排和投资者回
     章程规定的程序，提出差异化的 报等因素，区分下列情形，并按照
     现金分红政策：             本章程规定的程序，提出差异化
       ……                的现金分红政策：
       重大投资或重大资金支出是         ……
     指公司拟对外投资、收购资产、购        重大投资或重大资金支出是
     买设备或其他经营性现金需求累 指公司拟对外投资、收购资产、购
     计支出超过公司最近一期经审计 买设备或其他经营性现金需求累
     净资产的 10%，且超过 5,000 万 计支出超过公司最近一期经审计
     元。                  净资产的 10%，且超过 5,000 万
                         元。
                              公司发展阶段不易区分但有
                         重大资金支出安排的，可以按照
                         前款第三项规定处理。
                              现金分红在本次利润分配中
                         所占比例为现金股利除以现金股
                         利与股票股利之和。
       第一百九十二条 公司每年         第一百九十二条    公 司 每
     利润分配方案由董事会结合本章 年利润分配方案由董事会结合本
     程的规定、盈利情况、资金供给和 章程的规定、盈利情况、资金供给
     需求情况提出、拟定。董事会审议 和需求情况提出、拟定。董事会审
     现金分红具体方案时，应当认真 议现金分红具体方案时，应当认
     机、条件和最低比例、调整的条件 机、条件和最低比例、调整的条件
     及决策程序等事宜，独立董事应 及决策程序等事宜，独立董事应
     对利润分配方案进行审核并发表 对利润分配方案进行审核并发表
     独立明确的意见，董事会通过后 明确的意见，董事会通过后提交
     提交股东大会审议。           股东大会审议。
                      重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告
       独立董事可以征集中小股东         董事会对独立董事的意见未
     的意见，提出分红提案，并直接提 采纳或者未完全采纳的，应当在
     交董事会审议。             董事会决议中记载独立董事的意
       股东大会对现金分红具体方 见及未采纳的具体理由，并披露。
     案进行审议时，应通过多种渠道         股东大会对现金分红具体方
     主动与股东特别是中小股东进行 案进行审议时，应通过多种渠道
     沟通和交流，充分听取中小股东 主动与股东特别是中小股东进行
     的意见和诉求，并及时答复中小 沟通和交流，充分听取中小股东
     股东关心的问题。在召开股东大 的意见和诉求，并及时答复中小
     会时除现场会议外，还应向股东 股东关心的问题。在召开股东大
     提供网络形式的投票平台。        会时除现场会议外，还应向股东
       ……                提供网络形式的投票平台。
                            ……
                            第一百九十三条    公 司 召
                         开年度股东大会审议年度利润分
       第一百九十三条 ……        配方案时，可审议批准下一年中
       股东大会审议调整利润分配 期现金分红的条件、比例上限、金
     政策事项的，以出席会议股东所 额上限等。年度股东大会审议的
     持表决权的三分之二以上通过。 下一年中期分红上限不应超过相
     股东大会对调整利润分配政策事 应 期 间 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利
     项进行审议时，应通过多种渠道 润。董事会根据股东大会决议在
     主动与股东特别是中小股东进行 符合利润分配的条件下制定具体
     沟通和交流，充分听取中小股东 的中期分红方案。
     的意见和诉求，并及时答复中小         公司应当严格执行公司章程
     股东关心的问题。在召开股东大 确定的现金分红政策以及股东大
     会时除现场会议外，还应向股东 会审议批准的现金分红方案。公
     提供网络形式的投票平台。        司根据生产经营情况、投资规划
                         和长期发展的需要，或者外部经
                         营环境发生变化，确需调整利润
                      重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告
                           分配政策的，调整后的利润分配
                           政策不得违反中国证监会和深圳
                           证券交易所的有关规定。有关调
                           整利润分配政策的议案由董事会
                           制定，在董事会审议通过后提交
                           股东大会批准。独立董事应当对
                           利润分配政策的调整发表意见。
                             股东大会审议调整利润分配
                           政策事项的，以出席会议股东所
                           持表决权的三分之二以上通过。
                           股东大会对调整利润分配政策事
                           项进行审议时，应通过多种渠道
                           主动与股东特别是中小股东进行
                           沟通和交流，充分听取中小股东
                           的意见和诉求，并及时答复中小
                           股东关心的问题。在召开股东大
                           会时除现场会议外，还应向股东
                           提供网络形式的投票平台。
       第一百九十四条     公 司 应     第一百九十四条   公 司 应
     严格按照有关规定在年度报告或 严格按照有关规定在年度报告中
     半年度报告中详细披露利润分配 详细披露利润分配政策的制定及
     政策的制定及执行情况，说明是 执行情况，说明是否符合本章程
     否符合本章程的规定或者股东大 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要
     是否明确和清晰；相关的决策程 清晰；相关的决策程序和机制是
     序和机制是否完备；独立董事是 否完备；公司未进行现金分红的，
     否 尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 应当披露具体原因，以及下一步
     用；中小股东是否有充分表达意 为增强投资者回报水平拟采取的
     见和诉求的机会，中小股东的合 举措；中小股东是否有充分表达
                         重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告
        法权益是否得到充分保护等。如 意见和诉求的机会，中小股东的
        涉及利润分配政策进行调整或变 合法权益是否得到充分保护等。
        更的，还要详细说明调整或变更 如涉及利润分配政策进行调整或
        的 条 件 和 程 序 是 否 合 规 和 透 明 变更的，还要详细说明调整或变
        等。                     更的条件和程序是否合规和透明
                               等。
           第二百三十五条     本 章 程     第二百三十五条   本 章 程
        以中文书写，其他任何语种或不 以中文书写，其他任何语种或不
        同版本的章程与本章程有歧义 同版本的章程与本章程有歧义
        时，以在主管工商行政管理部门 时，以在主管市场监督管理部门
        最近一次核准登记备案后的中文 最近一次备案后的中文版章程为
        版章程为准。                 准。
           第二百三十九条     本 章 程
        应经股东大会决议批准，并于公
                                 第二百三十九条   本 章 程
                               经股东大会审议通过后生效。
        票（A 股）并在深圳证券交易所上
        市后生效。
   以上修订的最终内容以市场监督管理部门核准意见为准。除上述条款修订、
调整相应条款以及交叉援引条款序号、删除重复条款之外，《公司章程》其他条
款及内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
   三、修订《公司章程》附件的情况
   根据《中华人民共和国证券法》
                《上市公司独立董事管理办法》
                             《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法
规、规范性文件的要求，公司全面梳理了相关治理制度，通过对照自查并结合实
际情况和经营发展需要，对《公司章程》的附件，即《重庆国际复合材料股份有
限公司股东大会议事规则》《重庆国际复合材料股份有限公司董事会议事规则》
进行修订。
   四、其他说明
                  重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告
  本次变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订《公司章程》及其附件
并办理工商变更登记的事项尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会的
股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过后方可实施。
  公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权代表办理工商变更登记、章程
备案等手续，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登
记及章程备案办理完毕之日止。
  本次具体变更内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
  五、备查文件
  特此公告
                       重庆国际复合材料股份有限公司
                             董事会