欧莱新材: 欧莱新材首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：欧莱新材                         股票代码： 688530
    广东欧莱高新材料股份有限公司
 Omat Advanced Materials （Guangdong） Co.,Ltd.
          （韶关市武江区创业路 5 号 C 幢厂房）
  首次公开发行股票科创板上市公告书
                保荐人（主承销商）
  （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
                二〇二四年五月八日
                   特别提示
  广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“欧莱新材”、“本公司”、“发行人”
或“公司”）股票将于 2024 年 5 月 9 日在上海证券交易所科创板上市。
  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市
初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
              第一节 重要声明与提示
一、重要声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、
完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责
任。
  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
本公司的任何保证。
  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本
公司招股说明书全文。
  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2021年度、2022年度
及2023年度。
料股份有限公司2024年1-3月财务报表>的议案》，并在本上市公告书中披露。公司上市
后不再另行披露2024年第一季度报表，敬请投资者注意。
二、投资风险提示
  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投
资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽
  根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌
幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设
价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
    上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐人跟投股份锁定期
为24个月，网下投资者最终获配股份数量的10%锁定6个月，本次发行后本公司的无限
售流通股为30,085,953股，占发行后总股本的18.80%。公司上市初期流通股数量较少，
存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
    科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股
票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担
原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相
应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以
保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价
格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性
风险。
（四）市盈率与同行业公司平均水平的比较情况
    按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《中国上市公司协会上市公司行
业统计分类指引》（2023 年），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造
业（C39）”。截至 2024 年 4 月 22 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的“计算机、
通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率为 28.20 倍。
    主营业务与公司相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
证券代码 证券简称
                  EPS（元/股） EPS（元/股） 盘价（元/股） 盈率（扣非前）盈率（扣非后）
                       均值                       40.92   51.48
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2024 年 4 月 22 日（T-3 日）
                                       。
注 1：2023 年扣非前/后 EPS 计算口径：2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日
（2024 年 4 月 22 日）总股本；
注 2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 3：江丰电子尚未发布 2023 年年报，其数据来源于 2023 年度业绩快报；
注 4：隆华科技尚未发布 2023 年年报，其数据来源于业绩预告区间平均值；
注 5：阿石创尚未发布 2023 年年报或业绩快报，故未纳入平均值的计算范围。
   公司本次发行价格9.60元/股，对应的市盈率为：
除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
   本次发行价格9.60元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后
市盈率为41.44倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态
市盈率（截至2024年4月22日，T-3日），低于同行业可比公司2023年扣除非经常性损益
前后孰低的静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
三、特别风险提示
   投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读
招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风
险因素：
（一）公司产品主要应用于平面显示行业，经营业绩受平面显示行业波动影响风险
   报告期内，公司产品应用于平面显示领域的主营业务收入金额分别为 26,237.41 万
元、25,420.13 万元和 26,312.74 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 78.47%、71.26%
和 69.58%，占比均超过 65%，系公司产品最主要的下游应用领域。受宏观经济形势、
行业产业政策、市场供求关系、行业竞争格局等因素影响，平面显示行业具有周期性波
动的特点，其周期性波动和未来发展情况对公司经营业绩影响较大。
影响，显示面板行业周期性波动，显示面板终端产品市场需求减弱，全球大尺寸显示面
板出货量和出货面积、显示面板厂商平均稼动率和显示面板市场价格同比均有所下降，
下游显示面板厂商价格压力向上游溅射靶材厂商传导，2022 年公司部分产品平均单价、
销量和毛利率同比有所下降，营业收入同比小幅增加至 39,197.09 万元，归属于母公司
所有者的净利润同比下降至 3,532.31 万元。
   受大尺寸电视更换周期到来、全球经济活动逐步放开等因素的影响，终端显示产品
需求日益恢复，全球大尺寸显示面板出货量和出货面积、显示面板厂商平均稼动率和显
示面板市场价格自 2022 年下半年开始整体有所回升，根据京东方 2023 年度业绩预告，
京东方亏损大幅收窄，根据华星光电控股股东 TCL 科技 2023 年度业绩预告，TCL 科技
已实现扭亏为盈，主要显示面板客户盈利能力逐步修复，经营状况逐渐好转。2023 年，
公司不断改善产品结构、加大产品推广力度、择机对外销售部分废料，经营业绩有所增
长，营业收入同比增加至 47,625.56 万元，归属于母公司所有者的净利润同比增加至
   未来若宏观经济、行业发展、下游市场需求等发生重大不利变化，平面显示行业景
气度再次下降，或平面显示行业需求增长不及预期，京东方、惠科、华星光电等主要显
示面板客户经营状况再度恶化，盈利空间缩窄，公司主要产品的市场需求将减弱，主要
产品的平均单价、毛利率和经营业绩将面临下降风险。此外，在平面显示行业景气度较
高时，为维持市场份额和竞争优势，公司必须提高产能以满足下游客户的采购需求，若
公司未能有效应对快速增长的客户需求，或对需求增长时间、规模等出现误判，将会导
致公司现有客户流失或出现存货积压，对公司业务发展、经营成果、财务状况或现金流
量将产生不利影响。
（二）国内溅射靶材行业市场竞争进一步加剧风险
   高性能溅射靶材行业的发展与下游平面显示、半导体集成电路、新能源电池、太阳
能电池等产业的发展密切相关。以 JX 金属、霍尼韦尔、东曹、林德-普莱克斯、爱发科、
三井金属、住友化学、攀时、世泰科等为代表的国外溅射靶材厂商成立时间早，技术研
发、制造规模、市场品牌、资金实力等方面的市场竞争力较强，在平面显示、半导体集
成电路、太阳能电池等应用领域溅射靶材占据了较高的市场份额。近年来，国内溅射靶
材厂商在下游产业快速发展的带动下逐渐发展壮大，通过持续自主研究开发突破关键技
术，不断加大力度开拓各下游应用领域的知名客户，在部分应用领域和部分类型溅射靶
材形成差异化的竞争优势。溅射靶材下游应用领域广泛，市场空间广阔，目前国内外主
要溅射靶材厂商对技术研发、市场开拓等方面的投入均有所加大，未来亦可能吸引其他
新竞争者进入，溅射靶材市场竞争较为激烈。
  未来，若平面显示、半导体集成电路、新能源电池、太阳能电池等下游行业增速放
缓，下游行业市场规模出现萎缩，主要下游客户将价格压力向上传导，溅射靶材行业市
场竞争将进一步加剧，或若国内外溅射靶材企业主要专利技术因专利权期限届满、未缴
年费等原因集中终止失效，使得国内溅射靶材行业的进入门槛降低，大量新进入者通过
模仿、复制已终止失效专利技术进入溅射靶材行业，或若公司未能不断提升产品综合性
能以维持现有竞争优势，改善产品结构的市场销售策略未达到预期效果，未能开拓新客
户或重要客户合作关系发生变化等不确定因素导致产品销售出现大幅波动，公司将面临
产品被竞争对手产品替代，市场份额、行业地位和盈利能力因市场竞争日益加剧而下降
的风险。
（三）新产品、新应用领域开拓不及预期的风险
  报告期内，依托于国内溅射靶材行业较高的进入门槛，公司持续加大在新型显示、
半导体集成电路、新能源电池、太阳能电池、高纯金属材料等新领域的技术储备和产品
布局，积极推进在上述应用领域新技术、新工艺和新产品的研发与储备，大力拓展公司
产品应用范围。公司部分类型溅射靶材现已进入越亚半导体、SK Hynix（海力士）、万
顺新材、宝明科技、腾胜科技、中建材等半导体集成电路、新能源电池和太阳能电池领
域知名客户的供应体系。公司新型平面显示领域新型钼合金靶、高迁移率氧化物半导体
溅射靶材正处于量产验证阶段，半导体集成电路领域高纯铜靶、钽靶、铝靶、钛靶正处
于设计开发阶段，太阳能电池领域 HJT 太阳能电池用无铟氧化物靶材、ITO 靶和高霍
尔迁移率靶材、电极金属化靶材正处于量产验证、首套产品测试和设计开发阶段，太阳
能电池领域 CdTe（碲化镉）薄膜电池用碲化物靶材、CIGS（铜铟镓硒）薄膜电池用钼
合金靶正处于样品试制阶段，新能源电池领域集流体复合铜箔用铜靶和合金靶正逐步通
过下游客户验证，上述新产品、新应用领域业务能否顺利开拓具有一定不确定性。
  未来若公司未能持续进行技术创新，不断推出符合行业发展趋势和客户需求的新产
品，公司的市场份额可能会被竞争对手抢占，或若公司正在进行储备布局的新型显示、
半导体集成电路、新能源电池、太阳能电池、高纯金属材料等行业发展较慢，或公司新
技术、新工艺和新产品研发失败或不符合下游应用领域及客户的发展趋势，行业竞争对
手早于公司完成新产品、新应用领域的业务布局和市场开拓，抢先占据相关领域的市场
份额，公司新产品、新应用领域的业务拓展将不及预期，对公司未来的持续快速发展将
造成不利影响。
（四）主要原材料价格波动影响公司盈利能力的风险
  报告期内，公司主营业务成本中直接材料金额分别为 17,325.86 万元、21,381.51 万
元和 21,356.65 万元，占主营业务成本的比例分别为 74.36%、77.94%和 72.84%，直接
材料成本占比较高。公司采购的主要原材料包括铜材、铟锭、铝材、钼粉及其他钼原材
料和铌粉及其他铌原材料等，其价格主要受相关金属大宗商品价格、供求关系等因素影
响，主要原材料价格波动较大。
  受主要原材料采购订单下达日与产品生产销售结转主营业务成本时间间隔较长，以
及残靶业务模式和残靶会计处理方式等因素的影响，主要原材料价格波动对公司主营业
务成本的影响具有滞后性。在不考虑上述滞后性影响和假设期初库存原材料和当期采购
原材料的价格同比例变动的情况下，经测算，当公司原材料价格上涨 5%时，报告期各
期公司利润总额将分别减少 628.15 万元、690.28 万元和 559.74 万元；当公司原材料价
格下降 5%时，报告期各期公司利润总额将分别增加 628.15 万元、690.28 万元和 559.74
万元；类似地，当公司原材料价格上涨或下降 10%时，报告期各期公司利润总额将分别
减少或增加 1,256.30 万元、1,380.57 万元和 1,119.48 万元，主要原材料价格波动对公司
经营业绩具有一定影响。
  未来，若公司主要原材料价格持续大幅波动，公司无法及时将原材料价格波动传导
至下游，或若公司主要原材料价格大幅下跌或形成明显的下跌趋势，虽可降低公司主要
原材料的采购价格，但下游客户可能因此要求公司降低产品价格，或若公司存货中主要
原材料的结存价格和生产领用价格相对较高，将会导致公司产品销售时结转至主营业务
成本中的直接材料成本上升和因残靶冲减的直接材料成本下降，上述情形均将导致公司
产品毛利率下降，对公司盈利能力造成不利影响。
                第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证
券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向
投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
材料股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容
如下：
  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销
方案实施。
  三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报
告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
  经上海证券交易所自律监管决定书（〔2024〕55 号）批准，本公司发行的 A 股股
票在上海证券交易所科创板上市。本公司 A 股股本为 160,044,824 股，其中 30,085,953
股将于 2024 年 5 月 9 日起上市交易，证券简称为“欧莱新材”，证券代码为“688530”。
二、股票上市相关信息
  （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
   （二）上市时间：2024 年 5 月 9 日
   （三）股票简称：欧莱新材
   （四）扩位简称：欧莱新材
   （五）股票代码：688530
   （六）本次发行后的总股本：160,044,824 股
   （七）本次发行的股票数量：40,011,206 股
   （八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：30,085,953 股
   （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：129,958,871 股
   （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：具体情况请详见本上市
公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“七、本次战略配售的情况”
   （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重
要承诺事项”
   （十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重
要承诺事项”
   （十三）本次上市股份的其他限售安排：
行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通；
股票数量的 10%（向上取整计算）的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日
起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上
海证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发
行股票在上海证券交易所上市交易之日起开始计算。网下有限售期部分最终发行股票数
量为 1,923,013 股；
售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算；
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、具有长
期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业本次配售
获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之
日起开始计算
  （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  （十五）上市保荐人：中国国际金融股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达
到所选定的上市标准及其说明
  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条，公司选择的上市标准为
“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民
币 1 亿元”。
  公司本次发行价格为 9.60 元/股，本次发行后本公司股份总数为 160,044,824 股，公
司上市时市值约为人民币 15.36 亿元。公司 2023 年营业收入和归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 47,625.56 万元和 3,707.31
万元。
  综上，公司市值及财务指标满足所选择的上市标准。
         第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：                广东欧莱高新材料股份有限公司
英文名称：                Omat Advanced Materials (Guangdong) Co.,Ltd.
本次发行前注册资本：           人民币 12,003.3618 万元
法定代表人：               文宏福
住所：                  韶关市武江区创业路 5 号 C 幢厂房
                     研发、制造、销售：靶材、电子专用材料（含薄膜材料、集
                     成电路用材料、半导体材料、光伏用材料）；有色金属制造；
经营范围：                有色金属合金销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
                     政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，
                     经相关部门批准后方可开展经营活动）
                     主营业务为高性能溅射靶材的研发、生产和销售，主要产品
                     包括多种尺寸和各类形态的铜靶、铝靶、钼及钼合金靶和 ITO
主营业务：                靶等，产品可广泛应用于半导体显示、触控屏、建筑玻璃、
                     装饰镀膜、集成电路封装、新能源电池和太阳能电池等领域，
                     是各类薄膜工业化制备的关键材料
所属行业：                C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
邮政编码：                512029
电话号码：                0751-8702516
传真号码：                0751-8136796
互联网网址：               http://www.omat.com.cn/
电子信箱：                dmbgs@omat.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门、负
                  证券部，董事会秘书文雅，0751-8702516
责人及其电话号码
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）基本情况
  截至本上市公告书签署日，文宏福与方红系夫妻关系，文宏福、方红分别直接持有
公司 3,240.00 万股、1,853.27 万股股份，合计持有公司 5,093.27 万股股份，占公司股份
总额的 42.43%。同时，文宏福、方红合计持有宏文创鑫 100%股权，通过宏文创鑫间接
控制宏文创鑫持有的公司 24.99%股份对应的表决权；宏文创鑫为欧创汇才、欧创东升
的执行事务合伙人，文宏福与方红通过宏文创鑫间接控制欧创汇才、欧创东升持有的公
司 4.67%、3.11%股份对应的表决权。因此，文宏福与方红合计控制公司 75.20%股份对
应的表决权，为公司的共同控股股东。
  文雅为文宏福与方红的女儿，通过欧创汇才间接持有公司 0.56%股份。
  文宏福担任公司董事长、总经理兼首席技术官；方红担任公司董事兼人事行政总监；
文雅担任公司董事、副总经理及董事会秘书，能够共同对公司股东大会决议及董事、监
事和高级管理人员的选任产生实质影响。文宏福、方红和文雅三人为公司实际控制人。
  截至本上市公告书签署日，文宏福、方红、文雅的基本情况如下：
  文宏福先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北大学（原
东北工学院）选矿专业，硕士研究生学历。1987 年至 1989 年，任安徽理工大学（原安
徽淮南矿业学院）教师；1989 年至 1995 年，任中国五金矿产进出口公司深圳联合贸易
有限公司职员；1995 年至 1998 年，任广东省冶金深圳进出口公司总经理助理；1999
年 5 月至 2016 年 4 月，任深圳市瑞奥美金属有限公司执行董事兼总经理；2002 年 5 月
至 2016 年 8 月，历任深圳欧莱溅射靶材有限公司董事、执行董事兼总经理；2009 年 9
月至 2015 年 1 月，任东莞欧莱执行董事、总经理；2010 年 5 月至 2015 年 7 月，任欧
莱有限执行董事、总经理；2016 年 10 月至 2020 年 12 月，历任欧莱有限执行董事、总
经理、董事长；2016 年 11 月至 2017 年 12 月，任深圳超原子新材料有限公司执行董事、
总经理；2016 年 8 月至今，任东莞欧莱执行董事、总经理；2020 年 5 月至今，任欧莱
高纯执行董事、总经理；2021 年 3 月至今，任欧莱铟执行董事、总经理；2021 年 12
月至今，任合肥欧莱执行董事、总经理；2022 年 4 月至今，任欧莱金属执行董事、总
经理；2020 年 12 月至今，任公司董事长、总经理兼首席技术官。此外，文宏福先生目
前还担任广东省科技厅科技项目评审专家、广东民营企业家智库成员、韶关市人民代表
大会常务委员会教育科学文化卫生华侨外事工作委员会委员、韶关市人大代表、深圳市
平板显示行业协会专家委员会成员、广东省韶关市工商业联合会及广东省韶关市总商会
副主席、华南理工大学合作企业博士后导师、华南理工大学材料科学与工程学院专业学
位博士研究生校外指导教师。
  方红女士，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于安徽电视大学英
语专业，大专学历。1992 年至 1996 年，任广东省深圳冶金进出口公司商务部文员；1996
年 10 月至 2022 年 6 月，任深圳市安穗咨询有限公司董事长；2008 年 3 月至 2015 年 12
月，任东莞市强耐喷涂表面工程有限公司执行董事、总经理；2009 年 9 月至 2017 年 12
月，历任东莞欧莱监事、执行董事、总经理、人事行政部经理；2010 年 3 月至 2016 年
监事、执行董事、总经理；2013 年 2 月至 2019 年 3 月，任深圳市欧莱中材科技有限公
司总经理；2016 年 11 月至 2018 年 1 月，任深圳超原子新材料有限公司监事；2019 年
事、总经理；2020 年 4 月至今，任欧莱有限及公司董事兼人事行政总监。
  文雅女士，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京科技大学材
料科学与工程专业，本科学历。2013 年 2 月至 2019 年 3 月，任深圳市欧莱中材科技有
限公司执行董事；2014 年 11 月至 2017 年 10 月，任大族激光科技产业集团股份有限公
司显视与半导体装备事业部总经办主任；2017 年 10 月至 2020 年 11 月，任欧莱有限副
总经理；2017 年 9 月至今，任宏文创鑫监事；2020 年 12 月至今，任公司董事、副总经
理兼董事会秘书。
（二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
  本次上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况及持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基本情况
  截至本上市公告书签署日，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人；监事
会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人；高级管理人员 5 人；核心技术人员 4 人，
前述人员的基本情况如下：
     姓名                 职务                       本届任期
     文宏福        董事长、总经理、首席技术官 2023 年 12 月 20 日至 2026 年 12 月 19 日
     方红                 董事          2023 年 12 月 20 日至 2026 年 12 月 19 日
     文雅         董事、副总经理、董事会秘书 2023 年 12 月 20 日至 2026 年 12 月 19 日
     文宏燕                董事          2023 年 12 月 20 日至 2026 年 12 月 19 日
     黄佳                 董事          2023 年 12 月 20 日至 2026 年 12 月 19 日
     练孙郁                董事          2023 年 12 月 20 日至 2026 年 12 月 19 日
     娄超                独立董事         2023 年 12 月 20 日至 2026 年 12 月 19 日
  YANG EILEEN
                       独立董事         2023 年 12 月 20 日至 2026 年 12 月 19 日
    JIANXUN
     卫建国               独立董事         2023 年 12 月 20 日至 2026 年 12 月 19 日
     姓名                 职务                       本届任期
     郭文明        监事会主席、职工代表监事        2023 年 12 月 20 日至 2026 年 12 月 19 日
     朱书文                监事          2023 年 12 月 20 日至 2026 年 12 月 19 日
     盛雷                 监事          2023 年 12 月 20 日至 2026 年 12 月 19 日
     姓名                 职务                       本届任期
     文宏福             总经理、首席技术官      2023 年 12 月 26 日至 2026 年 12 月 19 日
     文雅          副总经理、董事会秘书         2023 年 12 月 26 日至 2026 年 12 月 19 日
     王慧河               副总经理         2023 年 12 月 26 日至 2026 年 12 月 19 日
     李正昌               副总经理         2023 年 12 月 26 日至 2026 年 12 月 19 日
     毛春海             副总经理、财务总监      2023 年 12 月 26 日至 2026 年 12 月 19 日
                姓名                                职务
          姓名                  职务
          文宏福           董事长、总经理、首席技术官
          李鹏               公司技术总监
          李培林              公司技术经理
          张中美          公司技术经理、东莞欧莱研究院院长
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股情况
  本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接和间接持有公司
股份情况如下：
                                           直接持股数         间接持股数        合计持股数 占发行前总股本 持有债
序号    姓名      职务         任职起止日期                                                               限售期限
                                            （万股）                      量（万股） 持股比例（%） 券情况
         董事长、总经理、首 2023 年 12 月 20 日至                 通过宏文创鑫间接
           席技术官     2026 年 12 月 19 日                 持有 1,767.40 万股
         董事、副总经理、董 2023 年 12 月 20 日至                 通过欧创汇才间接
           事会秘书     2026 年 12 月 19 日                 持有 67.20 万股
                                                     通过宁波西电、宁
                                                     间接持有 5.26 万股
      YANG
     EILEEN            2023 年 12 月 20 日至
     JIANXU             2026 年 12 月 19 日
        N
         监事会主席、职工代 2023 年 12 月 20 日至                   通过欧创汇才间接
            表监事     2026 年 12 月 19 日                   持有 18.67 万股
                                                     通过奥银湖杉、苏
                                       直接持股数   间接持股数       合计持股数 占发行前总股本 持有债
序号   姓名       职务         任职起止日期                                                  限售期限
                                        （万股）               量（万股） 持股比例（%） 券情况
                                             通过欧创汇才间接
                                             持有 13.07 万股
                                             通过欧创汇才间接
                                             持有 9.33 万股
           公司技术经理、东莞                         通过欧创汇才间接
            欧莱研究院院长                          持有 11.20 万股
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
由欧创汇才、欧创东升分别以货币出资 1,500.00 万元、1,000.00 万元认缴新增注册资本
政管理局核准了本次工商变更。欧创汇才和欧创东升系员工持股平台，公司为了充分调
动员工积极性和凝聚力，通过欧创汇才和欧创东升实施了员工股权激励，激励员工参与
公司经营管理的同时分享公司发展成果。
     参与上述股权激励的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在
利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形。相关持股员工均以货
币出资入股，并按约定及时足额缴纳出资款，不存在以非货币资产出资的情况。
     公司实施股上述权激励的具体情况如下：
（一）员工持股平台的基本情况及股权激励的人员构成情况
     截至本上市公告书签署日，欧创汇才和欧创东升分别持有公司 4.67%、3.11%的股
份，全部激励对象通过持有欧创汇才、欧创东升的出资份额间接持有公司股份。欧创汇
才和欧创东升的有限合伙人中，除 3 名外部顾问（李启昌、孙政民、蒋鹏）和 1 名退休
离职员工（李凤珍）外，其余均为公司员工。
     截至本上市公告书签署日，欧创汇才和欧创东升的基本情况及合伙人出资情况如下：
名称            深圳市欧创汇才投资合伙企业（有限合伙）
成立时间          2017 年 10 月 27 日
统一社会信用代码      91440300MA5ETDU899
企业类型          有限合伙企业
认缴出资额         1,500 万元
实缴出资额         1,500 万元
              深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南环路 26 号深圳湾科技生态园 5 栋
注册地
              D1807
              深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南环路 26 号深圳湾科技生态园 5 栋
主要生产经营地
              D1807
执行事务合伙人       宏文创鑫
           一般经营项目是：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
经营范围
           准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务及其与发行人 公司的员工持股平台，除持有公司股份外，未开展其他业务；与公司主营
主营业务的关系    业务不存在同业竞争或其他关系
     截至本上市公告书签署日，欧创汇才的合伙人出资情况如下：
     合伙人名称/
序号          合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）      在公司或子公司任职情况
       姓名
                                       公司董事、副总经理、董事会
                                            秘书
                                       公司董事、人事行政部经理；
                                          东莞欧莱监事
                                       公司监事会主席、职工代表监
                                          事、品质部经理
                                       公司技术经理；东莞欧莱研究
                                            院院长
      合伙人名称/
序号           合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）                    在公司或子公司任职情况
        姓名
         合计                    1,500.00     100.00         -
名称              深圳市欧创东升投资合伙企业（有限合伙）
成立时间            2017 年 10 月 24 日
统一社会信用代码        91440300MA5ET84K8T
企业类型            有限合伙企业
认缴出资额           1,000 万元
实缴出资额           1,000 万元
                深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南环路 26 号深圳湾科技生态园 5 栋
注册地
                D1807
                深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南环路 26 号深圳湾科技生态园 5 栋
主要生产经营地
                D1807
执行事务合伙人         宏文创鑫
           一般经营项目是：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
经营范围
           准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务及其与发行人 公司的员工持股平台，除持有公司股份外，未开展其他业务；与公司主营
主营业务的关系    业务不存在同业竞争或其他关系
     截至本上市公告书签署日，欧创东升的合伙人出资情况如下：
      合伙人名称/
序号             合伙人类型       出资额（万元） 出资比例（%）            在公司或子公司任职情况
        姓名
                                                    公司副总经理、财务总监；
                                                       莱财务负责人
     合伙人名称/
序号            合伙人类型   出资额（万元） 出资比例（%）        在公司或子公司任职情况
       姓名
         合计              1,000.00   100.00        -
（二）员工持股平台的限售安排
     欧创汇才、欧创东升对其持有公司股份的锁定期作出了承诺，相关承诺内容详见本
上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、
自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
     除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司无其他正在执行的股权激励或其他
制度安排。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
     本次发行前，公司总股本为 120,033,618 股。本次发行人民币普通股 A 股（全部为
公开发行新股）40,011,206 股，发行股份占公司发行后总股本的比例为 25.00%，全部为
公开发行新股，不设老股转让。
     本次发行新股为 40,011,206 股，本次发行前后公司的股本结构如下：
                       本次发行前                  本次发行后
序
        股东名称      持股数量          持股比例        持股数量        持股比例     限售期限
号
                  （股）           （%）         （股）          （%）
一、有限售条件的股份                                                         -
     中国中金财富证券有限
         公司
     其他参与战略配售的投
         资者
        小计        120,033,618    100.00 129,958,871      81.20     -
二、无限售条件的股份
     本次公开发行流通股              -           - 30,085,953     18.80     -
                           本次发行前                    本次发行后
序
          股东名称        持股数量          持股比例          持股数量       持股比例              限售期限
号
                      （股）           （%）           （股）         （%）
           小计                   -             - 30,085,953       18.80                -
           合计         120,033,618      100.00 160,044,824       100.00                -
六、本次发行后持股数量前十名股东
        本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：
序号              股东          持股数量（股）               持股比例（%）                    限售期限
          中国保险投资基金
           （有限合伙）
           合计                       112,559,172              70.33                -
注：上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系为四舍五入所致。
七、本次战略配售的情况
（一）本次战略配售的总体安排
        本次发行最终战略配售股数 800.2240 万股，约占本次发行数量的 20.00%。
        本次发行最终战略配售结果如下：
                                                          获配股数占
                                           获配股数           本次初始发           获配金额            限售期
序号         投资者名称            类型
                                           （股）            行数量的比            （元）            （月）
                                                           例（%）
          中国中金财富证     参与跟投的保荐人
           券有限公司       相关子公司
                                              获配股数占
                              获配股数            本次初始发      获配金额           限售期
 序号     投资者名称        类型
                              （股）             行数量的比       （元）           （月）
                                               例（%）
                 具有长期投资意愿
                 的大型保险公司或
       中国保险投资基
       金（有限合伙）
                 大型投资基金或其
                   下属企业
                 与发行人经营业务
                 具有战略合作关系
       南方工业资产管
       理有限责任公司
                 大型企业或其下属
                    企业
                合计                8,002,240     20.00   76,821,504.00    -
（二）保荐人相关子公司参与本次发行战略配售的情况
之日起 24 个月
                  第四节 股票发行情况
一、发行数量
  本次发行后公司的总股数为 160,044,824 股，其中本次公开发行股份数为 40,011,206
股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 25.00%。本次发行全部为公开发行新股，
公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
  本次发行价格为 9.60 元/股。
三、每股面值
  每股面值为 1.00 元。
四、发行市盈率
  本次发行市盈率为 41.44 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每
股收益按 2023 年度经审计的、扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较
低者除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
  本次发行市净率为 1.85 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，发行后
每股净资产按 2023 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的股东权益加上本次发行募集
资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式与认购情况
  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向
持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式进行。
  本次发行股票数量为 40,011,206 股。其中，最终战略配售股数为 8,002,240 股，约
占本次公开发行股票数量的 20.00%。网上最终发行数量为 12,803,500 股，其中网上投
资者缴款认购数量为 12,758,095 股，放弃认购数量为 45,405 股。网下最终发行数量为
股。
  本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人
（主承销商）包销股份的数量为 55,716 股。
七、发行后每股收益
  本次发行后每股收益为 0.23 元（按 2023 年度经审计的、扣除非经常性损益前后归
属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股净资产
  本次发行后每股净资产为 5.20 元（按 2023 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的
股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
  本次发行募集资金总额 38,410.76 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 32,292.11
万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进
行了审验，并于 2024 年 5 月 6 日出具了“容诚验字[2024]610Z0003 号”《验资报告》
和“容诚验字[2024]610Z0004 号”《首次公开发行股票之战略投资者战略配售认购资金
验资报告》。
十、发行费用总额及明细构成
  本次发行费用总额为 6,118.65 万元，具体如下：
                                        单位：万元
 序号             类型               金额
           合计                             6,118.65
注 1：本次发行费用均为不含增值税金额，上市相关的手续费等其他费用包含本次发行的印花税；
注 2：费用计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
十一、募集资金净额
  本次发行募集资金净额为 32,292.11 万元。
十二、发行后股东户数
  本次发行后股东户数为 31,102 户。
十三、超额配售选择权情况
  本次发行没有采取超额配售选择权。
                   第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，包括
表，2021 年度、2022 年度和 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了“容诚审字
[2024]610Z0024 号”标准无保留意见的审计报告。
   上述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告全文已在招股意向书附
录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公
告书不再披露，敬请投资者注意。
新材料股份有限公司 2024 年 1-3 月财务报表>的议案》，并在本上市公告书中披露。公
司上市后不再另行披露 2024 年第一季度报表，敬请投资者注意。
二、2024 年第一季度财务状况
   公司 2024 年第一季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数
据和指标列示如下：
        项目            2024.3.31          2023.12.31      本报告期末比上年末增减（%）
   流动资产（万元）              49,695.64           47,558.30               4.49
   流动负债（万元）              25,311.84           21,457.71              17.96
    总资产（万元）              87,414.59           79,808.93               9.53
资产负债率（母公司）（%）                40.42               36.15               4.27
资产负债率（合并报表）（%）               36.18               34.77               1.40
归属于母公司股东的净资产
     （万元）
归属于母公司股东的每股净资
    产（元/股）
        项目          2024 年 1-3 月        2023 年 1-3 月 本报告期比上年同期增减（%）
   营业总收入（万元）             11,141.61           10,572.52               5.38
   营业利润（万元）         1,142.94    1,090.86         4.77
   利润总额（万元）         1,142.39    1,113.73         2.57
归属于母公司股东的净利润
    （万元）
归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）           0.09        0.09         -1.87
扣除非经常性损益后的基本每
   股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）          2.06        2.24         -0.18
扣除非经常性损益后的加权净
   资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额
                 -2,416.87      2,107.78      -214.66
     （万元）
每股经营活动产生的现金流量
                     -0.20         0.18       -214.66
    净额（元）
注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。
模相应大幅增加，2024 年第一季度应付账款到期公司向供应商支付货款，2024 年第一
季度公司购买商品、接受劳务支付的现金金额为 11,294.12 万元，同比增加 6,786.96 万
元，使得 2024 年 1-3 月公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降。
                第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
  根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，
本公司、保荐人中国国际金融股份有限公司已与招商银行股份有限公司佛山分行、中国
银行股份有限公司广东省分行、中国建设银行股份有限公司合肥龙门支行、中国农业银
行股份有限公司韶关浈江支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、
保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体账户开立情
况如下：
       开户人                开户银行             募集资金专户账号
广东欧莱高新材料股份有限公司     招商银行股份有限公司佛山分行           757905722110001
广东欧莱高新材料股份有限公司 中国银行股份有限公司韶关分行（注 1）           671778419809
 合肥欧莱高新材料有限公司    中国建设银行股份有限公司合肥龙门支行 34050144770800003580
                中国农业银行股份有限公司韶关复兴支行
广东欧莱新金属材料有限公司                      44713501040012101
                       （注 2）
注 1：根据中国银行股份有限公司资金托管业务相关管理要求，中国银行股份有限公司韶关分行为
二级分行，不具备签署《募集资金专户存储三方监管协议》的权限，该协议由一级分行中国银行股
份有限公司广东省分行签署；
注 2：中国农业银行股份有限公司韶关复兴支行系中国农业银行股份有限公司韶关浈江支行管辖内
网点，该网点无行政实体印章。根据中国农业银行股份有限公司行政印章管理要求，由城区管辖型
一级支行中国农业银行股份有限公司韶关浈江支行的行政实体印章对外签署《募集资金专户存储三
方监管协议》。
二、其他事项
  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
  （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常；
  （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
  （三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
  （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中
披露的重大关联交易；
  （五）本公司未发生重大投资；
  （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
  （七）本公司住所未发生变更；
  （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
  （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
  （十）本公司未发生对外担保事项；
  （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
  （十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
  （十三）本公司未发生其他应披露的重大事件，招股意向书中披露的事项未发生重
大变化。
              第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
  中国国际金融股份有限公司作欧莱新材首次公开发行股票并在科创板上市的保荐
人，按照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交
易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及
发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的基
本条件。因此，本机构同意保荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
二、上市保荐人基本情况
  保荐人名称：中国国际金融股份有限公司
  法定代表人：陈亮
  住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
  联系电话：010-65051166
  传真：010-65051156
  保荐代表人：张钰堃、黄志伟
  联系人：张钰堃、黄志伟
  联系方式：010-65051166
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
  张钰堃：中金公司投资银行部副总经理，于 2020 年 1 月取得保荐代表人资格，曾
作为项目组成员参与执行深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 A 股 IPO、迈得医疗工业设
备股份有限公司 A 股 IPO、厦门松霖科技股份有限公司 A 股 IPO、厦门延江新材料股
份有限公司 A 股 IPO、浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券等项目，在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
  黄志伟：中金公司投资银行部副总经理，于 2018 年 1 月取得保荐代表人资格，中
国注册会计师、国际特许公认会计师，曾担任深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 A 股
IPO 项目的保荐代表人，并作为现场负责人或项目组成员参与执行了中国铁建股份有限
公司 A 股非公开增发、广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物
保健品股份有限公司整体 A 股上市、江西正邦科技股份有限公司 A 股非公开增发、惠
州市德赛西威汽车电子股份有限公司 A 股 IPO、深圳秋田微电子股份有限公司 A 股 IPO
等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定，执业记录良好。
              第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及股东持股及减持意向等承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
  公司控股股东、实际控制人文宏福、方红、实际控制人文雅承诺：
  “一、关于股份锁定
  自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公
司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
  二、关于持股意向
  本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
  三、关于减持意向
  （一）减持股份的条件
  本人作为发行人的控股股东、实际控制人，将严格按照公司首次公开发行股票申报
文件及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性
文件的规定及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求，在锁定期内不减持直接
或者间接持有的发行人股份。若本人同时亦为发行人董事、监事、高级管理人员或核心
技术人员，将同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及监管要求对董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员股份转让的其他规定。
  若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定事先告知书或
者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本人不减持发行人股票。
  （二）减持股份的方式和数量
  若本人在前述锁定期届满后 24 个月内减持的，将通过包括但不限于二级市场集中
竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券
监督管理委员会或上海证券交易所允许的方式减持直接或者间接所持有的发行人股份。
  如本人担任董事、监事、高级管理人员，则在此期间以及本人就任时确定的任期内
及任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的 25%，离职
后半年内不转让本人持有的公司股份。
  如本人为公司核心技术人员，则自本人所持公司首次公开发行股票前股份限售期届
满之日起 4 年内，每年转让的公司首次公开发行股票前股份不超过上市时本人直接或间
接所持公司首次公开发行股票前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
  （三）减持股份的价格
  如本人拟在锁定期满后 24 个月内减持的，减持价格不低于发行价格。发行人上市
后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接
持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。如果发行人上市后，发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。减持价格应
符合相关法律、法规、规范性文件的规定及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
等监管机构的要求。
  （四）减持股份的程序及期限
  本人实施减持时（若本人为持股 5%以上的股东），将至少提前 3 个交易日予以公
告，并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区
间等；如通过上海证券交易所集中竞价交易方式首次减持股份的，在减持前 15 个交易
日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告。
  本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公
司持续稳定经营。
  本人减持股份时，将依照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所相关法律、法规的规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
  本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
  四、关于未履行上述承诺事项的约束措施
  若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定
报刊上或上海证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向发行人股东
和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所
有，并将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或
者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
  本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力。”
（二）公司实际控制人的一致行动人承诺
  公司实际控制人的一致行动人宏文创鑫承诺：
  “一、关于股份锁定
  本企业自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接
或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份。
若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述
承诺。
  二、关于持股意向
  本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
  三、关于减持意向
  （一）减持股份的条件
  本企业将严格按照公司首次公开发行股票申报文件及本企业出具的承诺载明的各
项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定及中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所要求，在锁定期内不减持直接或者间接持有的发行人股份。
  若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定事先告知书或
者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本企业不减持发行人股票。
  （二）减持股份的方式和数量
  若本企业在前述锁定期届满后 24 个月内减持的，将通过包括但不限于二级市场集
中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证
券监督管理委员会或上海证券交易所允许的方式减持直接或者间接所持有的发行人股
份。
  锁定期满后，本企业每年减持股份数不超过本企业上市前持有的公司股份总数的
员、核心技术人员的，其减持公司股份应遵守其作出的股份锁定、减持意向承诺及相关
法律法规的规定。
  （三）减持股份的价格
  如本企业拟在锁定期满后 24 个月内减持的，减持价格不低于发行价格。公司股票
上市后六个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接
或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。减持价格还
应符合相关法律、法规、规范性文件的规定及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所等监管机构的要求。
  （四）减持股份的程序及期限
  本企业实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），将至少提前 3 个交易日予以公
告，并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区
间等；如通过上海证券交易所集中竞价交易方式首次减持股份的，在减持前 15 个交易
日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告。
  本企业减持股份时，将依照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所相关法律、法规的规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
  四、关于未履行上述承诺事项的约束措施
  若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员指
定报刊上或上海证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向发行人股
东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行
人所有，并将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本企业未履行上述承诺事项给发
行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
  本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本企业具有法律约束力。”
（三）公司董事、监事、高级管理人的股东承诺
  本次发行前，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员练孙郁、郭文
明、盛雷、王慧河、毛春海承诺：
  “一、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益
分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
  二、如本人拟在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。公司上市后
（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接
持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
  三、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，则在此期间以及本人就任时确
定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的
部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份
转让的其他规定。
  四、本人减持股份时，将依照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价
格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所相关法律、法规的规定。
  五、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求。
  六、前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承
诺而获得收益的，所得收益归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人及
其投资者造成损失的，本人将向发行人及其投资者依法承担赔偿责任。
  本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力。”
（四）公司员工持股平台的锁定安排
  本次发行前，公司员工持股平台欧创汇才、欧创东升承诺：
  “一、关于股份锁定
  本企业自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接
或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份。
若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述
承诺。
  二、关于持股意向
  本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
  三、关于减持意向
  （一）减持股份的条件
  本企业将严格按照公司首次公开发行股票申报文件及本企业出具的承诺载明的各
项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定及中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所要求，在锁定期内不减持直接或者间接持有的发行人股份。
  若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定事先告知书或
者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本企业不减持发行人股票。
  （二）减持股份的方式和数量
  若本企业在前述锁定期届满后 24 个月内减持的，将通过包括但不限于二级市场集
中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证
券监督管理委员会或上海证券交易所允许的方式减持直接或者间接所持有的发行人股
份。
  锁定期满后，本企业每年减持股份数不超过本企业上市前持有的公司股份总数的
员、核心技术人员的，其减持公司股份应遵守其作出的股份锁定、减持意向承诺及相关
法律法规的规定。
  （三）减持股份的价格
  如本企业拟在锁定期满后 24 个月内减持的，减持价格不低于发行价格。公司股票
上市后六个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接
或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。减持价格还
应符合相关法律、法规、规范性文件的规定及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所等监管机构的要求。
  （四）减持股份的程序及期限
  本企业实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），将至少提前 3 个交易日予以公
告，并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区
间等；如通过上海证券交易所集中竞价交易方式首次减持股份的，在减持前 15 个交易
日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告。
  本企业减持股份时，将依照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所相关法律、法规的规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
  四、关于未履行上述承诺事项的约束措施
  若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员指
定报刊上或上海证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向发行人股
东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行
人所有，并将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本企业未履行上述承诺事项给发
行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
  本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本企业具有法律约束力。”
（五）单独或合计持有公司 5%以上股份的其他股东承诺
  “一、关于股份锁定
  本企业自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有
的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。若在上述期间内
因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承
诺。
  二、关于持股意向
  本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，持股意向明确。
  三、关于减持意向
  （一）减持股份的条件
  本企业将严格按照公司首次公开发行股票申报文件及本企业出具的承诺载明的各
项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定及中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所要求，在锁定期内不减持直接或者间接持有的发行人股份。
  锁定期满后，本企业拟减持公司股份时，将在遵守相关法律、法规、中国证监会和
上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下实施减持。
  （二）减持股份的方式和数量
  若本企业在前述锁定期届满后 24 个月内减持的，将通过包括但不限于二级市场集
中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证
券监督管理委员会或上海证券交易所允许的方式减持直接或者间接所持有的发行人股
份。
  锁定期届满之日起两年内，本企业的减持数量不超过本企业持有公司股票（包括该
部分股份派生的股份，如送红股、资本公积转增等）数量的 100%且不高于届时法律、
法规及规范性文件规定的上限。
  （三）减持股份的价格
  如本企业拟在锁定期满后 24 个月内减持的，减持价格不低于届时法律、法规及规
范性文件规定的价格下限。
  （四）减持股份的程序及期限
  本企业实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），将至少提前 3 个交易日予以公
告，并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区
间等；如通过上海证券交易所集中竞价交易方式首次减持股份的，在减持前 15 个交易
日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告。
  在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监
管机构的要求发生变化，则本企业将继续遵守变更后法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求。
  四、关于未履行上述承诺事项的约束措施
  若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会
指定报刊上或上海证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向发行人
股东和社会公众投资者道歉。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资
者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
  本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本企业具有法律约束力。”
卓、聚卓创发承诺：
  “一、关于股份锁定
  本企业自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接
和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份。
若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述
承诺。
  二、关于持股意向
  本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
  三、关于减持意向
  （一）减持股份的条件
  本企业将严格按照公司首次公开发行股票申报文件及本企业出具的承诺载明的各
项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定及中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所要求，在锁定期内不减持直接或者间接持有的发行人股份。
  锁定期满后，本企业拟减持公司股份时，将在遵守相关法律、法规、中国证监会和
上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，结合公司稳定股价、开展经营、资本
运作的需要，审慎制定减持计划后减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相
关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股
份。
  （二）减持股份的方式和数量
  若本企业在前述锁定期届满后 24 个月内减持的，将通过包括但不限于二级市场集
中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证
券监督管理委员会或上海证券交易所允许的方式减持直接或者间接所持有的发行人股
份。
  锁定期满后 12 个月内，本企业减持股份数不超过本企业于发行人上市前所持有发
行人股份总数的 80%，锁定期满后 24 个月内，本企业将参考发行人的股票价格，根据
基金存续期或自身发展需要审慎减持所持有的发行人股份
  （三）减持股份的价格
  如本企业拟在锁定期满后 24 个月内减持的，减持价格不低于发行人二级市场股票
价格的 98%并应符合相关法律、法规、规范性文件的规定及中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所等监管机构的要求。
  （四）减持股份的程序及期限
  本企业在持有发行人股份高于 5%期间减持发行人股份时，应至少提前 3 个交易日
通知发行人予以公告，并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格
区间、减持时间区间等；如通过上海证券交易所集中竞价交易方式首次减持股份的，在
减持前 15 个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告。
  在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监
管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求。
  四、关于未履行上述承诺事项的约束措施
  若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会
指定报刊上或上海证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向发行人
股东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发
行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本
企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
  本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本企业具有法律约束力。”
杉承诺：
  “一、关于股份锁定
  本企业自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接
和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份。
若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述
承诺。
  二、关于持股意向
  本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
  三、关于减持意向
  （一）减持股份的条件
  本企业将严格按照公司首次公开发行股票申报文件及本企业出具的承诺载明的各
项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定及中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所要求，在锁定期内不减持直接或者间接持有的发行人股份。
  锁定期满后，本企业拟减持公司股份时，将在遵守相关法律、法规、中国证监会和
上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，结合公司稳定股价、开展经营、资本
运作的需要，审慎制定减持计划后减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相
关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股
份。
  （二）减持股份的方式和数量
  若本企业在前述锁定期届满后减持的，本企业减持所持有的发行人股份的方式应符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所的相关规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。
  （三）减持股份的价格
  如本企业拟在锁定期满后 24 个月内减持的，减持价格不低于减持时发行人上一会
计年度末经审计的每股净资产，且本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所及相关法律、法规、规范性文件关于股东减持的相关规定，考虑稳定发行人股
价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份。
  （四）减持股份的程序及期限
  本企业在持有发行人股份高于 5%期间减持发行人股份时，应至少提前 3 个交易日
通知发行人予以公告，并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格
区间、减持时间区间等；如通过上海证券交易所集中竞价交易方式首次减持股份的，在
减持前 15 个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告。
  三、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。
  四、关于未履行上述承诺事项的约束措施
  若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会
指定报刊上或上海证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向发行人
股东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发
行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本
企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
  本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本企业具有法律约束力。”
（六）公司其他股东承诺
  本次发行前，公司其他股东广西东来、北京昆仑、杭州富春、苏州嘉元、宁波聚科
承诺：
  “1、本企业所持公司股份自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委
托他人管理在首次公开发行前本企业直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购
该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍
将遵守上述承诺。
各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的
要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。
券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。
  若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上或
证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向发行人股东和社会公众投
资者道歉。若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业
将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本企业未履行上述承
诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承
担赔偿责任。
  本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本企业具有法律约束力。”
（七）公司核心技术人员承诺
  本次发行前，直接或间接持有公司股份的核心技术人员张中美、李鹏、李培林承诺：
  “一、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益
分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
  二、本人作为公司核心技术人员，自所持公司首次公开发行股票前股份限售期满之
日起 4 年内，每年转让的公司首次公开发行股票前股份不超过上市时本人直接或间接所
持公司首次公开发行股票前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
  三、本人减持股份时，将依照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价
格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所相关法律、法规的规定。
  四、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求。
  五、前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承
诺而获得收益的，所得收益归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人及
其投资者造成损失的，本人将向发行人及其投资者依法承担赔偿责任。
  本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力。”
（八）公司实际控制人文宏福、方红、文雅的其他亲属承诺
  本次发行前，公司实际控制人文宏福、方红、文雅的其他亲属文宏燕、方晨、方娟、
李正昌、刘振强就其直接或间接持有的公司股份作出承诺：
  “一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
  二、如本人拟在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。发行人上市
后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接
持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。如果发行人上市后，发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
  三、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。本人
实施减持时（若本人为持股 5%以上的股东），至少提前 3 个交易日予以公告，并积极
配合公司的信息披露工作。
  四、如本人担任董事、监事、高级管理人员，则在此期间以及本人就任时确定的任
期内及任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的 25%，
离职后半年内不转让本人持有的公司股份。本人承诺同时遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的
其他规定。
  五、本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保
证公司持续稳定经营。
  六、若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定事先告知
书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本人不减持发行人股票。
  七、本人减持股份时，将依照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价
格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所相关法律、法规的规定。
  八、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求。
  九、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
  若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上或证券
交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向发行人股东和社会公众投资者
道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并将前述收入
支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
  本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力。”
二、稳定股价的措施和承诺
（一）公司上市后三年内稳定股价的预案
  为了维护公司上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司
上市后三年内稳定股价预案》，主要内容如下：
  （1）预警条件：自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，当公司股票连续 10 个交
易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价（如果因派发现金红利、送
股、转增股本等原因进行除权除息的，须按照上交所的有关规定作相应调整，以下同）
均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，公司将在 5 个交易日内召开投资者
见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
  （2）启动条件：自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，
当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产
时，应当启动相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
  （3）停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续 5
个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。稳定
股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，则再次启
动稳定股价预案。
  当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司、控股股东、实际控制人及公司董事
（不含独立董事）、高级管理人员可协商确定股价稳定措施或根据以下顺序采取部分或
全部措施稳定公司股价：
  （1）由公司回购股票
  ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司股份回购规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规、证券交易所规
则的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
  ②公司应当在稳定股价启动条件触发之日起 10 个交易日内召开董事会，审议稳定
股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购公司股份的种类、数量区间、价格区间、
实施期限等内容）。公司董事承诺，出席审议该等回购事宜的董事会并投赞成票。
  ③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺出席审议该等回购事宜的股东大会并投赞成
票。
  ④在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，并向证券监督管
理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续（如需）。在完成
必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。若股东大
会未通过股份回购方案的，公司应敦促控股股东、实际控制人按照其出具的承诺履行增
持公司股票的义务。
  ⑤公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应
符合下列条件：
超过上一会计年度经审计的公司净利润的 20%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金
累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
总额。
他方式。
  ⑥公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过每股
净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
  （2）控股股东及实际控制人增持公司股票
  ①公司控股股东及实际控制人可自愿主动增持公司股票，但若公司股东大会未能通
过股份回购方案或者前次稳定股价措施已由公司以回购股份方式实施完毕后再次触发
启动稳定股价措施条件的，公司控股股东及实际控制人必须增持公司股票。公司控股股
东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下
对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
  ②若公司股东大会未能通过股份回购方案或者前次稳定股价措施已由公司以回购
股份方式实施完毕后再次触发启动稳定股价措施条件的，公司控股股东及实际控制人应
在前述事实发生后的 10 个工作日内，将其拟增持公司股票的具体计划（内容包括但不
限于增持股数区间、计划的增持价格区间、实施期限等）以书面方式通知公司，并由公
司在增持开始前 3 个交易日内予以公告。
  ③公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法
律法规之要求外，还应符合下列条件：
后累计从公司所获得现金分红金额（税后）的 10%；单次或连续十二个月用于增持公司
股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。
  ④公司董事会公告控股股东、实际控制人增持股份方案后，公司股票若连续 5 个交
易日收盘价均超过每股净资产时，公司控股股东、实际控制人可以做出终止增持股份决
定。
  （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
  ①公司董事（不含独立董事）和高级管理人员可自愿主动增持公司股票，但若公司
控股股东及实际控制人已履行增持公司股票的义务但公司在其后再次触发启动稳定股
价措施条件的，公司董事（不含独立董事）及高级管理人员必须增持公司股票。公司董
事（不含独立董事）及高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要
求的前提下对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
  ②若公司控股股东及实际控制人已履行增持公司股票的义务但公司在其后再次触
发启动稳定股价措施条件的，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员应在前述事实
发生后的 10 个工作日内，将其拟增持公司股票的具体计划（内容包括但不限于增持股
数区间、计划的增持价格区间、实施期限等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开
始前 3 个交易日内予以公告。
  ③公司董事（不含独立董事）和高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，
除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：
司领取薪酬总和（税后）的 20%。
  ④公司董事会公告董事、高级管理人员增持股份方案后，公司股票若连续 5 个交易
日收盘价均超过每股净资产时，公司董事、高级管理人员可以做出终止增持股份决定。
（二）相关约束措施
  在启动稳定公司股价措施的条件满足时，若公司、公司控股股东、实际控制人、负
有增持义务的董事或者高级管理人员未按照本承诺函之承诺采取稳定股价的具体措施
的，则相关未履行承诺的主体应在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开
披露未采取相应稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
  如果控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人
可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%予以扣
留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价
措施并实施完毕时为止。
  在公司上市后 36 个月内聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，公司
将要求其签署稳定股价承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（不含独立董
事）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其接受未履行承诺的约束措施的约
束。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
  具体承诺内容请参见本节“二、稳定股价的措施和承诺”、
                           “四、对欺诈发行上市的
股份购回承诺”、
       “七、依法承担赔偿责任的承诺”及“九、关于未能履行承诺事项时采
取约束措施的承诺”。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）公司承诺
  公司已出具对欺诈发行上市的股份购回承诺：
  “一、包括《招股说明书》在内的上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在本公司不符合发行上市条件而
以欺骗手段骗取发行注册的情形。
  二、若证券监督管理部门或其他有权部门认定包括《招股说明书》在内的上市申请
文件所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，或存在以欺诈手段骗取
发行注册的情形，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：
内，自上述情形发生之日起 5 个工作日内，本公司按照发行价并加算银行同期存款利息
将募集资金返还已缴纳股票申购款的投资者；
形发生之日起 5 个工作日内，本公司将制订股份回购方案并按照有关法律法规和公司章
程的规定提交董事会、股东大会审议批准。回购价格不低于本公司股票发行价（指本公
司首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果本公司上市后因派发现金红利、配股、送
股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券
交易所的有关规定作除权除息处理）加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存
款利息。
  三、若包括《招股说明书》在内的上市申请文件所载之内容被证券监督管理部门或
其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发
行注册的情形，而致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依照相关法律、法
规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际
发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情
形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门、司法机关认定的
方式或金额确定。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
  公司控股股东、实际控制人文宏福、方红、实际控制人文雅已出具对欺诈发行上市
的股份购回承诺：
  “一、 包括《招股说明书》在内的上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在公司不符合发行上市条件而
以欺骗手段骗取发行注册的情形。
  二、若证券监督管理部门或其他有权部门认定包括《招股说明书》在内的上市申请
文件所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，或存在以欺诈手段骗取发
行注册的情形，则本人将在证券监督管理部门或其他有权部门确认后 5 个工作日内启动
股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
  三、若包括《招股说明书》在内的上市申请文件所载之内容被证券监督管理部门或
其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发
行注册的情形，而致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规
规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发
生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形
实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门、司法机关认定的方
式或金额确定。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司应对本次公开发行股票摊薄即期回报采取的措施及承诺
  为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取以下应对措施：
  公司将秉承“以客户为中心”的经营理念，全面贯彻“以屏为依托，多前沿领域深
入发展”的战略方针，通过持续加大技术研发投入，扩大现有生产制造规模，积极布局
上游高纯金属材料，拓展产品下游应用领域，巩固并持续提升公司高性能溅射靶材在技
术、产品、市场等方面的行业领先地位和核心竞争力。
  本次募集资金投资项目将紧紧围绕公司主营业务，在全面提升公司溅射靶材生产能
力的同时，构建高纯金属材料生产能力，并对半导体集成电路用溅射靶材进行研发试制，
有利于公司提升客户满意度、延伸产品价值链和进行前沿领域的技术储备，从而全面提
升公司整体竞争实力。本次募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设进度，
推动募集资金投资项目尽快达到正常运行状态，从而实现预期效益。
  为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《公
司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资
金管理制度》，明确规定公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，原则
上应当用于主营业务，投向科技创新领域，对募集资金采用专户存储制度，募集资金应
当存放于董事会批准设立的专户集中管理。本次上市募集资金到位后，保荐人将持续监
督公司的募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用。
  根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 修订）》等相关规定和要
求，公司制定了《公司首次公开发行（A 股）股票并在科创板上市后股东分红回报三年
规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保
障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利
润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权，为公司发展提供制度保障。
  为切实履行公司首次公开发行股票并上市涉及的填补即期回报措施，公司控股股东、
实际控制人、董事和高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》出具相关承诺函。
  公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票
后，将于定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺的履行
情况。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
  为切实履行公司首次公开发行股票并上市涉及的切实履行填补即期回报措施，公司
控股股东、实际控制人文宏福、方红、实际控制人文雅，作出如下承诺：
  “1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
  （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
  （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
  （3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
  本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。”
（三）公司董事、高级管理人员承诺
  为切实履行公司首次公开发行股票并上市涉及的切实履行填补即期回报措施，公司
董事、高级管理人员作出如下承诺：
  “1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其
他方式损害公司利益。
补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
措施的执行情况相挂钩。
  （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
  （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
  （3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
  本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。”
六、利润分配政策的承诺
（一）公司承诺
  为维护中小投资者利益，切实保障投资者的合格权益，落实利润分配政策，公司已
出具承诺：
  “一、自本公司首次公开发行股票并上市后，将严格执行为首次公开发行股票并上
市制作的《广东欧莱高新材料股份有限公司章程（草案）》及本公司股东大会审议通过
的其他制度文件所规定的利润分配政策，履行利润分配程序，实施利润分配。
  二、若本公司非因不可抗力原因导致未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施：
诺的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。
公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者的损失根据与投资者协商确定的金额，或者
依据证券监管部门或其他有权部门认定的金额确定。
  三、若本公司因不可抗力原因导致未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施：
诺的具体原因。
可能地保护本公司投资者利益。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
  为维护中小投资者利益，切实保障投资者的合格权益，落实利润分配政策，公司控
股股东、实际控制人文宏福、方红、实际控制人文雅已出具承诺：
  “一、自公司首次公开发行股票并上市后，将督促公司严格执行为首次公开发行股
票并上市制作的《广东欧莱高新材料股份有限公司章程（草案）》及公司股东大会审议
通过的其他制度文件所规定的利润分配政策，履行利润分配程序，实施利润分配。
  二、在审议公司利润分配预案的股东大会上，本人将对符合利润分配政策和分红回
报规划要求的利润分配预案投赞成票；
  三、督促发行人根据相关决议实施利润分配。”
七、依法承担赔偿责任的承诺
（一）公司承诺
  公司对招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将
依法承担赔偿责任事项作出如下承诺：
  “1、公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：
  （1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶
段内，自上述情形发生之日起 5 个工作日内，本公司按照发行价并加算银行同期存款利
息将募集资金返还已缴纳股票申购款的投资者；
  （2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自上述
情形发生之日起 5 个工作日内，本公司将制订股份回购方案并按照有关法律法规和公司
章程的规定提交董事会、股东大会审议批准。回购价格不低于本公司股票发行价（指本
公司首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果本公司上市后因派发现金红利、配股、
送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证
券交易所的有关规定作除权除息处理）加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期
存款利息。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将
依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以
投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等
细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门、
司法机关认定的方式或金额确定。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
  公司控股股东、实际控制人文宏福、方红、实际控制人文雅对招股说明书及其他信
息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将依法承担赔偿责任事项作出如下
承诺：
  “1、公司首次公开发行并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料所载之
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书及其他信息披露资
料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人将在证券监督管理部门或其他
有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承
担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直
接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发
生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、上海证券交易所、司法机关认定
的方式或金额确定。
  若法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所对公司因违反上述承诺
而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
  公司董事、监事、高级管理人员对招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏将依法承担赔偿责任事项作出如下承诺：
  “1、公司首次公开发行并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料所载之
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书及其他信息披露资
料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承
担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直
接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发
生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、上海证券交易所、司法机关认定
的方式或金额确定。
  若法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所对公司因违反上述承诺
而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（四）本次发行的保荐人、律师、会计师、资产评估机构承诺
  中国国际金融股份有限公司作为本次发行的保荐人及主承销商，承诺如下：
  “因中金公司过错致使为公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。”
  北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师，承诺如下：
  “本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
  若因本所在本次发行上市期间未勤勉尽责，导致本所为发行人本次发行上市制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行
条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权主管部门认定后，本所将本
着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他
过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方
与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式，依法进行赔偿。
  本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担
责任。”
  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构、验资机构及验资复
核机构，承诺如下：
  “因我们为广东欧莱高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。”
  中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为本次发行的资产评估机构承诺：
  “因中铭国际过错致使为公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
八、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
  公司的控股股东、实际控制人对避免同业竞争事项作出如下承诺：
  “1、截至本承诺函签署日，本人及本人直接、间接控制的其他企业，本人配偶、
父母、子女直接、间接控制的其他企业不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合
资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）直接或间接地
从事与公司或其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动；未在与公司存在竞
争关系的其他经济实体、机构、经济组织中担任职务；也未以任何方式为竞争企业提供
业务上的帮助。
营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一企业的股份及其他权益等）开展可能
对公司或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争，也不会以任何方式为可能造
成重大不利影响的同业竞争企业提供业务上的帮助，不会亲自或委派任何人在任何可能
对公司或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争企业担任董事、高级管理人员
等任何职务，保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不以任何方式直
接或间接开展对公司或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争。
将不会开展对公司或其子公司拓展或变更后的业务造成重大不利影响的同业竞争；若可
能对公司或其子公司拓展或变更后的业务造成重大不利影响的同业竞争的，本人控制的
其他企业将按照如下方式退出与公司或其子公司的竞争：
  （1）停止对公司或其子公司拓展或变更后的业务造成重大不利影响的同业竞争业
务；
  （2）将可能造成重大不利影响的同业竞争业务通过合法合规的方式纳入到公司或
其子公司经营；
  （3）将可能造成重大不利影响的同业竞争业务转让给无关联的第三方。
构成重大不利影响的同业竞争，或可能对公司或其子公司经营业务发生构成重大不利影
响的同业竞争的，本人应立即将上述商业机会通知公司，在通知所指定的合理期间内，
公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则本人尽力将该商业机会按照不差于提供
给本人或任何独立第三方的条件给予公司。
经济实体、机构、经济组织从事与公司或其子公司经营业务构成同业竞争或可能构成同
业竞争的业务或活动。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司及其
子公司造成的所有直接或间接损失。”
（二）公司实际控制人的一致行动人宏文创鑫承诺
  公司实际控制人的一致行动人宏文创鑫对避免同业竞争事项作出如下承诺：
  “1、截至本承诺函签署日，本企业及本企业直接、间接控制的其他企业不以任何
方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企
业的股份及其他权益等）直接或间接地从事与公司或其子公司经营业务构成直接或间接
竞争的业务或活动；也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一企业的股份及其他权益等）开展
可能对公司或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争，也不会以任何方式为可
能造成重大不利影响的同业竞争企业提供业务上的帮助，不会委派任何人在任何可能对
公司或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争企业担任董事、高级管理人员等
任何职务，保证将采取合法及有效的措施，促使本企业控制的其他企业不以任何方式直
接或间接开展对公司或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争。
企业将不会开展对公司或其子公司拓展或变更后的业务造成重大不利影响的同业竞争；
可能对公司或其子公司拓展或变更后的业务造成重大不利影响的同业竞争的，本企业控
制的其他企业将按照如下方式退出与公司或其子公司的竞争：
  （1）停止对公司或其子公司拓展或变更后的业务造成重大不利影响的同业竞争业
务；
  （2）将可能造成重大不利影响的同业竞争业务通过合法合规的方式纳入到公司或
其子公司经营；
  （3）将可能造成重大不利影响的同业竞争业务转让给无关联的第三方。
发生构成重大不利影响的同业竞争，或可能对公司或其子公司经营业务发生构成重大不
利影响的同业竞争的，本企业应立即将上述商业机会通知公司，在通知所指定的合理期
间内，公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则本企业尽力将该商业机会按照不
差于提供给本企业或任何独立第三方的条件给予公司。
人、经济实体、机构、经济组织从事与公司或其子公司经营业务构成同业竞争或可能构
成同业竞争的业务或活动。
撤销。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给
公司及其子公司造成的所有直接或间接损失。”
九、关于未能履行承诺事项时采取约束措施的承诺
（一）公司承诺
  公司承诺将严格履行公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中披露的
承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
  “1、本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺
事项，积极接受社会监督；
期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的
客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：
  （1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
  （2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
  （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
  （4）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将及时、充分披
露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉，并及时研究新的解决方案，尽可能保护投资者的权益。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
  公司控股股东、实际控制人文宏福、方红、实际控制人文雅承诺将严格履行公司首
次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约
束措施：
  “1、本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺
事项，积极接受社会监督；
行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原
因导致的除外），本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：
  （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
  （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投
资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
  （3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并
向股东和投资者道歉；
  （4）本人因违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失
的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。
观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将及时、充分披
露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并及时研究新的解决方案，
尽可能保护投资者的权益。”
（三）公司董事、监事及高级管理人员承诺
  公司董事、监事、高级管理人员承诺将严格履行公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
  “1、本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺
事项，积极接受社会监督；
行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原
因导致的除外），本人将自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：
  （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
  （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投
资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
  （3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并
向股东和投资者道歉；
  （4）本人因违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失
的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。
观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将及时、充分披
露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并及时研究新的解决方案，
尽可能保护公司及其投资者的权益。”
（四）公司股东宏文创鑫、欧创汇才、欧创东升承诺
  公司股东宏文创鑫、欧创汇才、欧创东升承诺将严格履行公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
  “1、本企业将严格履行本企业就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督；
履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客
观原因导致的除外），本企业将自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下
措施：
  （1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
  （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投
资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
  （3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并
向股东和投资者道歉；
  （4）本企业因违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损
失的，本企业将依法对公司或投资者进行赔偿。
客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将及时、
充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并及时研究新的
解决方案，尽可能保护公司及其投资者的权益。”
（五）单独或合计持有公司股份 5%以上的其他股东承诺
司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守
下列约束措施：
  “1、本企业将严格履行本企业就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督；
履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客
观原因导致的除外），本企业将自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下
措施：
  （1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
  （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投
资者的权益；
  （3）本企业因违反相关承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法对公司或
投资者进行赔偿。
客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将及时、
充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并及时研究新的
解决方案，尽可能保护公司及其投资者的权益。”
卓创发、奥银湖杉、上海湖杉承诺将严格履行公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
  “1、本企业将严格履行本企业就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督；
履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客
观原因导致的除外），本企业将自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下
措施：
  （1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
  （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投
资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
  （3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并
向股东和投资者道歉；
  （4）本企业因违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损
失的，本企业将依法对公司或投资者进行赔偿。
客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将及时、
充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并及时研究新的
解决方案，尽可能保护公司及其投资者的权益。”
十、关于首次公开发行股票股东信息披露的专项承诺
  公司对首次公开发行股票股东信息披露作出如下承诺：
  “1、公司直接及间接出资人均具备法律、法规规定的股东资格，不存在法律法规、
党内法规等规定不适宜担任股东的主体直接或间接持有公司股份的情形。
发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他直接或间接持有
公司股份的情形，公司直接及间接出资人与本次发行上市的中介机构或其负责人、高级
管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益
输送安排。
人员入股的情形。
人曾存在代持的情形，该等情形已依法解除。除已在招股说明书中披露的情形外，公司
不存在其他股权/股份代持的情形，也不存在股权/股份争议或潜在纠纷等情形。
资料，积极和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市
的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。若公司违反
上述承诺，将承担由此产生的一切法律责任。”
十一、关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
  公司及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发
行上市和投资者判断的重大事项。
十二、保荐人及发行人律师核查意见
  经核查，保荐人认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时
的约束措施合法、合理、有效，符合相关法律法规的规定。
  经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承
诺时的约束措施合法、合理、有效，符合相关法律法规的规定。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《广东欧莱高新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》之盖章页）
                       广东欧莱高新材料股份有限公司
                               年   月   日
（本页无正文，为《广东欧莱高新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》之盖章页）
                         中国国际金融股份有限公司
                               年   月   日