振邦智能: 关于2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：003028       证券简称：振邦智能           公告编号：2024-037
              深圳市振邦智能科技股份有限公司
    关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分
      第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
  深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开
第三届董事会第十一次（临时）会议、第三届监事会第十一次（临时）会议，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除
限售条件已成就的议案》，同意公司按照《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草
案）》（修订稿）（以下简称“《激励计划（草案）”》的相关规定，为 2021 年限制性
股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个限售期符合解除限售条件的 69 名激励对
象共 155,950 股限制性股票办理解除限售事宜，公司监事会以及广东华商律师事务所对
上述限制性股票解除限售事宜发表了同意的意见，具体内容详见公司 2024 年 4 月 27 日
在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。截至本公告披露日，上述限制性股票已于中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成解除限售手续。现将相关事项公告如下：
  一、 已履行的决策程序和批准情况
于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独
立意见。2021 年 4 月 16 日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于
提请召开公司 2020 年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了
独立财务顾问报告。
公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实
〈公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021 年 5
月 7 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限
制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限
制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股
票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票和股票期权的议案》，确定 2021 年 6 月 10 日为首次授予日，向激励对象
授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师
出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限
制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性
股票和股票期权的议案》。
整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公
司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。
次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份
总数将由股本由 109,600,000.00 股增加至 111,002,880.00 股。
第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予 2021 年激励计划预留部
分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予
条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表了
核查意见。
限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉及 6
名激励对象，合计 3.9 万股；注销的股票期权涉及 1 名激励对象，合计 1 万份。
会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年激励计划的期权行权价格、
激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于 2021 年限制
性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的
议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了
法律意见书。
年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流
通的提示性公告》。
告》。
事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查
意见，律师出具了法律意见书。
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同时发布了《关于
 回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
 第三次（定期）会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
 性股票相关事项的议案》，董事会同意对《2021 年限制性股票和股票期权激励计划》
 所涉及的 6 名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象及 160 名未达到解除限售\
 行权条件的激励对象所持有的限制性股票回购注销和股票期权进行注销，本次拟注销
 股票期权 106,716 股；回购注销股限制性股票 598,564 股，其中：首次授予的限制性
 股票共计 410,364 股，回购价格为 22.56 元/股；预留的限制性股票共计 188,200 股，
 回购价格为 22.64 元/股。
 期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。
 第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
 股票期权行权价格的议案》，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
 第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销 2021 年激励计划第一个行权期已届满但
 尚未行权的股票期权的议案》《关于调整 2021 年激励计划公司层面部分业绩考核指标
 的议案》，董事会同意对 2 名激励对象第一个行权已届满但尚未行权的 8,000 份股票期
 权进行注销，调整 2021 年激励计划 2023 年公司层面部分业绩考核指标，并相应修订公
 司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要，《2021 年限制性股票
 和股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。独立董事发表了独立意见，律
 师出具了法律意见书。
 股票期权注销完成的公告》。
九次（临时）会议，并于 2024 年 3 月 13 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。
第十一次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司监事会发表了核查意
见，律师出具了法律意见书。
      二、关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限
售期解除限售条件成就的说明
   （一）解除限售期的说明
      根据公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（以下简
称“《激励计划（草案）》”），公司 2021 年股权激励计划预留授予部分限制性股票第
二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限售条件的激励对象可以按获
授权益总量的 50%解除限售。公司预留授予部分限制性股票的授予日为 2022 年 3 月 4
日，股票上市日期为 2022 年 5 月 11 日。截至目前，预留授予部分第二个限售期即将届
满。
      （二）解除限售条件成就的说明
 根据公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划 ，激励对象获授的预留授予股份第
二个限售期解除限售需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
 序号     预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件             是否满足解除限售条件的说明
       核目标：       同比增长≥22%                 伙）出具的相关审计报告，公司 2023
                                           年度营业收入为 12.26 亿元，较 2020
                                           年营业收入同比增长 23.34%，达到公
                                           司层面业绩考核目标。
       求          提下，若激励对象个人绩效考核结果         效考核均为“合格”，满足解锁条件，
                  达到“合格”，则激励对象对应考核         可解除限售的限制性股票数量为
                  当年的限制性股票可全部解除限售。 155,950 股。
      综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分
第二个限售期解除限售条件已经成就，69 名激励对象符合解除限售条件，不存在与《上
市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》中规定的不能解除限售股份的
情形，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
      三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
      公司 2024 年 4 月 27 日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留授
予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的公告》等相关公告，其中符合解除限售
条件的激励对象为 70 名。现根据实际情况，本次解除限售条件的激励对象为 69 名。除
上述差异外，其他不存在与《上市公司股权激励管理办法》激励计划（草案）》及其他
已经披露的公告中不一致的情形。
  四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
  （1）可解除限售的限制性股票激励人数：69 名
  （2）本次解除限售股份上市流通日期为：2024 年 5 月 13 日；
  （3）可解除限售的限制性股票数量：155,950 股，占公司目前总股本的 0.1395%，
具体情况如下：
                 获授的限制性股票        已解除限售股            本次可解除限售                剩余未解除限售
  姓名        职务
                  数量（股）          票数量（股）            股票数量（股）                股票数量（股）
 中层管理人员及核心
  骨干（共 69 人）
       合计           311,900              0                155,950                0
  注：公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第一个限售期的限售条件股已由公司回购注销。
  五、本次解除限售前后公司股权结构的变动情况表
    股份类别              本次变动前                  本次变动增                    本次变动后
                  股份数量          比例           减（+/-）        股份数量（股）                   比例
                   （股）          （%）                                              （%）
一、有限售条件股份         58,291,564     52.14        -155,950              58,135,614        52.00
   高管锁定股          56,754,000     50.76              --              56,754,000        50.76
  股权激励限售股          1,537,564     1.38         -155,950               1,381,614        1.24
二、无限售条件股份         53,515,840     47.86        +155,950              53,671,790        48.00
三、总股本             111,807,404   100.00                0         111,807,404          100.00
  注：本次变动前股本结构按 2024 年 4 月 30 日中国证券登记结算有限责任公司下发的《发行人股本结构表（按
股份性质统计）》数据予以统计。
  六、备查文件
售期解除限售条件成就的核查意见；
股票与股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的法律
意见书》。
   特此公告。
                        深圳市振邦智能科技股份有限公司
                                   董 事 会