容知日新: 北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
来源：证券之星
2024-05-08 00:00:00
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北京市康达律师事务所
关于安徽容知日新科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字【2024】第 1778 号
二○二四年五月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市康达律师事务所
公司、容知日新 指 安徽容知日新科技股份有限公司
本次激励计划、本计划、 安徽容知日新科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
指
激励计划、本激励计划 励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）
》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《安徽容知日新科技股份有限公司章程》
《安徽容知日新科技股份有限公司 2024 年限制性股票
《激励计划（草案）
》 指
激励计划（草案）》
《北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份
《法律意见书》 指 有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律
（康达法意字[2024]第 1778 号）
意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
中华人民共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳
中国 指
门特别行政区及台湾地区
元/万元 指 除非特指，均为人民币元/人民币万元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于安徽容知日新科技股份有限公司
康达法意字【2024】第 1778 号
致：安徽容知日新科技股份有限公司
本所接受容知日新的委托，作为公司实行 2024 年限制性股票激励计划的特
聘专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规和其
他规范性文件的有关规定, 就本次激励计划有关事项出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
法规和规范性文件，以及对容知日新本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意
见。
新提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
《法律意见书》中直接援引的其他机构向容知日新出具的文件内容发表意见。
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
法律意见书
面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、容知日新具备实施本次激励计划的主体资格
（一）容知日新依法设立且有效存续
公司。2016 年 7 月 22 日，公司取得合肥市工商局核发的《营业执照》
（统一社会
信用代码：91340100664238732X）。
股票注册的批复》
（证监许可[2021]2102 号）及相关公告文件，公司首次向社会公
开发行人民币普通股 1,372 万股。2021 年 7 月 26 日，公司股票在上交所科创板
上市，股票简称为“容知日新”，股票代码为 688768。
根据公司提供的《营业执照》
《公司章程》并经本所律师核查，截至本《法律
意见书》出具之日，公司未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予终止
的情形。
（二）容知日新不存在不得实施本次激励计划的情形
根据公开披露的资料、公司确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，容知日新为依
法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计
划的情形，具备实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
划（草案）》，其内容主要包括实施本计划的目的与原则，管理机构，激励对象的
确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限
制性股票的授予与归属条件，本计划的实施程序，本计划的调整方法和程序，限
制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动
的处理等部分。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）《激励计划（草案）》的主要具体内容
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象总人数不超
过 224 人，占公司 2023 年底员工总数 711 人的 31.50%。具体包括核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股
票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（2）根据公司第三届监事会第十四次会议决议及公司的确认，截至本《法
律意见书》出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的
下列情形，同时亦符合《上市规则》等对激励对象的规定：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
法律意见书
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，公司将对激励对象进行核实：本激励计划经董事
会、监事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象及其核实符合《管理办法》
《上
市规则》《监管办法》及《自律监管指南》的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管
理办法》第十二条的规定。
本激励计划拟授予的限制性股票数量 150 万股，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 8,162.60 万股的 1.84%，未设置预留权益。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
占授予限
获授限制性 占本激励计划
制性股票
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 公告时公司股
总数的比
股） 本总额的比例
例
一、核心技术人员
法律意见书
小计 3.20 2.13% 0.04%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（220人） 146.80 97.87% 1.80%
授予限制性股票数量合计 150.00 100.00% 1.84%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本计划标的股票的来源、数量及分配符合《管理办法》第十
二条、第十四条及《上市规则》第 10.8 条的规定。
（1）本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
法律意见书
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司
董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，具体内容如下：
法律意见书
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管理办
法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》
第 10.7 条等相关规定。
限制性股票的授予价格为每股 15.00 元，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 15.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
本激励计划限制性股票的授予价格依据《激励计划（草案）》公告前 120 个
交易日公司股票交易均价的 50.10%确认，为每股 15.00 元。
①《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 27.56 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 54.43%；
②《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 25.35 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 59.17%；
法律意见书
③《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 26.57 元，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 56.45%；
④《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 29.94 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 50.10%。
公司聘请了独立财务顾问，对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。独立财务顾
问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：容知日新 2024 年限制性
股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备
可行性；容知日新 2024 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第
二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合
理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀
高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
综上，本律师认为，本激励计划的授予价格及其确定方式符合《管理办法》
第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
法律意见书
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
①公司未发生如下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
法律意见书
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
②条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，分年度进行业绩考
核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。以公司历史业绩和
未来业务发展计划确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归
属比例。本激励计划的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润（A）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 1.20 亿 1.00 亿
第二个归属期 2025 年 1.50 亿 1.25 亿
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（M）
各年度净利润考核目标 A≥Am 100%
法律意见书
（A）
An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：1、上述“净利润”指以公司经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润加上
当年度因激励计划摊销的股份支付费用后的数值为计算依据；
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第二类
限制性股票不得归属，由公司作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 B+及以上、B、B 以下三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 B+及以上 B B 以下
个人层面归属比例
（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当
年计划归属额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第二类限制性
股票不得归属，由公司作废失效。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》和《自
律监管指南》的相关规定。
综上，本所律师认为，容知日新为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》的有关规定，不存在
违反有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的情形。
法律意见书
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计
划已经履行了如下程序：
了《激励计划（草案）》并提交公司第三届董事会第十六次会议审议，符合《管
理办法》第三十三条的规定。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案；上述股权激励事宜将提
交公司股东大会审议，上述情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（二）尚待履行的程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下主要程序：
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
审核及公示情况的说明；
事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。拟作为激励对
象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
法律意见书
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了本次激励计
划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》《自律监管指南》及《公司章程》的
有关规定，本计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依
据和范围，该等内容符合《管理办法》
《上市规则》及《自律监管指南》的规定。
详见本《法律意见书》之“二、本次激励计划的主要内容及合法合规性之（二）
《激励计划（草案）》的主要具体内容之 1、激励对象”。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理
办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司出具的承诺，在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将
按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划相关的董事会决议、
《激励计划（草
案）》及其摘要、监事会决议等文件。
本所律师认为，公司已承诺履行信息披露义务，符合《管理办法》第五十四
条和《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的实行，公司尚需按照《管
理办法》的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为其自筹资金。根据公司出
具的承诺，公司将不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
法律意见书
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，容知日新实行本次激励计划的目的系为了进一步
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》符合《管理办法》等法律、行政
法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
关联董事回避表决，符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规
定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，容知日新具备
实施本计划的条件；本计划的内容符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管
指南》等的有关规定；本计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上
市规则》及《自律监管指南》的相关规定；公司已承诺将按照有关规定履行信息
披露义务；公司未向激励对象提供财务资助；本计划不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形；公司董事会审议本计划不涉及关联董事回避表决；公司已履行
了本计划现阶段应履行的程序，本计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 陆彤彤
王文涛
年 月 日
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限制性股票激励计划（草案）的
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二○二四年五月
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在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市康达律师事务所
公司、容知日新 指 安徽容知日新科技股份有限公司
本次激励计划、本计划、 安徽容知日新科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
指
激励计划、本激励计划 励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）
》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《安徽容知日新科技股份有限公司章程》
《安徽容知日新科技股份有限公司 2024 年限制性股票
《激励计划（草案）
》 指
激励计划（草案）》
《北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份
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（康达法意字[2024]第 1778 号）
意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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中华人民共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳
中国 指
门特别行政区及台湾地区
元/万元 指 除非特指，均为人民币元/人民币万元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于安徽容知日新科技股份有限公司
康达法意字【2024】第 1778 号
致：安徽容知日新科技股份有限公司
本所接受容知日新的委托，作为公司实行 2024 年限制性股票激励计划的特
聘专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规和其
他规范性文件的有关规定, 就本次激励计划有关事项出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
法规和规范性文件，以及对容知日新本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意
见。
新提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
《法律意见书》中直接援引的其他机构向容知日新出具的文件内容发表意见。
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
法律意见书
面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、容知日新具备实施本次激励计划的主体资格
（一）容知日新依法设立且有效存续
公司。2016 年 7 月 22 日，公司取得合肥市工商局核发的《营业执照》
（统一社会
信用代码：91340100664238732X）。
股票注册的批复》
（证监许可[2021]2102 号）及相关公告文件，公司首次向社会公
开发行人民币普通股 1,372 万股。2021 年 7 月 26 日，公司股票在上交所科创板
上市，股票简称为“容知日新”，股票代码为 688768。
根据公司提供的《营业执照》
《公司章程》并经本所律师核查，截至本《法律
意见书》出具之日，公司未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予终止
的情形。
（二）容知日新不存在不得实施本次激励计划的情形
根据公开披露的资料、公司确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，容知日新为依
法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计
划的情形，具备实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
划（草案）》，其内容主要包括实施本计划的目的与原则，管理机构，激励对象的
确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限
制性股票的授予与归属条件，本计划的实施程序，本计划的调整方法和程序，限
制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动
的处理等部分。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）《激励计划（草案）》的主要具体内容
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象总人数不超
过 224 人，占公司 2023 年底员工总数 711 人的 31.50%。具体包括核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股
票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（2）根据公司第三届监事会第十四次会议决议及公司的确认，截至本《法
律意见书》出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的
下列情形，同时亦符合《上市规则》等对激励对象的规定：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
法律意见书
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，公司将对激励对象进行核实：本激励计划经董事
会、监事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象及其核实符合《管理办法》
《上
市规则》《监管办法》及《自律监管指南》的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管
理办法》第十二条的规定。
本激励计划拟授予的限制性股票数量 150 万股，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 8,162.60 万股的 1.84%，未设置预留权益。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
占授予限
获授限制性 占本激励计划
制性股票
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 公告时公司股
总数的比
股） 本总额的比例
例
一、核心技术人员
法律意见书
小计 3.20 2.13% 0.04%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（220人） 146.80 97.87% 1.80%
授予限制性股票数量合计 150.00 100.00% 1.84%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本计划标的股票的来源、数量及分配符合《管理办法》第十
二条、第十四条及《上市规则》第 10.8 条的规定。
（1）本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
法律意见书
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司
董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，具体内容如下：
法律意见书
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管理办
法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》
第 10.7 条等相关规定。
限制性股票的授予价格为每股 15.00 元，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 15.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
本激励计划限制性股票的授予价格依据《激励计划（草案）》公告前 120 个
交易日公司股票交易均价的 50.10%确认，为每股 15.00 元。
①《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 27.56 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 54.43%；
②《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 25.35 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 59.17%；
法律意见书
③《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 26.57 元，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 56.45%；
④《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 29.94 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 50.10%。
公司聘请了独立财务顾问，对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。独立财务顾
问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：容知日新 2024 年限制性
股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备
可行性；容知日新 2024 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第
二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合
理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀
高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
综上，本律师认为，本激励计划的授予价格及其确定方式符合《管理办法》
第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
法律意见书
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
①公司未发生如下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
法律意见书
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
②条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，分年度进行业绩考
核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。以公司历史业绩和
未来业务发展计划确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归
属比例。本激励计划的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润（A）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 1.20 亿 1.00 亿
第二个归属期 2025 年 1.50 亿 1.25 亿
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（M）
各年度净利润考核目标 A≥Am 100%
法律意见书
（A）
An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：1、上述“净利润”指以公司经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润加上
当年度因激励计划摊销的股份支付费用后的数值为计算依据；
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第二类
限制性股票不得归属，由公司作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 B+及以上、B、B 以下三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 B+及以上 B B 以下
个人层面归属比例
（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当
年计划归属额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第二类限制性
股票不得归属，由公司作废失效。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》和《自
律监管指南》的相关规定。
综上，本所律师认为，容知日新为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》的有关规定，不存在
违反有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的情形。
法律意见书
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计
划已经履行了如下程序：
了《激励计划（草案）》并提交公司第三届董事会第十六次会议审议，符合《管
理办法》第三十三条的规定。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案；上述股权激励事宜将提
交公司股东大会审议，上述情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（二）尚待履行的程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下主要程序：
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
审核及公示情况的说明；
事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。拟作为激励对
象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
法律意见书
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了本次激励计
划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》《自律监管指南》及《公司章程》的
有关规定，本计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依
据和范围，该等内容符合《管理办法》
《上市规则》及《自律监管指南》的规定。
详见本《法律意见书》之“二、本次激励计划的主要内容及合法合规性之（二）
《激励计划（草案）》的主要具体内容之 1、激励对象”。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理
办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司出具的承诺，在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将
按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划相关的董事会决议、
《激励计划（草
案）》及其摘要、监事会决议等文件。
本所律师认为，公司已承诺履行信息披露义务，符合《管理办法》第五十四
条和《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的实行，公司尚需按照《管
理办法》的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为其自筹资金。根据公司出
具的承诺，公司将不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
法律意见书
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，容知日新实行本次激励计划的目的系为了进一步
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》符合《管理办法》等法律、行政
法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
关联董事回避表决，符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规
定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，容知日新具备
实施本计划的条件；本计划的内容符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管
指南》等的有关规定；本计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上
市规则》及《自律监管指南》的相关规定；公司已承诺将按照有关规定履行信息
披露义务；公司未向激励对象提供财务资助；本计划不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形；公司董事会审议本计划不涉及关联董事回避表决；公司已履行
了本计划现阶段应履行的程序，本计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司
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单位负责人： 乔佳平 经办律师： 陆彤彤
王文涛
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