容知日新: 容知日新2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
来源：证券之星
2024-05-08 00:00:00
证券代码：688768 证券简称：容知日新 公告编号：2024-031
安徽容知日新科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《安徽容知日新科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”） 拟授予的限制性股票数量 150 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,162.60 万股的 1.84%，本次授
予为一次性授予，未设置预留权益。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法
规和规范性文件以及《安徽容知日新科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司 2022 年限制性股票
-1-
激励计划。本激励计划与公司 2022 年限制性股票激励计划相互独立，不存在
相关联系。公司 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过公司 2022 年限制性
股票激励计划。首次授予部分第一个归属期的部分激励对象已完成归属，归属
限制性股票数量合计为 28.7244 万股；首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标和激励对象离职，合计作废限制性
股票 37.4155 万股。其余各期尚在有效期内。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条
件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A
股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股
票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量150.00万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额8,162.60万股的1.84%。本次授予为一次性授予，未设置预留权益。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审
议时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限
制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
-2-
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司核心技术人员及董事会认为需要激励
的其他人员（不包括独立董事、监事）。以上激励对象为对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的骨干员工，符合本激励计划的目的。
授予激励对象未包括董事、高级管理人员、外籍员工、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划授予激励对象总人数不超过 224 人，占公司 2023 年底员工总
数 711 人的 31.50%。具体包括：
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核
期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限
占本激励计划
获授限制性股 制性股票
序号 姓名 国籍 职务 公告时公司股
票数量（万股） 总数的比
本总额的比例
例
一、核心技术人员
小计 3.20 2.13% 0.04%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（220人） 146.80 97.87% 1.80%
授予限制性股票数量合计 150.00 100.00% 1.84%
-3-
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子
女。
（四）激励对象的核实
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
-4-
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
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具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 15.00 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 15.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股
股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告前 120 个交易
日公司股票交易均价的 50.10%确认，为每股 15.00 元。
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 27.56 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 54.43%；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 25.35 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 59.17%；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 26.57 元，本次授予价格
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占前 60 个交易日交易均价的 56.45%；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 29.94 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 50.10%。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
本次激励计划考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，分年度进行业绩考
核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。以公司历史业绩和
未来业务发展计划确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归
属比例。本激励计划的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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年度净利润（A）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 1.20 亿 1.00 亿
第二个归属期 2025 年 1.50 亿 1.25 亿
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（M）
A≥Am 100%
各年度净利润考核目标（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：1、上述“净利润”指以公司经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润加上当年度因
激励计划摊销的股份支付费用后的数值为计算依据；
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第二
类限制性股票不得归属，由公司作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 B+及以上、B、B 以下三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 B+及以上 B B 以下
个人层面归属比例
（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人
当年计划归属额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第二类限制
性股票不得归属，由公司作废失效。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本
激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激
励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
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核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润。净利润是衡量公司经营成果的重要指标之一，
能够真实反映出企业持续盈利能力。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了
公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。公司
同时对个人设置了绩效考核要求，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象归属考核年度绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到归属条件，有助于调动员工的工作积极性，对公司未来的经
营发展将起到积极的促进作用。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，
有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从
而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目
标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，
并对不同等级的考核结果设置了差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓励
价值创造的效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
四、实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩低于前期激励计划的
合理性说明
受宏观经济波动影响，公司部分下游行业客户项目节奏变缓,导致部分行
业营业收入未达预期，同时公司人员规模有所扩大，相关薪酬及费用有所增加，
此外公司聚焦主业，高度重视核心技术的自主研发与创新，持续构建产品和技
术的竞争力，研发投入增长较大，综合导扣非净利润有所下降。由此导致公司
个归属期因业绩考核未达标而无法实现归属。
因此，2024 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三
-10-
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激
励计划考核管理办法》的规定，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期公司层面业绩考核条件的业绩考核目标 A 为“以 2021 年度营业收
入为基数，
收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 65.60%或以 2021 年度净利润为基
数，2023 年净利润增长率不低于 65.60%”。
根据公司 2023 年年度报告，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期公司层面业绩未达到上述业绩考核目标 B，由于 2023 年度业绩
不达标和激励对象离职，合计作废限制性股票 37.4155 万股。
虽然本期激励计划重叠年度的业绩指标低于前期激励计划，主要由于宏观
经济环境、行业状况、市场形势发生了一定变化。同时，公司前期股权激励计
划的部分限制性股票因业绩考核未达标而作废，对公司部分员工的积极性产生
影响。在此基础上，公司董事会结合历史业绩、未来发展规则、市场发展现状
及因内部管理等因素，特制定公司 2024 年限制性股票激励计划，使员工能够
更专注地投身于具体工作，努力为公司和全体股东创造价值，本计划设置的业
绩指标具有合理性及可操作性。符合《管理办法》第十四条之规定。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
交董事会审议。
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大
会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）
工作。
-11-
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法
律意见书。
的情况进行自查。
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会以
特别决议审议本激励计划及相关议案，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会
审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
意见。
-12-
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的归属程序
象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应
当对激励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。对于满足归属条件的激
励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次
对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的
公告。
申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授
予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
-13-
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
价；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
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经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模
型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024 年 5 月 7 日用该模型对授
予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体
参数选取如下：
盘价）；
期归属日的期限）；
-15-
个月、24 个月的波动率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设 2024 年 5 月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票
授予对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标
准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产
生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将
按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
-16-
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
义务。
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规
定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定
进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
公司的发展做出应有贡献。
及其它税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务及其他相关事项。
-17-
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员
会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决
或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过；
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
-18-
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当
按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因
返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更且属于公司正常安排的，但仍在公司或在公
司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规
定的程序办理归属；激励对象被选举为监事或独立董事或相关政策规定的不能
-19-
持有公司股票或限制性股票的人员，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至本公司其他岗位
任职或导致公司或其子公司与其解除劳动关系的，激励对象已归属的限制性股
票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职
前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，由董事会决定激励
对象是否向公司返还已归属限制性股票产生的收益，已获授予但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/
聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协
议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或
任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的
程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制
性股票归属条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属
股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
-20-
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后
每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处
理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属
时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激
励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
十三、上网公告附件
《安徽容知日新科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
（一）
案）》；
《安徽容知日新科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
（二）
考核管理办法》；
《安徽容知日新科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励
（三）
对象名单》；
《安徽容知日新科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股
（四）
票激励计划（草案）的核查意见》；
-21-
《北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司 2024
（五）
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；
（七）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽容知日新
科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
特此公告。
安徽容知日新科技股份有限公司董事会
-22-
安徽容知日新科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《安徽容知日新科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”） 拟授予的限制性股票数量 150 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,162.60 万股的 1.84%，本次授
予为一次性授予，未设置预留权益。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法
规和规范性文件以及《安徽容知日新科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司 2022 年限制性股票
-1-
激励计划。本激励计划与公司 2022 年限制性股票激励计划相互独立，不存在
相关联系。公司 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过公司 2022 年限制性
股票激励计划。首次授予部分第一个归属期的部分激励对象已完成归属，归属
限制性股票数量合计为 28.7244 万股；首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标和激励对象离职，合计作废限制性
股票 37.4155 万股。其余各期尚在有效期内。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条
件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A
股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股
票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量150.00万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额8,162.60万股的1.84%。本次授予为一次性授予，未设置预留权益。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审
议时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限
制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
-2-
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司核心技术人员及董事会认为需要激励
的其他人员（不包括独立董事、监事）。以上激励对象为对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的骨干员工，符合本激励计划的目的。
授予激励对象未包括董事、高级管理人员、外籍员工、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划授予激励对象总人数不超过 224 人，占公司 2023 年底员工总
数 711 人的 31.50%。具体包括：
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核
期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限
占本激励计划
获授限制性股 制性股票
序号 姓名 国籍 职务 公告时公司股
票数量（万股） 总数的比
本总额的比例
例
一、核心技术人员
小计 3.20 2.13% 0.04%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（220人） 146.80 97.87% 1.80%
授予限制性股票数量合计 150.00 100.00% 1.84%
-3-
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子
女。
（四）激励对象的核实
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
-4-
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
-5-
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 15.00 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 15.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股
股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告前 120 个交易
日公司股票交易均价的 50.10%确认，为每股 15.00 元。
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 27.56 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 54.43%；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 25.35 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 59.17%；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 26.57 元，本次授予价格
-6-
占前 60 个交易日交易均价的 56.45%；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 29.94 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 50.10%。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
本次激励计划考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，分年度进行业绩考
核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。以公司历史业绩和
未来业务发展计划确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归
属比例。本激励计划的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
-8-
年度净利润（A）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 1.20 亿 1.00 亿
第二个归属期 2025 年 1.50 亿 1.25 亿
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（M）
A≥Am 100%
各年度净利润考核目标（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：1、上述“净利润”指以公司经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润加上当年度因
激励计划摊销的股份支付费用后的数值为计算依据；
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第二
类限制性股票不得归属，由公司作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 B+及以上、B、B 以下三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 B+及以上 B B 以下
个人层面归属比例
（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人
当年计划归属额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第二类限制
性股票不得归属，由公司作废失效。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本
激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激
励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
-9-
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润。净利润是衡量公司经营成果的重要指标之一，
能够真实反映出企业持续盈利能力。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了
公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。公司
同时对个人设置了绩效考核要求，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象归属考核年度绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到归属条件，有助于调动员工的工作积极性，对公司未来的经
营发展将起到积极的促进作用。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，
有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从
而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目
标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，
并对不同等级的考核结果设置了差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓励
价值创造的效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
四、实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩低于前期激励计划的
合理性说明
受宏观经济波动影响，公司部分下游行业客户项目节奏变缓,导致部分行
业营业收入未达预期，同时公司人员规模有所扩大，相关薪酬及费用有所增加，
此外公司聚焦主业，高度重视核心技术的自主研发与创新，持续构建产品和技
术的竞争力，研发投入增长较大，综合导扣非净利润有所下降。由此导致公司
个归属期因业绩考核未达标而无法实现归属。
因此，2024 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三
-10-
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激
励计划考核管理办法》的规定，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期公司层面业绩考核条件的业绩考核目标 A 为“以 2021 年度营业收
入为基数，
收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 65.60%或以 2021 年度净利润为基
数，2023 年净利润增长率不低于 65.60%”。
根据公司 2023 年年度报告，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期公司层面业绩未达到上述业绩考核目标 B，由于 2023 年度业绩
不达标和激励对象离职，合计作废限制性股票 37.4155 万股。
虽然本期激励计划重叠年度的业绩指标低于前期激励计划，主要由于宏观
经济环境、行业状况、市场形势发生了一定变化。同时，公司前期股权激励计
划的部分限制性股票因业绩考核未达标而作废，对公司部分员工的积极性产生
影响。在此基础上，公司董事会结合历史业绩、未来发展规则、市场发展现状
及因内部管理等因素，特制定公司 2024 年限制性股票激励计划，使员工能够
更专注地投身于具体工作，努力为公司和全体股东创造价值，本计划设置的业
绩指标具有合理性及可操作性。符合《管理办法》第十四条之规定。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
交董事会审议。
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大
会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）
工作。
-11-
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法
律意见书。
的情况进行自查。
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会以
特别决议审议本激励计划及相关议案，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会
审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
意见。
-12-
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的归属程序
象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应
当对激励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。对于满足归属条件的激
励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次
对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的
公告。
申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授
予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
-13-
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
价；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
-14-
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模
型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024 年 5 月 7 日用该模型对授
予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体
参数选取如下：
盘价）；
期归属日的期限）；
-15-
个月、24 个月的波动率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设 2024 年 5 月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票
授予对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标
准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产
生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将
按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
-16-
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
义务。
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规
定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定
进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
公司的发展做出应有贡献。
及其它税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务及其他相关事项。
-17-
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员
会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决
或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过；
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
-18-
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当
按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因
返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更且属于公司正常安排的，但仍在公司或在公
司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规
定的程序办理归属；激励对象被选举为监事或独立董事或相关政策规定的不能
-19-
持有公司股票或限制性股票的人员，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至本公司其他岗位
任职或导致公司或其子公司与其解除劳动关系的，激励对象已归属的限制性股
票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职
前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，由董事会决定激励
对象是否向公司返还已归属限制性股票产生的收益，已获授予但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/
聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协
议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或
任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的
程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制
性股票归属条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属
股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
-20-
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后
每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处
理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属
时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激
励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
十三、上网公告附件
《安徽容知日新科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
（一）
案）》；
《安徽容知日新科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
（二）
考核管理办法》；
《安徽容知日新科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励
（三）
对象名单》；
《安徽容知日新科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股
（四）
票激励计划（草案）的核查意见》；
-21-
《北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司 2024
（五）
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；
（七）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽容知日新
科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
特此公告。
安徽容知日新科技股份有限公司董事会
-22-
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