容知日新: 安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
来源：证券之星
2024-05-08 00:00:00
股票简称：容知日新 证券代码：688768
安徽容知日新科技股份有限公司
Anhui Ronds Science & Technology Incorporated Company
（合肥市高新区生物医药园支路 59 号）
（修订稿）
二〇二四年五月
声明
公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行
负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项
的生效和完成尚待中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
司第三届董事会第四次会议审议通过及 2023 年 3 月 6 日 2023 年第一次临时股
东大会审议通过，关于募集资金金额等相关调整事项已经 2024 年 5 月 7 日召开
的公司第三届董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行已经上海证
券交易所审核通过。本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境
内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人聂卫华先生拟以不低于 2,000 万元（含本数）
现金认购本次发行的股票。除聂卫华先生外的发行对象将在本次向特定对象发
行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事
会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发
行的股票。
本次发行不超过 24,487,814 股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，
结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决
议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致
公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届
时将相应变化或调减。
价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会
的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果
由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前
述发行底价。
聂卫华先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通
过上述竞价方式产生发行价格，则聂卫华先生同意按本次发行的发行底价参与
认购。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因派息、送股或资本公积转增股本等
除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
开发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购
的股份自本次向特定对象发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名
下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。
本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入金额
合计 57,749.88 16,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募
集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时
间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有
可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风
险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况
详见《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及
相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊
薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回
报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，本次向特定对象
发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况41
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的的业务关系、管理
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
六、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、容知日新 指 安徽容知日新科技股份有限公司
容知有限、有限公司 指 安徽容知日新信息技术有限公司
科博软件 指 合肥科博软件技术有限公司，本公司全资子公司
安徽科容信息技术合伙企业（有限合伙），上海科容企
安徽科容 指
业管理合伙企业(有限合伙)前身
上海科容 指 上海科容企业管理合伙企业(有限合伙)，本公司股东
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次向特定对象发行股票/
安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行人民
本次向特定对象发行/本次 指
币普通股（A 股）
发行
安徽容知日新科技股份有限公司 2023 年度向特定对象
预案/本预案 指
发行股票预案
股东大会 指 安徽容知日新科技股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽容知日新科技股份有限公司董事会
监事会 指 安徽容知日新科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽容知日新科技股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
一种应用在工业场景中的互联网子集。通过工业级网络
平台把设备、生产线、工厂、供应商、产品和客户紧密
工业互联网 指 地连接和融合起来，高效共享工业经济中的各种要素资
源，从而通过自动化、智能化的生产方式降低成本、增
加效率，推动制造业转型发展
以状态为依据的维修，全程依据数字化推动设备管理的
方式，推动设备状态监测、故障诊断、故障预测、维修
智能运维 指
决策支持和维修活动于一体，是一种新兴的设备运维方
式
状态监测与故障诊断 指 通过识别和抓取工业设备运行中的相关信息并进行数
据分析，确定故障性质、部位和起因，并准确预报设备
故障的程度和趋势，并提出相应的运维策略
通过对传感器或其他电气设备等模拟和数字信号进行
数据采集 指 模数转换或通过数字通讯获取数据，将数据传送至监测
系统软件中进行转换、分析，处理
能感受规定的被测量量并按照一定的规律转换成可用
传感器 指
信号的器件或装置，通常由敏感元件和转换元件组成
指被监测的设备处于运行的条件下，对设备的状态进行
连续或定时监测，以提高设备的运行维护水平和及时发
在线监测 指
现故障隐患，具有自动化特征。通常分为有线监测和无
线监测等类别
包括有线采集站、各种类型的传感器、传感器信号线缆、
有线系统 指 数据传输光缆、系统服务器等。该系统主要用于旋转类
或往复式设备的状态监测
包括无线监测器、无线通讯站、数据传输光缆（选用）、
无线系统 指
系统服务器等。该系统主要用于稳态设备的状态监测
主要用于工业企业内部日常的巡检、网络化设备状态监
手持系统 指 测与故障诊断等专业点检需求，包括精密点检仪、双通
道频谱分析仪等
注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：安徽容知日新科技股份有限公司
英文名称：Anhui Ronds Science & Technology Incorporated Company
股票代码：688768.SH
股票简称：容知日新
成立日期：2007 年 8 月 7 日
上市日期：2021 年 7 月 26 日
上市地点：上海证券交易所
法定代表人：聂卫华
董事会秘书：黄莉丽
注册地址：合肥市高新区生物医药园支路 59 号
办公地址：合肥市高新区生物医药园支路 59 号
股本总额：81,626,048 元
企业统一社会信用代码：91340100664238732X
联系电话：0551-65332331
传真号码：0551-65335196
电子邮箱：ronds_@ronds.com.cn
邮政编码：230088
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；软件开发；信息技
术咨询服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联
网设备制造；物联网设备销售；信息系统集成服务；人工智能理论与算法软件
开发；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通用设备修理；货物
进出口；技术进出口；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；人工智能
硬件销售；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；普通
机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子产品销售；
通讯设备销售；移动终端设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；合同能
源管理；噪声与振动控制服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机
及系统销售；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；海上风电相关系统
研发；海上风电相关装备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
随着国家工业的快速发展，工业生产自动化水平的不断提高，工业设备的复
杂性大大增加，设备的可靠性与安全性已成为保障工业企业生产安全和经济效益
的一个关键因素，是我国先进装备制造业发展和传统工业自动化升级的重要基
础。设备状态监测与故障诊断系统作为工业设备智能运维的重要组成部分，可以
预测并提前发现工业设备运行的异常状态，保障工业设备的安全运行，得到国家
产业政策的大力支持。
国务院及有关政府部门先后颁布了一系列的法律法规和产业支持政策支持
行业发展。工信部等八部门联合印发的《“十四五”智能制造发展规划》提出，实
施大型制造设备健康监测和远程运维，保证流程安全运行；打造全生命周期数据
共享平台，实现全产业链优化；国务院颁布的《深化“互联网+先进制造业”发展
工业互联网的指导意见》提出，加快建设和发展工业互联网，推动互联网、大数
据等和实体经济深度融合，加快工业互联网关键网络设备产业化，围绕数控机床、
大型动力装备等关键领域，实现智能控制、智能传感、工业级芯片与网络通信模
块的集成创新。围绕质量分析、设备预测性维护等应用场景，开发工业大数据分
析应用软件，实现产业化部署。国家多项重大战略和产业政策的支持，为行业的
发展带来了难得的战略机遇。
为把握政策利好机遇，提升公司的市场竞争力，公司拟通过本次发行，继续
推进设备智能监测系统产业化项目、数据中心项目和研发中心项目建设，扩大生
产能力，提升产品质量，提高数字化水平，增强的自主创新能力，构建能够支撑
未来业务发展的软、硬件基础条件。
工业设备的故障对企业生产秩序有严重影响，随着工业设备结构日趋复杂，
设备发生故障所造成的影响也不断扩大，设备运维智能化升级需求与日俱增。传
统的人工定期监测和离线监测无法适应快节奏生产的要求，存在着诸如机组起停
机及异常等重要瞬态过程难以捕捉，异常原因难以追溯的情况，且缺少频率与窄
带等数据分析、存储和专家诊断功能。而通过网络化在线设备状态监测，能够实
现设备状态的传输与数据存储分析，实现工业设备的全覆盖、动态、连续监控，
并且可以对监测数据进行诊断分析，预知和判定当前设备的损坏程度与危险级
别，保证工业设备的安全与稳定运转。通过智能化诊断分析，网络化在线监测系
统在能够为工业设备的运行状态提供监测的同时，为设备的定期与不定期安检和
维修提供科学依据。
越来越多的工业企业在设备运维智能化升级的过程中，加快推动设备状态监
测与故障检测系统的运用。公司抓住我国工业企业设备运维智能化转型升级的契
机，不断进行产品开发与市场拓展。本次发行募集资金投资项目均与工业设备运
维智能化发展方向紧密相关，顺应了行业发展的趋势。
随着我国工业设备智能运维相关技术不断升级、故障诊断整体水平的不断
提高以及国家工业数字化和智能化不断推进，工业设备智能运维领域市场空间
巨大。近年来，振动与噪声理论、测试技术、信号分析与数据处理技术、计算
机技术及其他相关基础学科的发展，为设备状态监测与故障诊断技术的进步打
下了良好的基础，而工业生产逐步向大型化、高速化、自动化、流程化方向发
展，又为设备状态监测与故障诊断技术开辟了广阔的应用前景。
智能运维行业下游应用领域覆盖风电、石化、冶金、水泥、煤炭、港口、
油田、轨道交通、火电、矿山、造纸、煤化工、精细化工等多个行业，上述领
域企业设备投资较大，且对生产运行过程中的连续性、稳定性和高效性等要求
较为严格，对设备智能运维始终保持较大需求。随着下游应用领域的不断拓展
以及设备智能化运维的需求不断增加，状态监测与故障诊断细分行业将迎来快
速发展，本次募投项目产品下游市场空间广阔。
公司上市以来，依托良好的企业形象和影响力，凭借较好的产品研发和技
术服务能力，业务规模不断增长。在业务不断增长及战略布局的优化过程中，
公司在采购、生产及营销等日常经营所需营运资金逐步上升，仅依靠自身积累
和间接融资难以完全满足公司跨越式发展的需要。通过本次向特定对象发行股
票进行融资，将为公司的稳定持续发展奠定坚实基础。
（二）本次向特定对象发行的目的
目前，公司正处于高速发展期，产品销量快速增长，应用领域不断拓展，现
有的生产规模较难满足当前及今后市场发展的需要，不利于公司业务的持续发
展。同时，公司产品主要应用于工业领域，产品应用现场多为高低温、腐蚀、振
动、噪声、油污等较为恶劣的环境，需要硬件产品能在恶劣的工况下保持长期的
高质量和高可靠性，公司现有设备和场地已难以满足快速增长的市场需求，给公
司的可持续发展带来一定的不确定性。
设备智能检测系统产业化项目建设能够扩大公司生产能力，解决产能不足的
问题，满足市场需求不断增长需要；同时，新项目将采用公司现有成熟的工艺流
程，引入先进的生产及检测设备，对产品进行全系统、全流程的全面质量管理，
有利于提高产品质量，进一步提升公司核心竞争力。
综上，本次募投项目建设有助于公司扩大产品产量，提高产品质量，提升盈
利水平，助力公司快速发展和保持长久竞争力。
随着公司业务规模的扩大，数据中心的数据存储、处理、新应用服务等要
求越来要高。在节约整体成本、提高 IT 效率的同时，对数据中心的性能提出了
更高的需求。目前，公司数据中心规模较小，服务器数量较少，部分服务器性
能较差，无法满足日益增长的数据处理需求和新应用服务的不断部署上线。当
面临集群服务升级需求时，缺乏充足的服务器资源周转，存在停机和停看护服
务的问题。同时，数据中心服务于全公司 24 小时远程看护采集到的数据存储和
计算，若该数据中心发生瘫痪，将造成公司业务停顿，继而给成公司带来损失。
通过数据中心的建设和大数据平台的搭建，可以广泛收集和积累看护设备
相关状态数据，研判客户需求，为公司产品和技术开发提供数据支撑；同时，
通过对各应用领域工业装备在线状态数据进行梳理和分析，整理出各行业被看
护设备的数据特征，有助于公司开发出适合不同行业特征的在线监测产品和服
务，满足不同行业客户的差异化需求；此外，公司设计开发了采用 SOA 架构模
式的数据中心系统，可以解决工业现场选址较偏远，现场维护成本高，布局非
常分散，专业的诊断分析人员较少，不利于集中分析和管理的问题，实现集控
少人化的管理模式，为客户提供性价比最高的解决方案。
综上，本次募投项目建设有助于公司构建架构科学合理、技术水平更先进
的大数据平台，进一步提升公司数据中心性能，满足公司业务增长带来的数据
存储和运用需求，避免因设备故障造成业务中断的情况，使公司进一步巩固竞
争优势，促进公司实现可持续发展。
设备状态监测与故障诊断领域对研发能力要求较高，新产品开发能力与技
术创新水平是行业企业保持竞争优势的重要驱动因素。公司需要具备过硬的技
术实力、创新能力，才能不断完善现有产品体系，研发新产品，加快促进公司
产品结构转型升级，从而更好地响应客户需求。随着公司生产规模的扩大和产
品线的丰富，现有研发条件较难满足公司发展需要。
研发中心建设项目有助于进一步完善公司技术研发平台，不断研究开发具
有市场前景及竞争力的新产品、新工艺、新技术，积极消化、吸收和创新所引
进技术，形成有自主知识产权的主导产品和核心技术，助力公司在设备状态监
测与智能诊断领域成为集产品、服务和大数据为一体的供应商和服务商。
因此，本次募投项目建设有助于完善公司研发体系，增强公司创新能力和
新产品研发能力，进一步提升公司的市场竞争力。
本次发行募集资金到位后将有效解决公司资金缺口，满足公司未来战略布
局的资金需求，为公司业务发展提供长期资金支持。部分募集资金用于补充流
动资金，可缓解公司的财务压力，补充公司业务扩张的营运资金需求，为公司
业务的可持续发展提供保障。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人聂卫华先生在内的不超过
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内
法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人聂卫华先生拟以不低于 2,000 万元（含本数）
现金认购本次发行的股票。除聂卫华先生外的发行对象将在本次向特定对象发
行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事
会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发
行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，聂卫华先生为公司控股股东、实际控制人之一，并担
任公司的董事长兼总经理。截至 2023 年 12 月 31 日，其直接持有公司 15,189,304
股股份，占公司股本总额的 18.61%，并通过安徽科容（现已更名为“上海科容”）
间接控制公司 11.57%的表决权股份。聂卫华先生及其一致行动人贾维银先生于
股股份，占公司股本总额的 27.69%，合计控制公司 39.26%的表决权股份。
聂卫华先生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，身份证号码为
品有限公司；1996 年 7 月至 1997 年 4 月，自由职业；1997 年 5 月至 1998 年 4
月，历任厦门德大食品有限公司企划专员、西南大区经理；1998 年 6 月至 1999
年 12 月，任广东华帝集团有限公司市场管理科科长、百得事业部经理；2000
年 1 月至 2003 年 1 月，任中山市百得燃气用具公司总经理；2003 年 2 月至 2004
年 10 月，自由职业；2004 年 11 月至 2015 年 7 月，任上海容知总经理；2007
年 8 月至 2023 年 4 月，任本公司董事长、总经理。2016 年 7 月至今，任本公
司董事长。
截至本预案公告日，除聂卫华先生外，本次发行的其他发行对象尚未确定，
因而无法确定其他发行对象与公司的关系，其他发行对象与公司的关系将在发
行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注
册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人聂卫华先生在内的不超过
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内
法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人聂卫华先生拟以不低于 2,000 万元（含本数）
现金认购本次发行的股票。除聂卫华先生外的发行对象将在本次向特定对象发
行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事
会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发
行的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 24,487,814 股，本次发行的股
票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司
总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关
规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行
股票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届
时将相应变化或调减。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
聂卫华先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通
过上述竞价方式产生发行价格，则聂卫华先生同意按本次发行的发行底价参与
认购。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由
董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确
定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（六）限售期
聂卫华先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开
发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的
股份自本次向特定对象发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下
之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依
其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交
易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东共享。
（九）本次发行决议有效期
投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的议案。本次向特定对象发行
股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议
案之日起十二个月。2024 年 2 月 21 日，发行人 2024 年第一次临时股东大会同
意将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延
长十二个月。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过人民币 16,000.00 万元（含本
数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入金额
合计 57,749.88 16,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募
集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行对象之一聂卫华先生系公司控股股东、实际控制人，与公司构成
关联关系，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关
联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，
相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
截至本预案公告日，除聂卫华先生外，本次发行尚未确定其他发行对象，
因而无法确定其他发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因其他关联
方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。
七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，聂卫华先生为公司控股股东。截至 2023 年 12 月 31 日，
其直接持有公司 15,189,304 股股份，占公司股本总额的 18.61%，并通过安徽科
容（现已更名为“上海科容”）间接控制公司 11.57%的表决权股份。聂卫华先
生及其一致行动人贾维银先生于 2016 年 7 月 22 日签订《一致行动人协议》，
二人合计直接持有公司 22,603,081 股股份，占公司股本总额的 27.42%，合计控
制公司 39.26%的表决权股份，系公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票上限为 24,487,814 股，本次发行完成后公司的实
际控制人将仍为聂卫华先生和贾维银先生。因此，本次发行不会导致公司的控
制权发生变化。
八、本次向特定对象发行的审批程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2023 年 2 月 16 日召开的公司
第三届董事会第四次会议审议通过及 2023 年 3 月 6 日召开的 2023 年第一次临
时股东大会审议通过，关于募集资金金额等相关调整事项已经 2024 年 5 月 7 日
召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行已经上
海证券交易所审核通过。尚需履行以下审批：
本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
第二节 发行对象的基本情况与附生效条件的股份认购
合同摘要
一、聂卫华先生的基本情况
（一）基本信息
聂卫华先生，1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
月至 1997 年 4 月，自由职业；1997 年 5 月至 1998 年 4 月，历任厦门德大食品
有限公司企划专员、西南大区经理；1998 年 6 月至 1999 年 12 月，任广东华帝
集团有限公司市场管理科科长、百得事业部经理；2000 年 1 月至 2003 年 1 月，
任中山市百得燃气用具公司总经理；2003 年 2 月至 2004 年 10 月，自由职业；
任容知有限执行董事、经理；2016 年 7 月至 2023 年 4 月，任本公司董事长、
总经理；2016 年 7 月至今，任本公司董事长。
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，聂卫华先生为公司控股股东、实际控制人之一。截至
表决权股份。聂卫华先生及其一致行动人贾维银先生于 2016 年 7 月 22 日签订
《一致行动人协议》，二人合计直接持有公司 22,603,081 股股份，占公司股本
总额的 27.69%，合计控制公司 39.26%的表决权股份。
（三）发行对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告日，聂卫华先生除持有公司股份之外，控制的其他企业为
上海科容、上海源知博信息技术有限公司、上海科知博企业管理有限公司。上
海科容除持有公司股份外，未实际开展业务，亦未有其他对外投资。上海源知
博信息技术有限公司、上海科知博企业管理有限公司基本情况如下：
（1）上海源知博信息技术有限公司
上海源知博信息技术有限公司现持有上海市奉贤区市场监督管理局于 2024
年 4 月 15 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310120MADJ9BCG48）。
上海源知博信息技术有限公司成立时间为 2024 年 4 月 15 日，法定代表人为毛
天宇；住所为上海市奉贤区西闸公路 1036 号 1 幢；类型为有限责任公司（自然
人投资或控股）；注册资本为 500 万元；营业期限为 2024 年 4 月 15 日至 2044
年 4 月 14 日；经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本预案公告之日，上海源知博信息技术有限公司的股东及出资情况如
下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 500.00 100.00
（2）上海科知博企业管理有限公司
上海科知博企业管理有限公司现持有上海市奉贤区市场监督管理局于 2024
年 4 月 15 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310120MADHTY9M4N）。
上海科知博企业管理有限公司成立时间为 2024 年 4 月 15 日，法定代表人为毛
天宇；住所为上海市奉贤区西闸公路 1036 号 1 幢；类型为有限责任公司（自然
人投资或控股）；注册资本为 500 万元；营业期限为 2024 年 4 月 15 日至无固
定期限；经营范围为“一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本预案公告之日，上海科知博企业管理有限公司的股东及出资情况如
下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 500.00 100.00
（四）其他需要关注的问题
聂卫华先生最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次发行后，聂卫华先生与公司不会因本次向特定对象发行产生同业竞争。
聂卫华先生为公司控股股东、实际控制人之一，与公司构成关联关系；聂
卫华先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
本次发行预案披露前 24 个月内聂卫华先生与公司之间不存在重大关联交
易，公司与聂卫华先生之间的其他关联交易情况已履行相关信息披露程序。公
司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以
及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告
及临时公告等信息披露文件。
聂卫华先生本次认购股份资金均为合法自有或自筹资金。
二、附条件生效的认购合同摘要
公司与聂卫华先生于 2023 年 2 月 16 日在中国安徽省合肥市签署了《安徽
容知日新科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的认购合
同》，合同主要内容摘要如下：
（一）合同主体及签署时间
甲方：安徽容知日新科技股份有限公司
乙方：聂卫华
（二）合同标的
甲方拟向包括乙方在内的特定对象发行不超过发行前总股本 30%（含本数）
A 股股票。。
乙方同意以不低于 2,000 万元现金认购甲方本次发行的人民币普通股（A
股）股票，每股面值为 1.00 元。乙方认购的本次发行的股份拟在上海证券交易
所科创板上市。
（三）认购方式和认购价格
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量，并按照“进一法”保留两位小数，以下简称“发行底
价”）。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果
并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述
竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。
最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由
董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确
定。
乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：
乙方认购的本次发行股票的股份数量=股份认购价款÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
乙方将在发行价格确定后，根据前述股份认购价款及发行价格计算具体的认购
数量。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本
公积转增股本等除息、除权事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
（四）认购股份锁定期
乙方承诺，自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不转让标的股份。
若标的股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，
则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
乙方所认购标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述锁定期满后，标的股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易
所的规定执行。
（五）滚存利润分配
发行后，乙方按在甲方的持股比例，与甲方其他股东共享甲方的滚存未分
配利润。
（六）股份认购价款的支付
本次发行股票获得上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后，乙
方应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通
知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次
性划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后，
甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具
验资报告。
验资完毕后，保荐机构（主承销商）将扣除相关费用后的款项划入甲方募
集资金专项账户。甲方募集资金专项账户收到保荐机构（主承销商）划入的上
述款项后，甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等付款进行
验资并出具验资报告。
（七）发行和发行后续事项
发行标的股份。甲方应及时按照上海证券交易所以及证券登记结算机构的相关
业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，标的股份经证券登
记结算机构登记在乙方 A 股账户名下则视为发行的完成，而完成该等登记的当
日则为发行日。发行完成后，乙方将成为标的股份的所有人，享有或承担作为
甲方股东的一切权利或义务。
的一切权利或义务。
行动和措施（包括按照本合同约定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签
署和交付其他必要或合理的文件），以便在切实可行的情况下尽早完成发行。
括按照本合同约定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必
要或合理的文件），以便协助甲方完成发行后事项。
（八）合同的生效条件和生效时间
本合同经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，乙方签字后成立。
本合同在以下条件全部实现之日起生效：
（1）本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行已经上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。
前述任何一项条件未能得到满足，本合同自始无效。如非因一方或双方违
约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本合
同 所支付之费用，且双方互不承担责任。
（1）经双方协商一致，可终止本合同。
（2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本合同。
（九）主要违约责任条款
除本合同另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本合同项下之义
务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本合同约定和法
律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包
括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 16,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入金额
合计 57,749.88 16,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程
序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集
资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际
募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）设备智能监测系统产业化项目
本项目为首次公开发行股票时募集资金投资项目，并已启动建设。由于首
次公开发行中，公司实际募集资金净额与项目需要的总投资存在资金缺口，拟
通过本次向特定对象发行股票予以补充，以推动本项目顺利实施。
本项目建设地点位于安徽省合肥市高新区生物医药园支路 59 号，拟在公司
现有厂区内新建生产用建筑。总投资额 25,383.09 万元，项目建设期为 36 个月。
项目实施主体为安徽容知日新科技股份有限公司，该项目通过新建生产车间、
办公楼、智能仓库等生产配套设施，引进行业先进的生产设备、检测设备及信
息化设备，构建智能化的产品制造、组装、测试生产线。
（1）提升工业企业的运维智能化水平，保障工业设备的安全运行
随着科技的发展，现代工业发展迅速，相应的工业设备结构日趋复杂，制作
成本不断提高，且具有大型化、集成化、高速化以及自动化的普遍特点。设备一
旦发生故障，不仅会带来巨大的经济损失，还可能引发安全生产事故，对工业企
业的生产经营造成严重影响。设备状态监测与故障诊断系统是工业设备智能运维
的重要组成部分，可以预测并提前发现工业设备运行的异常状态，保障工业设备
的安全运行。
公司作为专业的设备状态监测与故障诊断系统解决方案提供商，致力于为设
备运维管理决策提供支撑，实现工业设备的智能运维，提高生产过程的连续性、
可靠性和安全性。本项目建设进一步提高公司服务工业企业的能力，提升客户的
运维智能化水平，更好地保障工业企业的生产安全。
（2）扩大生产能力，满足不断增长的市场需求
近年来，随着国家产业政策的引导支持，我国工业设备状态监测与故障诊
断行业得到了快速发展。公司作为专业的设备状态监测与故障诊断系统解决方
案提供商，致力于为设备运维管理决策提供支撑，实现工业设备的智能运维，
提高生产过程的连续性、可靠性和安全性。公司在发展过程中，以风电、石化、
冶金、水泥和煤炭行业发展为基础，积极拓展轨道交通、有色、化工等新领域，
与主要客户长期稳定合作，产品销量不断提升。下游应用领域的不断拓展对公
司产品的供应量和交期提出了更高要求，当前公司的生产规模较难满足公司未
来快速发展的需要，本项目通过新建生产大楼，购置先进生产及检测设备，加
强人员技能培训，扩大公司生产能力，保障公司经营发展的生产需要，满足下
游企业的订单需求。
（3）进一步提高产品质量，提升公司核心竞争力
本项目采用公司现有成熟的工艺流程，引入激光焊接机、贴片机、等离子
清洗机、在线检测设备等先进的生产及检测设备，能够进一步提高产品生产效
率和良品率，提高产品质量。本项目建成后，公司将对产品进行全系统、全流
程的全面质量管理，建立从产品设计、生产制造、供应商来料、工程施工到客
户问题的反馈分析，强化从产品到流程到人员，从质量检验到质量改善到质量
策划等过程跟踪，以优化生产技术和工艺、提升产品质量与品质为重点，提高
公司核心竞争力。
（1）国家产业政策的支持保障
国家发改委出台的《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》
提出要围绕生产全过程的工艺控制、状态监测、故障诊断、质量控制和安全保
障的智能化需求，加快设备智能化改造；工信部 2021 年出台的《工业互联网创
新发展行动计划（2021-2023 年）》 提出“支持建设云仿真、数字孪生、数据加
工、故障预测与健康管理等技术专业型平台，加快信息技术创新应用”。国家政
策的支持为本项目的实施提供了有力保障。
第 13 条“现代高端装备的维护与维修、数字化生产线改造与集成、工业服务网
络平台、工业电商、智能装备远程运维管理系统、智慧工厂设备监测诊断平台、
预测性维护系统、专业维修服务和供应链服务、工业管理服务（包括设备运维
管理咨询、设备运维与管理服务、工业 APP 和设备管理软件（SaaS））”，与
国家“鼓励类”范畴。
（2）市场需求的广阔空间
随着国家产业政策的引导支持、工业生产智能化水平的不断提高、监测技术
的快速发展，工业设备状态监测与故障诊断系统作为工业智能运维的重要组成部
分，市场需求不断增长。当前，我国工业设备状态监测与故障诊断主要应用于风
电、石化、冶金、水泥和煤炭等行业。上述行业市场容量大，设备投资规模大，
且对生产运行过程中的连续性、稳定性和高效性等要求较为严格，因此对设备智
能运维有着较高需求。
除上述行业外，港口、油田、轨道交通、火电、矿山、造纸、煤化工、精细
化工等其他众多行业也不断加快设备运维智能化升级，设备状态检测与故障诊断
应用领域不断增长，为本次募投项目的投产提供了广阔的市场空间。
（3）丰富的行业经验支撑
公司是国内较早进入工业设备状态监测与故障诊断领域的企业之一，能够自
主开发和生产状态监测与故障诊断系统核心软硬件，拥有覆盖数据采集与筛选、
数据分析、智能算法模型及智能诊断服务等环节的多个核心技术。公司的主要产
品为应用领域已覆盖风电、石化、冶金、水泥和煤炭等多个行业，同时加大在轨
道交通、有色、化工等行业的新市场拓展。截至2023年12月31日，公司累计远程
监测的重要设备超145,000台，监测设备的类型超两百种，成功诊断了多种类型
工业设备的严重故障和早期故障，积累各行业故障案例超20,000例，能够为不同
行业客户提供符合行业特征和企业需求的整体解决方案。丰富的行业经验为本次
募投项目的顺利实施提供了有力支撑。
本项目建设完成并全部达产后，预计具有良好的经济效益。
本项目已取得合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具的备案表，项目编
码：2020-340161-40-03-031186。
本项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：20203401000100000452。
本项目在公司自有土地上实施，相关土地以出让方式取得，出让金已经全
部支付，并取得编号为皖（2020）合肥市不动产权第 11141991 号权属证书。
（二）数据中心建设项目
本项目为首次公开发行股票时募集资金投资项目，并已启动建设。由于首
次公开发行中，公司实际募集资金净额与项目需要的总投资存在资金缺口，拟
通过本次向特定对象发行股票予以补充，以推动本项目顺利实施。
本项目建设地点位于安徽省合肥市高新区生物医药园支路 59 号，拟在公司
现有厂区内新建数据中心。本项目拟投资 16,680.81 万元，项目建设期为 36 个
月。项目实施主体为安徽容知日新科技股份有限公司。项目建设内容主要包括
建设公司数据中心和搭建大数据平台两个方面。
（1）有利于增强数据中心性能，满足对海量数据的存储及计算的需求
随着公司业务规模的不断扩大，在线监测设备的数量不断增加，设备监测
数据快速增长，对数据中心的存储需求日益提高。当前，公司数据中心规模较
小，用于存储和计算的服务器较少，部分服务器性能较差，面临淘汰；存储数
据在不断增长，存储资源日益不足；设备监测算法不断上线，数据处理需求增
加，计算资源面临不足；新应用服务不断部署上线和规模扩大，服务器负载升
高；集群服务升级时，面临停机方可进行服务升级，缺乏资源周转。通过本项
目建设构建科学合理、技术水平较高的大数据平台，可进一步提升公司数据中
心性能，满足公司业务增长带来的数据存储需求。
（2）有利于强化数据备份，促进公司可持续发展
公司现有的数据中心可支持单一应用或日常数据存储和计算功能，并可为
整个业务运营系统的正常运行提供支撑和服务，确保公司业务的持续性、稳定
性。随着公司业务扩展和信息化程度提高，未来公司需要在增强数据计算能力
管理的同时，强化数据备份建设，从而在重大灾难来临时也能够维持数据运算，
防止业务中断，避免数据丢失，实现业务可持续发展。本项目数据中心建成后，
可为公司实现经营目标、确保市场地位提供保障，促进公司实现可持续发展。
（3）有利于广泛积累数据，为客户提供高性价比解决方案
本项目建成后，公司可以广泛积累设备监测相关状态数据，通过对数据中
心海量数据进行梳理和分析，整理各类被监测设备正常和异常情况下的数据特
性，为公司开发出适合不同行业特征和应用场景的监测产品和技术提供数据支
撑，使得公司产品能够在适应行业发展不同需求时，形成竞争优势；此外，本
项目中的数据中心系统采用 SOA 架构模式，可以实现远程集控少人维护的管理
模式，可使公司为客户提供高性价比解决方案，从而形成竞争优势。
（1）项目属于国家政策鼓励范畴
近年来，我国信息化产业发展进一步提速，各行业均加大信息化建设，并
依托云计算技术和大数据分析手段进一步提高智能化水平和生产效率，发挥了
数字技术、数字经济的放大叠加作用。党的二十大报告中指出，要加快发展数
字经济，促进数字经济和实体经济深度融合；国家工信部发布的《“十四五”软
件和信息技术服务业发展规划》提出，我国将推进重点领域数字化发展，加快
培育云计算、大数据、人工智能、5G、区块链、工业互联网等领域具有国际竞
争力的软件技术和产品。本项目将建设公司数据中心并搭建大数据平台，属于
国家政策鼓励范畴，政策支持有利于保障本项目顺利实施。
（2）项目建设与公司主营业务紧密相关
公司工业设备状态监测与故障诊断系统通过对设备运行的物理参数进行采
集、筛选、传输和数据分析，预知设备的运行故障及其变化趋势，为设备运维
管理决策提供数据支撑。因此，在研发设计、生产制造、售后服务等产品全生
命周期各环节都离不开对数据的采集、处理、分析和应用，数据中心建设项目
与公司的主营业务密切相关。本项目通过数据中心和大数据平台建设，有利于
满足公司对海量数据的存储及计算的需求、强化数据备份和保障数据安全，满
足公司主营业务发展的需要。
本项目已取得合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具的项目备案表，项
目编码：2020-340161-40-03-031189。
该 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表 已 经 完 成 备 案 ， 备 案 号：
本项目在公司自有土地上实施，相关土地以出让方式取得，出让金已经全
部支付，并取得编号为皖（2020）合肥市不动产权第 11141991 号权属证书。
（三）研发中心建设项目
本项目为首次公开发行股票时募集资金投资项目，并已启动建设。由于首
次公开发行中，公司实际募集资金净额与项目需要的总投资存在资金缺口，拟
通过本次向特定对象发行股票予以补充，以推动本项目顺利实施。
本项目建设地点位于安徽省合肥市高新区生物医药园支路 59 号，拟在公司
现有厂区内新建研发大楼，进行本项目建设。本项目拟投资 11,185.98 万元，建
设期为 36 个月。项目实施主体为安徽容知日新科技股份有限公司和合肥科博软
件技术有限公司。项目主要通过建设公司研发中心，扩大研发场地，购置研发
所需设备，引入高层次研发人才，进一步提升公司技术研发和新产品开发能力，
更好地执行公司技术发展战略，以满足公司发展的需要。
（1）有利于完善研发平台，增强公司创新能力
随着公司产品线的丰富，生产规模的扩大，公司现有研发条件需要继续提
升以满足公司不断发展的需要。本项目新建研发中心，购置研发设备，引进技
术人才，有助于进一步完善公司研发平台，及时跟进行业先进技术，开发出具
有市场前景及竞争力的新产品、新工艺、新技术，形成有自主知识产权的主导
产品和核心技术。同时本项目的建设有利于加强数据平台的搭建和智能诊断系
统的应用，可与客户管理系统对接，为客户运维决策、备件采购等提供数据支
撑。本项目的建设是完善公司技术研发平台，增强公司创新能力、自主研发能
力、产品竞争力的需要。
（2）顺应市场变化，拓展公司核心产品领域
随着科技的发展，现代工业发展迅速，相应的机械设备结构日趋复杂，具
有大型化、集成化、高速化以及自动化的普遍特点。同时，机械设备制作成本、
事故率的增加以及对生产要求的不断提高，市场对设备的状态监测与故障诊断
提出了更高的要求。公司将继续在紧跟状态监测与故障诊断市场需求的趋势上，
顺应市场变化，加快传感器、采集单元、智能算法以及软件平台等的研发，立
足于工业设备状态监测与故障诊断的技术积累，增加研发资金投入，加大相关
应用产品的研发力度，延伸公司核心产品在多行业和多场景的应用领域。
（1）公司具备丰富的技术储备
公司长期专注于工业设备状态监测与故障诊断领域，拥有较强的软硬件技术
研发实力。经过长期积累，公司拥有覆盖数据采集与筛选、数据分析、智能算法
模型及智能诊断服务等多个环节的核心技术，满足公司主营产品相关软硬件研
发、迭代升级和新品开发的需求。截至本预案公告日，公司及其下属合并报表范
围内的公司拥有专利 134 项（其中发明专利 71 项、美国专利 1 项）、软件著作
权 123 项，主要产品获得 DNV·GL、CE、鉴衡认证、CCC 认证。丰富的技术储
备为本项目的顺利实施提供了技术支持。
（2）公司拥有专业的人才队伍
截至2023年12月31日，公司研发人员299人，占员工总数的比重为42.05%，
专业涵盖精密机械、故障诊断、材料科学与工程、测控技术与仪器、机械设计
与自动化、检测技术与应用、机电一体化、信号与信息处理、电气工程及自动
化、检测技术与自动化装置、计算机科学与技术、软件工程等专业。公司现有
Mobius认证的国际诊断工程师57名，其中四级认证资质的有6名，三级认证资质
的有17名，二级认证资质的有34名。公司已形成一支各层次人才搭配较为合理，
创新能力突出且在状态监测与故障诊断系统软硬件研究开发方面具有较强理论
功底和丰富经验的研发团队。专业的人才队伍为本项目的顺利实施提供了坚实
的保障。
本项目已取得合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具的合肥高新区经贸
局项目备案表，项目编码：2020-340161-40-03-031187。
该 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表 已 经 完 成 备 案 ， 备 案 号：
本项目在公司自有土地上实施，相关土地以出让方式取得，出让金已经全
部支付，并取得编号为皖（2020）合肥市不动产权第 11141991 号权属证书。
（四）补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，本次向特定对象
发行股票所募集资金中4,500万元用于补充流动资金。
（1）增强公司资金实力，适应业务扩张的需求
展，产品应用领域的逐渐拓展，募投项目建设投入的持续增加均需大量的流动
资金补充，资金不足已成为制约公司发展的一大瓶颈。未来几年，公司的营业
收入预计仍将保持快速增长，公司亟需一定数量的流动资金缓解公司快速发展
引致的资金压力，增强公司竞争能力，保障公司持续健康发展。
（2）为持续增加的研发投入提供资金保障
公司高度重视技术研发和产品创新，不断加大对研发的投入，加大对新产
品、新技术的研发力度，实现产品结构的扩展与升级，不断强化自主创新能力，
确保公司重大核心技术的先进性。2021年度、2022年度和2023年度，公司研发
费用金额分别为5,868.73万元、9,199.76万元和10,912.94万元，占营业收入的比
例分别为14.78%、16.82%和21.91%。未来，公司将继续保持和加大研发投入水
平，持续不断的研发投入需要较为充足的流动资金支持。
（1）本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条
件
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合公司未来业
务发展需要，有利于公司持续提升经济效益，实现公司发展战略，符合《上市
公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等关于募集资
金运用的相关规定。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金具有治理规范的实施主体
公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，公司股东大会、
董事会、监事会以及高级管理层及相关人员均能按照有关法律、法规和《公司
章程》规定的职权及各自的议事规则等勤勉尽职、独立有效地开展工作。在募
集资金管理方面，公司已按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集
资金的存储、使用、投向变更、管理和监督等进行了明确规定。本次向特定对
象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司的经
营发展战略。本次募投项目实施后，公司的产品质量将得到提升，产品结构将
得到丰富，业务将得到拓展，资金实力和资产规模得到壮大，在行业中的竞争
优势得到进一步巩固和发展，盈利能力得到提高，符合公司长期发展需求及股
东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产
和净资产规模均会有所提升，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债
率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降
低公司的财务风险。
随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步
释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报
并促进公司健康发展。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结
构的变化情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司本次募集资金投资项目为设备智能监测系统产业化项目、数据中心建
设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。本次募投项目紧紧围绕公司现有
主营业务、顺应公司发展战略、迎合市场需求导向，系对公司主营业务的进一
步拓展和升级，是公司完善产业布局的重要举措。公司通过本次募投项目的实
施，将进一步扩大生产经营规模，增强市场竞争力，提升公司盈利能力。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，原股东的持股比例也将发生
变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并
及时办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，聂卫华先生为公司控股股东。截至 2023 年 12 月 31 日，
其直接持有公司 15,189,304 股股份，占公司股本总额的 18.61%，并通过安徽科
容（现已更名为“上海科容”）间接控制公司 11.57%的表决权股份。聂卫华先
生及其一致行动人贾维银先生于 2016 年 7 月 22 日签订《一致行动人协议》，
二人合计直接持有公司 22,603,081 股股份，占公司股本总额的 27.42%，合计控
制公司 39.26%的表决权股份，系公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票上限为 24,487,814 股，本次发行完成后公司的实
际控制人将仍为聂卫华先生和贾维银先生。因此，本次发行不会导致公司的控
制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均会有所增加，公司资产负
债率将会有所下降，有利于提高公司抗风险能力；公司流动比率和速动比率将
进一步提高，有利于提高公司偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本
实力将得到增强，为公司后续业务开展开拓提供良好的资金保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到进一步增强，
但鉴于募投项目从建设到实现收益需要一定周期，在短期内公司每股收益可能
被摊薄，净资产收益率可能有所下降。从中长期来看，随着本次募集资金到位
以及本次募投项目的顺利落地实施，公司主营业务将被进一步强化、资本结构
将得到一定的优化、核心竞争力将得到增强，有利于公司扩大营收、提升盈利
能力，为公司未来的发展打下坚实基础。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金净流入量将有所增加，募集资
金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。待募集资金投资项
目完成并产生效益之后，公司拓展能力持续增强，盈利能力不断提高，未来经
营活动现金流入也将相应增加。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股
股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，
亦不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情况，或公司为控股股东及其关联方提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情况，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情况。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情
况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资本规模增加，营运资金得到进一步充实，资产负
债率有所下降，不存在因本次发行大幅增加负债的情形。在本次募集资金到位
后，公司财务结构将进一步优化，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体
股东的利益。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项
资料外，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营风险
公司向不同行业客户提供设备状态监测与故障诊断系统解决方案，行业整
体波动与宏观经济形势具有较强的关联性。公司产品广泛应用于风电、石化、
冶金、水泥和煤炭等下游行业，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述
行业的整体盈利能力会受到不同程度的影响，公司所处行业的景气度也将随之
受到影响。下游行业的波动和低迷会导致客户对公司产品的需求降低，相关产
品的销售价格和销售数量可能会受到不利影响，进而影响公司盈利水平。
在产业政策支持和国民经济发展的推动下，状态监测与故障诊断细分行业
整体技术水平、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。
未来若国家相关产业扶持政策发生重大不利变化，将可能对公司相关产品及服
务的销售产生不利影响。
随着我国工业设备智能运维相关技术不断升级、故障诊断整体水平的不断
提高以及国家工业数字化和智能化不断推进，工业设备智能运维领域市场空间
广阔，行业市场逐步进入高速发展阶段，不断吸引新进入者通过直接投资、产
业转型或收购兼并等方式参与竞争。同时，上下游企业及其他传统运维领域企
业亦存在进入智能运维市场参与竞争的可能。随着更多的企业进入到该行业中，
市场竞争日益激烈。如果公司未来不能够紧跟行业发展趋势，并通过有效途径
持续增强核心竞争力，则可能在日益激烈的市场竞争中丧失技术竞争优势，从
而对业务拓展和市场地位造成不利影响。
公司的主要产品为工业设备状态监测与故障诊断系统，结合行业的需求及
自身技术特点，报告期内公司将主要生产、研发以及销售的侧重点集中运用于
风电、石化、冶金、水泥和煤炭等领域。报告期内，来自上述行业的收入占公
司主营业务收入的比例分别为 94.78%、92.89%和 92.62%，集中度较高。未来
若上述行业受到行业政策、宏观经济形势等因素的不利影响发生重大不利变化，
或上述行业客户对公司产品需求量下降，或公司在上述领域的市场份额下降，
或在其他行业的市场拓展不及预期，将对公司的生产经营活动产生不利影响。
和 22,335.24 万元和 18,394.39 万元，占全年主营业务收入的 40.71%、41.87%和
业，通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般在上年末编制项目预算，次
年上半年完成预算审批，年中或下半年组织采购。受此影响，公司主要客户采
购具有明显的季节性，工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是第四季
度，公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。公司收入呈现季节性波动，但
员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项费用在年度内均衡发生，因此可能
会造成公司出现季节性亏损或盈利较低的情形。经营业绩季节性波动对公司资
金管理能力提出了更高的要求，若公司在资金使用和融资安排等方面不能有效
应对季节性波动，则可能对公司的生产经营造成不利影响。
公司向不同行业客户提供工业设备状态监测与故障诊断系统解决方案，若
公司未来不能准确预测产品的市场发展趋势，技术研发进度不能与市场需求发
展保持同步，或者不能持续加大在技术研发上的投入力度，不能持续创新开发
出满足客户需求的产品，亦或出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等
方面优于公司产品的情况，可能导致公司在行业中的市场竞争力降低，并对公
司的生产经营状况造成较大冲击。
于母公司所有者的净利润 6,269.78 万元，同比下降 45.98%。受宏观经济波动影
响，冶金行业及石化行业下游行业客户项目节奏放缓，公司 2023 年度冶金及石
化行业的收入有所下滑，导致全年营业收入小幅下滑。此外，公司当期员工薪
酬等各项费用支出的增加以及政府补贴等非经常性损益的减少，进一步导致公
司净利润同比下降。2024 年 1-3 月，公司实现营业收入 6,077.5 万元，同比上涨
要受季节性因素影响。如果未来出现市场行情不及预期、公司研发的新产品无
法获得市场认可、市场开拓不理想等情况，则公司经营业绩仍存在下滑的风险。
（二）财务风险
报告期各期末，公司应收账款分别为 21,996.30 万元、40,118.62 万元和
公司应收账款呈增长趋势。报告期各期末应收账款坏账准备余额分别为 2,441.43
万元、3,766.68 万元和 4,959.30 万元。随着公司营业收入的快速增长，应收账
款余额可能持续增加，应收账款的管理难度也随之增加。
公司主要客户属于风电、石化、冶金、水泥和煤炭领域且多为大型企业，
付款周期较长。如果未来客户受到行业市场环境变化或国家宏观政策等因素的
影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，
可能存在应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而对公司业绩
和生产经营产生不利影响。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 63.30%、65.65%和 65.15%，保持
在较高水平。公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变
动、产品结构变化、市场竞争程度变化、技术升级迭代等因素的影响。如果未
来市场竞争加剧，公司将面临毛利率下降的风险。
（三）募投项目风险
公司募集资金项目的可行性研究是基于当前市场环境、技术发展趋势等因
素做出的，并进行了可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项
目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不
能产生预期收益的可能性。
（四）本次向特定对象发行的相关风险
本次向特定对象发行仍需满足多项条件方可完成，包括中国证监会作出同
意注册的决定。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事
项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日
（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。
本次发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司
股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（五）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募
投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和
净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅
度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅
度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（六）股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所科创板上市，本次向特定对象发行将对公司的
经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不
仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政
策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次
发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价
格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公
司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及
时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采
取积极措施，尽可能地降低本次募投项目的投资风险，保护公司及股东利益。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》相关文件的要求，公司已制定了完善的利润分配政策，在现行有效
的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）公司的利润分配政策
公司当年的实际经营情况、长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长
性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合
的方式分配股利。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
现金方式分配利润，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进
行中期现金分红。
公司每年如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金
方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资
计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以
现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股
利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红的利润分
配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对
股票分红的目的和必要性进行说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，
公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出
安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大
会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的决策机制和程序
资金需求提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事
三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
体监事半数以上表决通过。
当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分
配事项的建议和监督。
（三）现金分红方案的决策程序
的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股
东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全
体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表
独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意
见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参
与股东大会表决。
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的情形，就
相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（四）利润分配政策的调整
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的
有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监
会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是中
小股东）、独立董事和外部监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议
案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事三分之二以上表
决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不
在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（五）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公
司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的
资金留存公司的用途发表独立意见。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配情况
司 2021 年年度利润分配方案的议案》，以总股本 54,865,491 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 1,097.31 万元
（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。
年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以总股本 54,865,491 股为
基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.40 元（含税），共计拟派发现金红
利 2,962.74 万元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.8 股，拟转增
归属期的股份登记手续完成，公司总股本由 54,865,491 股增加至 55,152,735 股。
依据上述总股本变动情况，公司按照维持现金分红分配总额不变、每股转增比
例不变的原则，对 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的每股现金分红
金额、转增股本总额进行相应调整，以实施权益分派的股权登记日登记的总股
本为基数。调整后，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.37 元（含税），共计 2，
整所致），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.8 股，拟转增 26,473,313 股。
上述利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕。
于公司 2023 年年度利润分配方案的议案》，拟向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.15 元（含税)，合计拟派发现金红利 9,386,995.52 元（含税）。上述利润分
配方案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议通过后方可实施。
（二）最近三年公司现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 6,269.78 11,605.80 8,123.55
现金分红金额（含税） - 2,962.75 1,097.31
现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 - 25.53% 13.51%
注 1：公司于 2021 年 7 月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的利
润分配政策于公司上市后执行。
注 2：经发行人第三届董事会第十五六次会议审议通过，2023 年拟派发现金红利 938.70
万元（含税），现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例为 14.97%，该利润分配方
案尚需经公司 2023 年年度股东大会审议通过后实施。
由上表知，公司 2022 年度现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例
为 25.53%；2021 年度现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例为
章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。
（三）最近三年未分配利润使用情况
对于留存的未分配利润公司将继续运用到主营业务的发展中，保障技术研
发、市场拓展和日常营运资金的需求，积极推动发展战略的实施，支持横向行
业市场拓展，提升公司盈利能力，提升公司核心竞争力，保持公司的行业领先
地位。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的要
求以及《安徽容知日新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断
完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配
决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，结合
公司实际情况，公司董事会制定了《安徽容知日新科技股份有限公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定股东回报规划的原则
本规划的制定在符合相关法律法规和《公司章程》规定的前提下，充分重
视对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展，综合考虑公司资金需求及发展需求，制定未来一定期间执行利润
分配政策规划，建立持续、稳定、科学的回报机制。
（二）制定股东回报规划的考虑因素
公司在充分考虑行业发展趋势、企业日常经营发展需要、股东权益诉求、
社会资金成本、外部融资环境等综合因素的基础上，秉承公司发展与股东利益
并重的原则，平衡股东的合理投资回报与公司长远发展，建立持续、稳定、科
学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年内股东分红回报具体规划
规定，一如既往地贯彻执行公司的分红政策。
公司的可持续发展，建立持续、稳定、积极的分红政策，并保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
以下原则：
（1）充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（3）公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利；优先采
用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
（5）当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
公司进行利润分配时，应严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》以及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，股利分配
应严格遵循以下顺序：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配
利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
在公司具备现金分红条件下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足
以下条件：
（1）公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润，且累
计未分配利润为正。
（2）满足正常生产经营资金需求。满足正常生产经营资金需求是指公司最
近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。重大投资计划或者重大
现金支出是指，需提交公司董事会或股东大会审议的投资计划或现金支出计划。
当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
公司可以发放股票股利。
具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有
关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过
后提交股东大会审议批准；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上
市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。确有必要对公司章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
四、其他事宜
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定
相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准。
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规
定的要求，为保障中小投资者利益，安徽容知日新科技股份有限公司就本次定
对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊
薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
了承诺。
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
况等方面没有发生重大变化；
投资收益）等的影响；
摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会作出予
以注册决定后的实际完成时间为准；
发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次
发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变
化；
润为 6,269.78 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2023 年度持平、增长 10%和增长 20%
三种情况测算；
外的其他因素对净资产的影响，并假设 2023 年度权益分配时间与 2022 年度分
配时间相等；
市公司股东的净利润-本期现金分红+向特定对象发行增加净资产；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公
司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
总股本（万股） 8,162.60 8,162.60 10,611.38
预计本次募集资金总额（万元） 16,000.00
预计本次发行完成月份 2024 年 6 月
假设 1：2024 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润分别较 2023 年度持平
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 76,076.31 80,150.70 80,150.70
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,269.78 6,269.78 6,269.78
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
本期现金分红（万元） 2,962.75 938.70 938.70
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 16,000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 80,150.70 85,481.78 101,481.78
基本每股收益（元/股） 0.77 0.77 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.77 0.67
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.70 0.70 0.61
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.69 0.70 0.61
加权平均净资产收益率 8.02% 7.57% 6.90%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率
假设 2：2024 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润分别较 2023 年度增长 10%
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 76,076.31 80,150.70 80,150.70
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,269.78 6,896.76 6,896.76
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
本期现金分红（万元） 2,962.75 938.70 938.70
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 16,000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 80,150.70 86,108.76 102,108.76
基本每股收益（元/股） 0.77 0.84 0.73
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.84 0.73
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.70 0.77 0.67
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.69 0.77 0.67
加权平均净资产收益率 8.02% 8.30% 7.57%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率
假设 3：2024 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润分别较 2023 年度增长 20%
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 76,076.31 80,150.70 80,150.70
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,269.78 7,523.74 7,523.74
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
本期现金分红（万元） 2,962.75 938.70 938.70
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 16,000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 80,150.70 86,735.74 102,735.74
基本每股收益（元/股） 0.77 0.92 0.80
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.92 0.80
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.70 0.84 0.73
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.69 0.84 0.73
加权平均净资产收益率 8.02% 9.02% 8.23%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和
加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊
薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募
集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，
如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每
股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金
到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次
向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
设备智能监测系统产业化项目、数据中心建设项目、研发中心建设项目均
为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，并已启动建设。以上项目均围绕
公司主营业务展开，是现有业务的升级、延伸与补充，由于首次公开发行中，
公司实际募集资金净额与项目需要的总投资存在资金缺口，拟通过本次向特定
对象非公开发行股票的方式予以补充，以推动项目顺利实施。
（二）符合公司经营发展规划
设备智能监测系统产业化项目有利于公司扩大生产能力，提高产品质量，
巩固和强化现有有线、无线和手持系统等核心技术产品的竞争优势，为公司主
营业务的持续稳定发展奠定良好基础，符合行业发展方向和公司战略布局。
数据中心建设项目可进一步增强数据中心性能，提升公司对海量数据的存
储及计算的能力；有利于强化数据备份，保障公司业务运行的持续性和稳定性；
有助于公司积累广泛数据，为不同行业特征和应用场景的产品技术开发提供数
据支撑。
研发中心建设项目有利于完善公司技术研发平台，巩固和加强公司现有的
核心技术优势，进一步提升公司技术研发实力和技术成果转化效率，丰富和完
善公司现有的产品系列，增强公司综合竞争力。
（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
公司目前处于快速成长期，流动资金需求量较大。由于募集资金到位初期
项目尚处于建设期，募投项目难以在短期内全部产生收益。如果通过债务方式
进行融资，会给公司带来较高的财务成本，并降低公司偿债能力和抗风险能力，
不利于公司的稳定发展。公司通过股权融资可以提高公司的资金实力，有效降
低偿债压力，有利于保障本次募投项目的按计划实施。
综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规
划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关。本次募集资金项目建设完
成后，将有利于公司扩大业务规模，提升产品质量，提高数字化水平，巩固和
强化技术优势，进一步增强公司的核心竞争力，提升盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司研发人员 299 人，占员工总数的比重为
机械设计与自动化、检测技术与应用、机电一体化、信号与信息处理、电气工
程及自动化、检测技术与自动化装置、计算机科学与技术、软件工程等专业。
公司已形成一支各层次人才搭配较为合理，创新能力突出且在状态监测与故障
诊断系统软硬件研究开发方面具有较强理论功底和丰富经验的研发团队。
公司是高新技术企业、工信部智能制造试点示范企业、工信部服务型制造
示范企业、安徽省服务型制造示范企业、安徽省专精特新中小企业、安徽省企
业技术中心。经过长期积累，公司拥有覆盖数据采集与筛选、数据分析、智能
算法模型及智能诊断服务等多个环节的核心技术，满足公司主营产品相关软硬
件研发、迭代升级和新品开发的需求。
公司是国内较早进入工业设备状态监测与故障诊断领域的企业之一，能够
自主开发和生产状态监测与故障诊断系统核心软硬件。公司产品已应用于风电、
石化、冶金、水泥和煤炭等多个行业，为保障工业设备安全运行、提高生产综
合效率、提升运维智能化水平等发挥重要作用。经过十多年发展，公司积累了
丰富的行业经验，能够为客户提供符合行业特征和企业需求的整体解决方案，
与主要客户长期稳定合作，产品销量不断提升。
综上，公司本次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进
一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，
提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股
东持续创造回报。
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《安徽容知日新科技股份有限公司章程》的规定，公
司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会
将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进
行了深入地了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能
等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公
司主营业务的拓展和延伸，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资
金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，
尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《安徽容知日新科技股份有限公司
章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了
《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。本次向特定对象发行股票后，
公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，
保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范
使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募
投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积
极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东
即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布
的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关
要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做
出如下承诺：
“（1）不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人应在股东大会及指定的披
露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协
会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给
公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；
（7）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，
维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，公司承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履
行上述承诺的，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按
照相关规定对本人作出的相关处罚或采取相关自律监管措施或监管措施。”
安徽容知日新科技股份有限公司董事会
安徽容知日新科技股份有限公司
Anhui Ronds Science & Technology Incorporated Company
（合肥市高新区生物医药园支路 59 号）
（修订稿）
二〇二四年五月
声明
公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行
负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项
的生效和完成尚待中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
司第三届董事会第四次会议审议通过及 2023 年 3 月 6 日 2023 年第一次临时股
东大会审议通过，关于募集资金金额等相关调整事项已经 2024 年 5 月 7 日召开
的公司第三届董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行已经上海证
券交易所审核通过。本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境
内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人聂卫华先生拟以不低于 2,000 万元（含本数）
现金认购本次发行的股票。除聂卫华先生外的发行对象将在本次向特定对象发
行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事
会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发
行的股票。
本次发行不超过 24,487,814 股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，
结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决
议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致
公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届
时将相应变化或调减。
价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会
的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果
由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前
述发行底价。
聂卫华先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通
过上述竞价方式产生发行价格，则聂卫华先生同意按本次发行的发行底价参与
认购。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因派息、送股或资本公积转增股本等
除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
开发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购
的股份自本次向特定对象发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名
下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。
本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入金额
合计 57,749.88 16,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募
集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时
间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有
可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风
险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况
详见《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及
相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊
薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回
报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，本次向特定对象
发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况41
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的的业务关系、管理
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
六、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、容知日新 指 安徽容知日新科技股份有限公司
容知有限、有限公司 指 安徽容知日新信息技术有限公司
科博软件 指 合肥科博软件技术有限公司，本公司全资子公司
安徽科容信息技术合伙企业（有限合伙），上海科容企
安徽科容 指
业管理合伙企业(有限合伙)前身
上海科容 指 上海科容企业管理合伙企业(有限合伙)，本公司股东
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次向特定对象发行股票/
安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行人民
本次向特定对象发行/本次 指
币普通股（A 股）
发行
安徽容知日新科技股份有限公司 2023 年度向特定对象
预案/本预案 指
发行股票预案
股东大会 指 安徽容知日新科技股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽容知日新科技股份有限公司董事会
监事会 指 安徽容知日新科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽容知日新科技股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
一种应用在工业场景中的互联网子集。通过工业级网络
平台把设备、生产线、工厂、供应商、产品和客户紧密
工业互联网 指 地连接和融合起来，高效共享工业经济中的各种要素资
源，从而通过自动化、智能化的生产方式降低成本、增
加效率，推动制造业转型发展
以状态为依据的维修，全程依据数字化推动设备管理的
方式，推动设备状态监测、故障诊断、故障预测、维修
智能运维 指
决策支持和维修活动于一体，是一种新兴的设备运维方
式
状态监测与故障诊断 指 通过识别和抓取工业设备运行中的相关信息并进行数
据分析，确定故障性质、部位和起因，并准确预报设备
故障的程度和趋势，并提出相应的运维策略
通过对传感器或其他电气设备等模拟和数字信号进行
数据采集 指 模数转换或通过数字通讯获取数据，将数据传送至监测
系统软件中进行转换、分析，处理
能感受规定的被测量量并按照一定的规律转换成可用
传感器 指
信号的器件或装置，通常由敏感元件和转换元件组成
指被监测的设备处于运行的条件下，对设备的状态进行
连续或定时监测，以提高设备的运行维护水平和及时发
在线监测 指
现故障隐患，具有自动化特征。通常分为有线监测和无
线监测等类别
包括有线采集站、各种类型的传感器、传感器信号线缆、
有线系统 指 数据传输光缆、系统服务器等。该系统主要用于旋转类
或往复式设备的状态监测
包括无线监测器、无线通讯站、数据传输光缆（选用）、
无线系统 指
系统服务器等。该系统主要用于稳态设备的状态监测
主要用于工业企业内部日常的巡检、网络化设备状态监
手持系统 指 测与故障诊断等专业点检需求，包括精密点检仪、双通
道频谱分析仪等
注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：安徽容知日新科技股份有限公司
英文名称：Anhui Ronds Science & Technology Incorporated Company
股票代码：688768.SH
股票简称：容知日新
成立日期：2007 年 8 月 7 日
上市日期：2021 年 7 月 26 日
上市地点：上海证券交易所
法定代表人：聂卫华
董事会秘书：黄莉丽
注册地址：合肥市高新区生物医药园支路 59 号
办公地址：合肥市高新区生物医药园支路 59 号
股本总额：81,626,048 元
企业统一社会信用代码：91340100664238732X
联系电话：0551-65332331
传真号码：0551-65335196
电子邮箱：ronds_@ronds.com.cn
邮政编码：230088
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；软件开发；信息技
术咨询服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联
网设备制造；物联网设备销售；信息系统集成服务；人工智能理论与算法软件
开发；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通用设备修理；货物
进出口；技术进出口；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；人工智能
硬件销售；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；普通
机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子产品销售；
通讯设备销售；移动终端设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；合同能
源管理；噪声与振动控制服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机
及系统销售；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；海上风电相关系统
研发；海上风电相关装备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
随着国家工业的快速发展，工业生产自动化水平的不断提高，工业设备的复
杂性大大增加，设备的可靠性与安全性已成为保障工业企业生产安全和经济效益
的一个关键因素，是我国先进装备制造业发展和传统工业自动化升级的重要基
础。设备状态监测与故障诊断系统作为工业设备智能运维的重要组成部分，可以
预测并提前发现工业设备运行的异常状态，保障工业设备的安全运行，得到国家
产业政策的大力支持。
国务院及有关政府部门先后颁布了一系列的法律法规和产业支持政策支持
行业发展。工信部等八部门联合印发的《“十四五”智能制造发展规划》提出，实
施大型制造设备健康监测和远程运维，保证流程安全运行；打造全生命周期数据
共享平台，实现全产业链优化；国务院颁布的《深化“互联网+先进制造业”发展
工业互联网的指导意见》提出，加快建设和发展工业互联网，推动互联网、大数
据等和实体经济深度融合，加快工业互联网关键网络设备产业化，围绕数控机床、
大型动力装备等关键领域，实现智能控制、智能传感、工业级芯片与网络通信模
块的集成创新。围绕质量分析、设备预测性维护等应用场景，开发工业大数据分
析应用软件，实现产业化部署。国家多项重大战略和产业政策的支持，为行业的
发展带来了难得的战略机遇。
为把握政策利好机遇，提升公司的市场竞争力，公司拟通过本次发行，继续
推进设备智能监测系统产业化项目、数据中心项目和研发中心项目建设，扩大生
产能力，提升产品质量，提高数字化水平，增强的自主创新能力，构建能够支撑
未来业务发展的软、硬件基础条件。
工业设备的故障对企业生产秩序有严重影响，随着工业设备结构日趋复杂，
设备发生故障所造成的影响也不断扩大，设备运维智能化升级需求与日俱增。传
统的人工定期监测和离线监测无法适应快节奏生产的要求，存在着诸如机组起停
机及异常等重要瞬态过程难以捕捉，异常原因难以追溯的情况，且缺少频率与窄
带等数据分析、存储和专家诊断功能。而通过网络化在线设备状态监测，能够实
现设备状态的传输与数据存储分析，实现工业设备的全覆盖、动态、连续监控，
并且可以对监测数据进行诊断分析，预知和判定当前设备的损坏程度与危险级
别，保证工业设备的安全与稳定运转。通过智能化诊断分析，网络化在线监测系
统在能够为工业设备的运行状态提供监测的同时，为设备的定期与不定期安检和
维修提供科学依据。
越来越多的工业企业在设备运维智能化升级的过程中，加快推动设备状态监
测与故障检测系统的运用。公司抓住我国工业企业设备运维智能化转型升级的契
机，不断进行产品开发与市场拓展。本次发行募集资金投资项目均与工业设备运
维智能化发展方向紧密相关，顺应了行业发展的趋势。
随着我国工业设备智能运维相关技术不断升级、故障诊断整体水平的不断
提高以及国家工业数字化和智能化不断推进，工业设备智能运维领域市场空间
巨大。近年来，振动与噪声理论、测试技术、信号分析与数据处理技术、计算
机技术及其他相关基础学科的发展，为设备状态监测与故障诊断技术的进步打
下了良好的基础，而工业生产逐步向大型化、高速化、自动化、流程化方向发
展，又为设备状态监测与故障诊断技术开辟了广阔的应用前景。
智能运维行业下游应用领域覆盖风电、石化、冶金、水泥、煤炭、港口、
油田、轨道交通、火电、矿山、造纸、煤化工、精细化工等多个行业，上述领
域企业设备投资较大，且对生产运行过程中的连续性、稳定性和高效性等要求
较为严格，对设备智能运维始终保持较大需求。随着下游应用领域的不断拓展
以及设备智能化运维的需求不断增加，状态监测与故障诊断细分行业将迎来快
速发展，本次募投项目产品下游市场空间广阔。
公司上市以来，依托良好的企业形象和影响力，凭借较好的产品研发和技
术服务能力，业务规模不断增长。在业务不断增长及战略布局的优化过程中，
公司在采购、生产及营销等日常经营所需营运资金逐步上升，仅依靠自身积累
和间接融资难以完全满足公司跨越式发展的需要。通过本次向特定对象发行股
票进行融资，将为公司的稳定持续发展奠定坚实基础。
（二）本次向特定对象发行的目的
目前，公司正处于高速发展期，产品销量快速增长，应用领域不断拓展，现
有的生产规模较难满足当前及今后市场发展的需要，不利于公司业务的持续发
展。同时，公司产品主要应用于工业领域，产品应用现场多为高低温、腐蚀、振
动、噪声、油污等较为恶劣的环境，需要硬件产品能在恶劣的工况下保持长期的
高质量和高可靠性，公司现有设备和场地已难以满足快速增长的市场需求，给公
司的可持续发展带来一定的不确定性。
设备智能检测系统产业化项目建设能够扩大公司生产能力，解决产能不足的
问题，满足市场需求不断增长需要；同时，新项目将采用公司现有成熟的工艺流
程，引入先进的生产及检测设备，对产品进行全系统、全流程的全面质量管理，
有利于提高产品质量，进一步提升公司核心竞争力。
综上，本次募投项目建设有助于公司扩大产品产量，提高产品质量，提升盈
利水平，助力公司快速发展和保持长久竞争力。
随着公司业务规模的扩大，数据中心的数据存储、处理、新应用服务等要
求越来要高。在节约整体成本、提高 IT 效率的同时，对数据中心的性能提出了
更高的需求。目前，公司数据中心规模较小，服务器数量较少，部分服务器性
能较差，无法满足日益增长的数据处理需求和新应用服务的不断部署上线。当
面临集群服务升级需求时，缺乏充足的服务器资源周转，存在停机和停看护服
务的问题。同时，数据中心服务于全公司 24 小时远程看护采集到的数据存储和
计算，若该数据中心发生瘫痪，将造成公司业务停顿，继而给成公司带来损失。
通过数据中心的建设和大数据平台的搭建，可以广泛收集和积累看护设备
相关状态数据，研判客户需求，为公司产品和技术开发提供数据支撑；同时，
通过对各应用领域工业装备在线状态数据进行梳理和分析，整理出各行业被看
护设备的数据特征，有助于公司开发出适合不同行业特征的在线监测产品和服
务，满足不同行业客户的差异化需求；此外，公司设计开发了采用 SOA 架构模
式的数据中心系统，可以解决工业现场选址较偏远，现场维护成本高，布局非
常分散，专业的诊断分析人员较少，不利于集中分析和管理的问题，实现集控
少人化的管理模式，为客户提供性价比最高的解决方案。
综上，本次募投项目建设有助于公司构建架构科学合理、技术水平更先进
的大数据平台，进一步提升公司数据中心性能，满足公司业务增长带来的数据
存储和运用需求，避免因设备故障造成业务中断的情况，使公司进一步巩固竞
争优势，促进公司实现可持续发展。
设备状态监测与故障诊断领域对研发能力要求较高，新产品开发能力与技
术创新水平是行业企业保持竞争优势的重要驱动因素。公司需要具备过硬的技
术实力、创新能力，才能不断完善现有产品体系，研发新产品，加快促进公司
产品结构转型升级，从而更好地响应客户需求。随着公司生产规模的扩大和产
品线的丰富，现有研发条件较难满足公司发展需要。
研发中心建设项目有助于进一步完善公司技术研发平台，不断研究开发具
有市场前景及竞争力的新产品、新工艺、新技术，积极消化、吸收和创新所引
进技术，形成有自主知识产权的主导产品和核心技术，助力公司在设备状态监
测与智能诊断领域成为集产品、服务和大数据为一体的供应商和服务商。
因此，本次募投项目建设有助于完善公司研发体系，增强公司创新能力和
新产品研发能力，进一步提升公司的市场竞争力。
本次发行募集资金到位后将有效解决公司资金缺口，满足公司未来战略布
局的资金需求，为公司业务发展提供长期资金支持。部分募集资金用于补充流
动资金，可缓解公司的财务压力，补充公司业务扩张的营运资金需求，为公司
业务的可持续发展提供保障。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人聂卫华先生在内的不超过
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内
法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人聂卫华先生拟以不低于 2,000 万元（含本数）
现金认购本次发行的股票。除聂卫华先生外的发行对象将在本次向特定对象发
行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事
会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发
行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，聂卫华先生为公司控股股东、实际控制人之一，并担
任公司的董事长兼总经理。截至 2023 年 12 月 31 日，其直接持有公司 15,189,304
股股份，占公司股本总额的 18.61%，并通过安徽科容（现已更名为“上海科容”）
间接控制公司 11.57%的表决权股份。聂卫华先生及其一致行动人贾维银先生于
股股份，占公司股本总额的 27.69%，合计控制公司 39.26%的表决权股份。
聂卫华先生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，身份证号码为
品有限公司；1996 年 7 月至 1997 年 4 月，自由职业；1997 年 5 月至 1998 年 4
月，历任厦门德大食品有限公司企划专员、西南大区经理；1998 年 6 月至 1999
年 12 月，任广东华帝集团有限公司市场管理科科长、百得事业部经理；2000
年 1 月至 2003 年 1 月，任中山市百得燃气用具公司总经理；2003 年 2 月至 2004
年 10 月，自由职业；2004 年 11 月至 2015 年 7 月，任上海容知总经理；2007
年 8 月至 2023 年 4 月，任本公司董事长、总经理。2016 年 7 月至今，任本公
司董事长。
截至本预案公告日，除聂卫华先生外，本次发行的其他发行对象尚未确定，
因而无法确定其他发行对象与公司的关系，其他发行对象与公司的关系将在发
行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注
册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人聂卫华先生在内的不超过
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内
法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人聂卫华先生拟以不低于 2,000 万元（含本数）
现金认购本次发行的股票。除聂卫华先生外的发行对象将在本次向特定对象发
行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事
会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发
行的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 24,487,814 股，本次发行的股
票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司
总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关
规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行
股票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届
时将相应变化或调减。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
聂卫华先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通
过上述竞价方式产生发行价格，则聂卫华先生同意按本次发行的发行底价参与
认购。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由
董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确
定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（六）限售期
聂卫华先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开
发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的
股份自本次向特定对象发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下
之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依
其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交
易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东共享。
（九）本次发行决议有效期
投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的议案。本次向特定对象发行
股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议
案之日起十二个月。2024 年 2 月 21 日，发行人 2024 年第一次临时股东大会同
意将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延
长十二个月。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过人民币 16,000.00 万元（含本
数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入金额
合计 57,749.88 16,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募
集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行对象之一聂卫华先生系公司控股股东、实际控制人，与公司构成
关联关系，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关
联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，
相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
截至本预案公告日，除聂卫华先生外，本次发行尚未确定其他发行对象，
因而无法确定其他发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因其他关联
方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。
七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，聂卫华先生为公司控股股东。截至 2023 年 12 月 31 日，
其直接持有公司 15,189,304 股股份，占公司股本总额的 18.61%，并通过安徽科
容（现已更名为“上海科容”）间接控制公司 11.57%的表决权股份。聂卫华先
生及其一致行动人贾维银先生于 2016 年 7 月 22 日签订《一致行动人协议》，
二人合计直接持有公司 22,603,081 股股份，占公司股本总额的 27.42%，合计控
制公司 39.26%的表决权股份，系公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票上限为 24,487,814 股，本次发行完成后公司的实
际控制人将仍为聂卫华先生和贾维银先生。因此，本次发行不会导致公司的控
制权发生变化。
八、本次向特定对象发行的审批程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2023 年 2 月 16 日召开的公司
第三届董事会第四次会议审议通过及 2023 年 3 月 6 日召开的 2023 年第一次临
时股东大会审议通过，关于募集资金金额等相关调整事项已经 2024 年 5 月 7 日
召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行已经上
海证券交易所审核通过。尚需履行以下审批：
本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
第二节 发行对象的基本情况与附生效条件的股份认购
合同摘要
一、聂卫华先生的基本情况
（一）基本信息
聂卫华先生，1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
月至 1997 年 4 月，自由职业；1997 年 5 月至 1998 年 4 月，历任厦门德大食品
有限公司企划专员、西南大区经理；1998 年 6 月至 1999 年 12 月，任广东华帝
集团有限公司市场管理科科长、百得事业部经理；2000 年 1 月至 2003 年 1 月，
任中山市百得燃气用具公司总经理；2003 年 2 月至 2004 年 10 月，自由职业；
任容知有限执行董事、经理；2016 年 7 月至 2023 年 4 月，任本公司董事长、
总经理；2016 年 7 月至今，任本公司董事长。
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，聂卫华先生为公司控股股东、实际控制人之一。截至
表决权股份。聂卫华先生及其一致行动人贾维银先生于 2016 年 7 月 22 日签订
《一致行动人协议》，二人合计直接持有公司 22,603,081 股股份，占公司股本
总额的 27.69%，合计控制公司 39.26%的表决权股份。
（三）发行对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告日，聂卫华先生除持有公司股份之外，控制的其他企业为
上海科容、上海源知博信息技术有限公司、上海科知博企业管理有限公司。上
海科容除持有公司股份外，未实际开展业务，亦未有其他对外投资。上海源知
博信息技术有限公司、上海科知博企业管理有限公司基本情况如下：
（1）上海源知博信息技术有限公司
上海源知博信息技术有限公司现持有上海市奉贤区市场监督管理局于 2024
年 4 月 15 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310120MADJ9BCG48）。
上海源知博信息技术有限公司成立时间为 2024 年 4 月 15 日，法定代表人为毛
天宇；住所为上海市奉贤区西闸公路 1036 号 1 幢；类型为有限责任公司（自然
人投资或控股）；注册资本为 500 万元；营业期限为 2024 年 4 月 15 日至 2044
年 4 月 14 日；经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本预案公告之日，上海源知博信息技术有限公司的股东及出资情况如
下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 500.00 100.00
（2）上海科知博企业管理有限公司
上海科知博企业管理有限公司现持有上海市奉贤区市场监督管理局于 2024
年 4 月 15 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310120MADHTY9M4N）。
上海科知博企业管理有限公司成立时间为 2024 年 4 月 15 日，法定代表人为毛
天宇；住所为上海市奉贤区西闸公路 1036 号 1 幢；类型为有限责任公司（自然
人投资或控股）；注册资本为 500 万元；营业期限为 2024 年 4 月 15 日至无固
定期限；经营范围为“一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本预案公告之日，上海科知博企业管理有限公司的股东及出资情况如
下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 500.00 100.00
（四）其他需要关注的问题
聂卫华先生最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次发行后，聂卫华先生与公司不会因本次向特定对象发行产生同业竞争。
聂卫华先生为公司控股股东、实际控制人之一，与公司构成关联关系；聂
卫华先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
本次发行预案披露前 24 个月内聂卫华先生与公司之间不存在重大关联交
易，公司与聂卫华先生之间的其他关联交易情况已履行相关信息披露程序。公
司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以
及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告
及临时公告等信息披露文件。
聂卫华先生本次认购股份资金均为合法自有或自筹资金。
二、附条件生效的认购合同摘要
公司与聂卫华先生于 2023 年 2 月 16 日在中国安徽省合肥市签署了《安徽
容知日新科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的认购合
同》，合同主要内容摘要如下：
（一）合同主体及签署时间
甲方：安徽容知日新科技股份有限公司
乙方：聂卫华
（二）合同标的
甲方拟向包括乙方在内的特定对象发行不超过发行前总股本 30%（含本数）
A 股股票。。
乙方同意以不低于 2,000 万元现金认购甲方本次发行的人民币普通股（A
股）股票，每股面值为 1.00 元。乙方认购的本次发行的股份拟在上海证券交易
所科创板上市。
（三）认购方式和认购价格
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量，并按照“进一法”保留两位小数，以下简称“发行底
价”）。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果
并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述
竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。
最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由
董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确
定。
乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：
乙方认购的本次发行股票的股份数量=股份认购价款÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
乙方将在发行价格确定后，根据前述股份认购价款及发行价格计算具体的认购
数量。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本
公积转增股本等除息、除权事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
（四）认购股份锁定期
乙方承诺，自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不转让标的股份。
若标的股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，
则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
乙方所认购标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述锁定期满后，标的股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易
所的规定执行。
（五）滚存利润分配
发行后，乙方按在甲方的持股比例，与甲方其他股东共享甲方的滚存未分
配利润。
（六）股份认购价款的支付
本次发行股票获得上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后，乙
方应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通
知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次
性划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后，
甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具
验资报告。
验资完毕后，保荐机构（主承销商）将扣除相关费用后的款项划入甲方募
集资金专项账户。甲方募集资金专项账户收到保荐机构（主承销商）划入的上
述款项后，甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等付款进行
验资并出具验资报告。
（七）发行和发行后续事项
发行标的股份。甲方应及时按照上海证券交易所以及证券登记结算机构的相关
业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，标的股份经证券登
记结算机构登记在乙方 A 股账户名下则视为发行的完成，而完成该等登记的当
日则为发行日。发行完成后，乙方将成为标的股份的所有人，享有或承担作为
甲方股东的一切权利或义务。
的一切权利或义务。
行动和措施（包括按照本合同约定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签
署和交付其他必要或合理的文件），以便在切实可行的情况下尽早完成发行。
括按照本合同约定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必
要或合理的文件），以便协助甲方完成发行后事项。
（八）合同的生效条件和生效时间
本合同经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，乙方签字后成立。
本合同在以下条件全部实现之日起生效：
（1）本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行已经上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。
前述任何一项条件未能得到满足，本合同自始无效。如非因一方或双方违
约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本合
同 所支付之费用，且双方互不承担责任。
（1）经双方协商一致，可终止本合同。
（2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本合同。
（九）主要违约责任条款
除本合同另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本合同项下之义
务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本合同约定和法
律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包
括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 16,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入金额
合计 57,749.88 16,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程
序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集
资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际
募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）设备智能监测系统产业化项目
本项目为首次公开发行股票时募集资金投资项目，并已启动建设。由于首
次公开发行中，公司实际募集资金净额与项目需要的总投资存在资金缺口，拟
通过本次向特定对象发行股票予以补充，以推动本项目顺利实施。
本项目建设地点位于安徽省合肥市高新区生物医药园支路 59 号，拟在公司
现有厂区内新建生产用建筑。总投资额 25,383.09 万元，项目建设期为 36 个月。
项目实施主体为安徽容知日新科技股份有限公司，该项目通过新建生产车间、
办公楼、智能仓库等生产配套设施，引进行业先进的生产设备、检测设备及信
息化设备，构建智能化的产品制造、组装、测试生产线。
（1）提升工业企业的运维智能化水平，保障工业设备的安全运行
随着科技的发展，现代工业发展迅速，相应的工业设备结构日趋复杂，制作
成本不断提高，且具有大型化、集成化、高速化以及自动化的普遍特点。设备一
旦发生故障，不仅会带来巨大的经济损失，还可能引发安全生产事故，对工业企
业的生产经营造成严重影响。设备状态监测与故障诊断系统是工业设备智能运维
的重要组成部分，可以预测并提前发现工业设备运行的异常状态，保障工业设备
的安全运行。
公司作为专业的设备状态监测与故障诊断系统解决方案提供商，致力于为设
备运维管理决策提供支撑，实现工业设备的智能运维，提高生产过程的连续性、
可靠性和安全性。本项目建设进一步提高公司服务工业企业的能力，提升客户的
运维智能化水平，更好地保障工业企业的生产安全。
（2）扩大生产能力，满足不断增长的市场需求
近年来，随着国家产业政策的引导支持，我国工业设备状态监测与故障诊
断行业得到了快速发展。公司作为专业的设备状态监测与故障诊断系统解决方
案提供商，致力于为设备运维管理决策提供支撑，实现工业设备的智能运维，
提高生产过程的连续性、可靠性和安全性。公司在发展过程中，以风电、石化、
冶金、水泥和煤炭行业发展为基础，积极拓展轨道交通、有色、化工等新领域，
与主要客户长期稳定合作，产品销量不断提升。下游应用领域的不断拓展对公
司产品的供应量和交期提出了更高要求，当前公司的生产规模较难满足公司未
来快速发展的需要，本项目通过新建生产大楼，购置先进生产及检测设备，加
强人员技能培训，扩大公司生产能力，保障公司经营发展的生产需要，满足下
游企业的订单需求。
（3）进一步提高产品质量，提升公司核心竞争力
本项目采用公司现有成熟的工艺流程，引入激光焊接机、贴片机、等离子
清洗机、在线检测设备等先进的生产及检测设备，能够进一步提高产品生产效
率和良品率，提高产品质量。本项目建成后，公司将对产品进行全系统、全流
程的全面质量管理，建立从产品设计、生产制造、供应商来料、工程施工到客
户问题的反馈分析，强化从产品到流程到人员，从质量检验到质量改善到质量
策划等过程跟踪，以优化生产技术和工艺、提升产品质量与品质为重点，提高
公司核心竞争力。
（1）国家产业政策的支持保障
国家发改委出台的《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》
提出要围绕生产全过程的工艺控制、状态监测、故障诊断、质量控制和安全保
障的智能化需求，加快设备智能化改造；工信部 2021 年出台的《工业互联网创
新发展行动计划（2021-2023 年）》 提出“支持建设云仿真、数字孪生、数据加
工、故障预测与健康管理等技术专业型平台，加快信息技术创新应用”。国家政
策的支持为本项目的实施提供了有力保障。
第 13 条“现代高端装备的维护与维修、数字化生产线改造与集成、工业服务网
络平台、工业电商、智能装备远程运维管理系统、智慧工厂设备监测诊断平台、
预测性维护系统、专业维修服务和供应链服务、工业管理服务（包括设备运维
管理咨询、设备运维与管理服务、工业 APP 和设备管理软件（SaaS））”，与
国家“鼓励类”范畴。
（2）市场需求的广阔空间
随着国家产业政策的引导支持、工业生产智能化水平的不断提高、监测技术
的快速发展，工业设备状态监测与故障诊断系统作为工业智能运维的重要组成部
分，市场需求不断增长。当前，我国工业设备状态监测与故障诊断主要应用于风
电、石化、冶金、水泥和煤炭等行业。上述行业市场容量大，设备投资规模大，
且对生产运行过程中的连续性、稳定性和高效性等要求较为严格，因此对设备智
能运维有着较高需求。
除上述行业外，港口、油田、轨道交通、火电、矿山、造纸、煤化工、精细
化工等其他众多行业也不断加快设备运维智能化升级，设备状态检测与故障诊断
应用领域不断增长，为本次募投项目的投产提供了广阔的市场空间。
（3）丰富的行业经验支撑
公司是国内较早进入工业设备状态监测与故障诊断领域的企业之一，能够自
主开发和生产状态监测与故障诊断系统核心软硬件，拥有覆盖数据采集与筛选、
数据分析、智能算法模型及智能诊断服务等环节的多个核心技术。公司的主要产
品为应用领域已覆盖风电、石化、冶金、水泥和煤炭等多个行业，同时加大在轨
道交通、有色、化工等行业的新市场拓展。截至2023年12月31日，公司累计远程
监测的重要设备超145,000台，监测设备的类型超两百种，成功诊断了多种类型
工业设备的严重故障和早期故障，积累各行业故障案例超20,000例，能够为不同
行业客户提供符合行业特征和企业需求的整体解决方案。丰富的行业经验为本次
募投项目的顺利实施提供了有力支撑。
本项目建设完成并全部达产后，预计具有良好的经济效益。
本项目已取得合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具的备案表，项目编
码：2020-340161-40-03-031186。
本项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：20203401000100000452。
本项目在公司自有土地上实施，相关土地以出让方式取得，出让金已经全
部支付，并取得编号为皖（2020）合肥市不动产权第 11141991 号权属证书。
（二）数据中心建设项目
本项目为首次公开发行股票时募集资金投资项目，并已启动建设。由于首
次公开发行中，公司实际募集资金净额与项目需要的总投资存在资金缺口，拟
通过本次向特定对象发行股票予以补充，以推动本项目顺利实施。
本项目建设地点位于安徽省合肥市高新区生物医药园支路 59 号，拟在公司
现有厂区内新建数据中心。本项目拟投资 16,680.81 万元，项目建设期为 36 个
月。项目实施主体为安徽容知日新科技股份有限公司。项目建设内容主要包括
建设公司数据中心和搭建大数据平台两个方面。
（1）有利于增强数据中心性能，满足对海量数据的存储及计算的需求
随着公司业务规模的不断扩大，在线监测设备的数量不断增加，设备监测
数据快速增长，对数据中心的存储需求日益提高。当前，公司数据中心规模较
小，用于存储和计算的服务器较少，部分服务器性能较差，面临淘汰；存储数
据在不断增长，存储资源日益不足；设备监测算法不断上线，数据处理需求增
加，计算资源面临不足；新应用服务不断部署上线和规模扩大，服务器负载升
高；集群服务升级时，面临停机方可进行服务升级，缺乏资源周转。通过本项
目建设构建科学合理、技术水平较高的大数据平台，可进一步提升公司数据中
心性能，满足公司业务增长带来的数据存储需求。
（2）有利于强化数据备份，促进公司可持续发展
公司现有的数据中心可支持单一应用或日常数据存储和计算功能，并可为
整个业务运营系统的正常运行提供支撑和服务，确保公司业务的持续性、稳定
性。随着公司业务扩展和信息化程度提高，未来公司需要在增强数据计算能力
管理的同时，强化数据备份建设，从而在重大灾难来临时也能够维持数据运算，
防止业务中断，避免数据丢失，实现业务可持续发展。本项目数据中心建成后，
可为公司实现经营目标、确保市场地位提供保障，促进公司实现可持续发展。
（3）有利于广泛积累数据，为客户提供高性价比解决方案
本项目建成后，公司可以广泛积累设备监测相关状态数据，通过对数据中
心海量数据进行梳理和分析，整理各类被监测设备正常和异常情况下的数据特
性，为公司开发出适合不同行业特征和应用场景的监测产品和技术提供数据支
撑，使得公司产品能够在适应行业发展不同需求时，形成竞争优势；此外，本
项目中的数据中心系统采用 SOA 架构模式，可以实现远程集控少人维护的管理
模式，可使公司为客户提供高性价比解决方案，从而形成竞争优势。
（1）项目属于国家政策鼓励范畴
近年来，我国信息化产业发展进一步提速，各行业均加大信息化建设，并
依托云计算技术和大数据分析手段进一步提高智能化水平和生产效率，发挥了
数字技术、数字经济的放大叠加作用。党的二十大报告中指出，要加快发展数
字经济，促进数字经济和实体经济深度融合；国家工信部发布的《“十四五”软
件和信息技术服务业发展规划》提出，我国将推进重点领域数字化发展，加快
培育云计算、大数据、人工智能、5G、区块链、工业互联网等领域具有国际竞
争力的软件技术和产品。本项目将建设公司数据中心并搭建大数据平台，属于
国家政策鼓励范畴，政策支持有利于保障本项目顺利实施。
（2）项目建设与公司主营业务紧密相关
公司工业设备状态监测与故障诊断系统通过对设备运行的物理参数进行采
集、筛选、传输和数据分析，预知设备的运行故障及其变化趋势，为设备运维
管理决策提供数据支撑。因此，在研发设计、生产制造、售后服务等产品全生
命周期各环节都离不开对数据的采集、处理、分析和应用，数据中心建设项目
与公司的主营业务密切相关。本项目通过数据中心和大数据平台建设，有利于
满足公司对海量数据的存储及计算的需求、强化数据备份和保障数据安全，满
足公司主营业务发展的需要。
本项目已取得合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具的项目备案表，项
目编码：2020-340161-40-03-031189。
该 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表 已 经 完 成 备 案 ， 备 案 号：
本项目在公司自有土地上实施，相关土地以出让方式取得，出让金已经全
部支付，并取得编号为皖（2020）合肥市不动产权第 11141991 号权属证书。
（三）研发中心建设项目
本项目为首次公开发行股票时募集资金投资项目，并已启动建设。由于首
次公开发行中，公司实际募集资金净额与项目需要的总投资存在资金缺口，拟
通过本次向特定对象发行股票予以补充，以推动本项目顺利实施。
本项目建设地点位于安徽省合肥市高新区生物医药园支路 59 号，拟在公司
现有厂区内新建研发大楼，进行本项目建设。本项目拟投资 11,185.98 万元，建
设期为 36 个月。项目实施主体为安徽容知日新科技股份有限公司和合肥科博软
件技术有限公司。项目主要通过建设公司研发中心，扩大研发场地，购置研发
所需设备，引入高层次研发人才，进一步提升公司技术研发和新产品开发能力，
更好地执行公司技术发展战略，以满足公司发展的需要。
（1）有利于完善研发平台，增强公司创新能力
随着公司产品线的丰富，生产规模的扩大，公司现有研发条件需要继续提
升以满足公司不断发展的需要。本项目新建研发中心，购置研发设备，引进技
术人才，有助于进一步完善公司研发平台，及时跟进行业先进技术，开发出具
有市场前景及竞争力的新产品、新工艺、新技术，形成有自主知识产权的主导
产品和核心技术。同时本项目的建设有利于加强数据平台的搭建和智能诊断系
统的应用，可与客户管理系统对接，为客户运维决策、备件采购等提供数据支
撑。本项目的建设是完善公司技术研发平台，增强公司创新能力、自主研发能
力、产品竞争力的需要。
（2）顺应市场变化，拓展公司核心产品领域
随着科技的发展，现代工业发展迅速，相应的机械设备结构日趋复杂，具
有大型化、集成化、高速化以及自动化的普遍特点。同时，机械设备制作成本、
事故率的增加以及对生产要求的不断提高，市场对设备的状态监测与故障诊断
提出了更高的要求。公司将继续在紧跟状态监测与故障诊断市场需求的趋势上，
顺应市场变化，加快传感器、采集单元、智能算法以及软件平台等的研发，立
足于工业设备状态监测与故障诊断的技术积累，增加研发资金投入，加大相关
应用产品的研发力度，延伸公司核心产品在多行业和多场景的应用领域。
（1）公司具备丰富的技术储备
公司长期专注于工业设备状态监测与故障诊断领域，拥有较强的软硬件技术
研发实力。经过长期积累，公司拥有覆盖数据采集与筛选、数据分析、智能算法
模型及智能诊断服务等多个环节的核心技术，满足公司主营产品相关软硬件研
发、迭代升级和新品开发的需求。截至本预案公告日，公司及其下属合并报表范
围内的公司拥有专利 134 项（其中发明专利 71 项、美国专利 1 项）、软件著作
权 123 项，主要产品获得 DNV·GL、CE、鉴衡认证、CCC 认证。丰富的技术储
备为本项目的顺利实施提供了技术支持。
（2）公司拥有专业的人才队伍
截至2023年12月31日，公司研发人员299人，占员工总数的比重为42.05%，
专业涵盖精密机械、故障诊断、材料科学与工程、测控技术与仪器、机械设计
与自动化、检测技术与应用、机电一体化、信号与信息处理、电气工程及自动
化、检测技术与自动化装置、计算机科学与技术、软件工程等专业。公司现有
Mobius认证的国际诊断工程师57名，其中四级认证资质的有6名，三级认证资质
的有17名，二级认证资质的有34名。公司已形成一支各层次人才搭配较为合理，
创新能力突出且在状态监测与故障诊断系统软硬件研究开发方面具有较强理论
功底和丰富经验的研发团队。专业的人才队伍为本项目的顺利实施提供了坚实
的保障。
本项目已取得合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具的合肥高新区经贸
局项目备案表，项目编码：2020-340161-40-03-031187。
该 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表 已 经 完 成 备 案 ， 备 案 号：
本项目在公司自有土地上实施，相关土地以出让方式取得，出让金已经全
部支付，并取得编号为皖（2020）合肥市不动产权第 11141991 号权属证书。
（四）补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，本次向特定对象
发行股票所募集资金中4,500万元用于补充流动资金。
（1）增强公司资金实力，适应业务扩张的需求
展，产品应用领域的逐渐拓展，募投项目建设投入的持续增加均需大量的流动
资金补充，资金不足已成为制约公司发展的一大瓶颈。未来几年，公司的营业
收入预计仍将保持快速增长，公司亟需一定数量的流动资金缓解公司快速发展
引致的资金压力，增强公司竞争能力，保障公司持续健康发展。
（2）为持续增加的研发投入提供资金保障
公司高度重视技术研发和产品创新，不断加大对研发的投入，加大对新产
品、新技术的研发力度，实现产品结构的扩展与升级，不断强化自主创新能力，
确保公司重大核心技术的先进性。2021年度、2022年度和2023年度，公司研发
费用金额分别为5,868.73万元、9,199.76万元和10,912.94万元，占营业收入的比
例分别为14.78%、16.82%和21.91%。未来，公司将继续保持和加大研发投入水
平，持续不断的研发投入需要较为充足的流动资金支持。
（1）本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条
件
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合公司未来业
务发展需要，有利于公司持续提升经济效益，实现公司发展战略，符合《上市
公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等关于募集资
金运用的相关规定。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金具有治理规范的实施主体
公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，公司股东大会、
董事会、监事会以及高级管理层及相关人员均能按照有关法律、法规和《公司
章程》规定的职权及各自的议事规则等勤勉尽职、独立有效地开展工作。在募
集资金管理方面，公司已按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集
资金的存储、使用、投向变更、管理和监督等进行了明确规定。本次向特定对
象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司的经
营发展战略。本次募投项目实施后，公司的产品质量将得到提升，产品结构将
得到丰富，业务将得到拓展，资金实力和资产规模得到壮大，在行业中的竞争
优势得到进一步巩固和发展，盈利能力得到提高，符合公司长期发展需求及股
东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产
和净资产规模均会有所提升，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债
率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降
低公司的财务风险。
随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步
释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报
并促进公司健康发展。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结
构的变化情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司本次募集资金投资项目为设备智能监测系统产业化项目、数据中心建
设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。本次募投项目紧紧围绕公司现有
主营业务、顺应公司发展战略、迎合市场需求导向，系对公司主营业务的进一
步拓展和升级，是公司完善产业布局的重要举措。公司通过本次募投项目的实
施，将进一步扩大生产经营规模，增强市场竞争力，提升公司盈利能力。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，原股东的持股比例也将发生
变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并
及时办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，聂卫华先生为公司控股股东。截至 2023 年 12 月 31 日，
其直接持有公司 15,189,304 股股份，占公司股本总额的 18.61%，并通过安徽科
容（现已更名为“上海科容”）间接控制公司 11.57%的表决权股份。聂卫华先
生及其一致行动人贾维银先生于 2016 年 7 月 22 日签订《一致行动人协议》，
二人合计直接持有公司 22,603,081 股股份，占公司股本总额的 27.42%，合计控
制公司 39.26%的表决权股份，系公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票上限为 24,487,814 股，本次发行完成后公司的实
际控制人将仍为聂卫华先生和贾维银先生。因此，本次发行不会导致公司的控
制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均会有所增加，公司资产负
债率将会有所下降，有利于提高公司抗风险能力；公司流动比率和速动比率将
进一步提高，有利于提高公司偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本
实力将得到增强，为公司后续业务开展开拓提供良好的资金保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到进一步增强，
但鉴于募投项目从建设到实现收益需要一定周期，在短期内公司每股收益可能
被摊薄，净资产收益率可能有所下降。从中长期来看，随着本次募集资金到位
以及本次募投项目的顺利落地实施，公司主营业务将被进一步强化、资本结构
将得到一定的优化、核心竞争力将得到增强，有利于公司扩大营收、提升盈利
能力，为公司未来的发展打下坚实基础。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金净流入量将有所增加，募集资
金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。待募集资金投资项
目完成并产生效益之后，公司拓展能力持续增强，盈利能力不断提高，未来经
营活动现金流入也将相应增加。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股
股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，
亦不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情况，或公司为控股股东及其关联方提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情况，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情况。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情
况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资本规模增加，营运资金得到进一步充实，资产负
债率有所下降，不存在因本次发行大幅增加负债的情形。在本次募集资金到位
后，公司财务结构将进一步优化，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体
股东的利益。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项
资料外，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营风险
公司向不同行业客户提供设备状态监测与故障诊断系统解决方案，行业整
体波动与宏观经济形势具有较强的关联性。公司产品广泛应用于风电、石化、
冶金、水泥和煤炭等下游行业，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述
行业的整体盈利能力会受到不同程度的影响，公司所处行业的景气度也将随之
受到影响。下游行业的波动和低迷会导致客户对公司产品的需求降低，相关产
品的销售价格和销售数量可能会受到不利影响，进而影响公司盈利水平。
在产业政策支持和国民经济发展的推动下，状态监测与故障诊断细分行业
整体技术水平、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。
未来若国家相关产业扶持政策发生重大不利变化，将可能对公司相关产品及服
务的销售产生不利影响。
随着我国工业设备智能运维相关技术不断升级、故障诊断整体水平的不断
提高以及国家工业数字化和智能化不断推进，工业设备智能运维领域市场空间
广阔，行业市场逐步进入高速发展阶段，不断吸引新进入者通过直接投资、产
业转型或收购兼并等方式参与竞争。同时，上下游企业及其他传统运维领域企
业亦存在进入智能运维市场参与竞争的可能。随着更多的企业进入到该行业中，
市场竞争日益激烈。如果公司未来不能够紧跟行业发展趋势，并通过有效途径
持续增强核心竞争力，则可能在日益激烈的市场竞争中丧失技术竞争优势，从
而对业务拓展和市场地位造成不利影响。
公司的主要产品为工业设备状态监测与故障诊断系统，结合行业的需求及
自身技术特点，报告期内公司将主要生产、研发以及销售的侧重点集中运用于
风电、石化、冶金、水泥和煤炭等领域。报告期内，来自上述行业的收入占公
司主营业务收入的比例分别为 94.78%、92.89%和 92.62%，集中度较高。未来
若上述行业受到行业政策、宏观经济形势等因素的不利影响发生重大不利变化，
或上述行业客户对公司产品需求量下降，或公司在上述领域的市场份额下降，
或在其他行业的市场拓展不及预期，将对公司的生产经营活动产生不利影响。
和 22,335.24 万元和 18,394.39 万元，占全年主营业务收入的 40.71%、41.87%和
业，通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般在上年末编制项目预算，次
年上半年完成预算审批，年中或下半年组织采购。受此影响，公司主要客户采
购具有明显的季节性，工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是第四季
度，公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。公司收入呈现季节性波动，但
员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项费用在年度内均衡发生，因此可能
会造成公司出现季节性亏损或盈利较低的情形。经营业绩季节性波动对公司资
金管理能力提出了更高的要求，若公司在资金使用和融资安排等方面不能有效
应对季节性波动，则可能对公司的生产经营造成不利影响。
公司向不同行业客户提供工业设备状态监测与故障诊断系统解决方案，若
公司未来不能准确预测产品的市场发展趋势，技术研发进度不能与市场需求发
展保持同步，或者不能持续加大在技术研发上的投入力度，不能持续创新开发
出满足客户需求的产品，亦或出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等
方面优于公司产品的情况，可能导致公司在行业中的市场竞争力降低，并对公
司的生产经营状况造成较大冲击。
于母公司所有者的净利润 6,269.78 万元，同比下降 45.98%。受宏观经济波动影
响，冶金行业及石化行业下游行业客户项目节奏放缓，公司 2023 年度冶金及石
化行业的收入有所下滑，导致全年营业收入小幅下滑。此外，公司当期员工薪
酬等各项费用支出的增加以及政府补贴等非经常性损益的减少，进一步导致公
司净利润同比下降。2024 年 1-3 月，公司实现营业收入 6,077.5 万元，同比上涨
要受季节性因素影响。如果未来出现市场行情不及预期、公司研发的新产品无
法获得市场认可、市场开拓不理想等情况，则公司经营业绩仍存在下滑的风险。
（二）财务风险
报告期各期末，公司应收账款分别为 21,996.30 万元、40,118.62 万元和
公司应收账款呈增长趋势。报告期各期末应收账款坏账准备余额分别为 2,441.43
万元、3,766.68 万元和 4,959.30 万元。随着公司营业收入的快速增长，应收账
款余额可能持续增加，应收账款的管理难度也随之增加。
公司主要客户属于风电、石化、冶金、水泥和煤炭领域且多为大型企业，
付款周期较长。如果未来客户受到行业市场环境变化或国家宏观政策等因素的
影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，
可能存在应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而对公司业绩
和生产经营产生不利影响。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 63.30%、65.65%和 65.15%，保持
在较高水平。公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变
动、产品结构变化、市场竞争程度变化、技术升级迭代等因素的影响。如果未
来市场竞争加剧，公司将面临毛利率下降的风险。
（三）募投项目风险
公司募集资金项目的可行性研究是基于当前市场环境、技术发展趋势等因
素做出的，并进行了可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项
目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不
能产生预期收益的可能性。
（四）本次向特定对象发行的相关风险
本次向特定对象发行仍需满足多项条件方可完成，包括中国证监会作出同
意注册的决定。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事
项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日
（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。
本次发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司
股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（五）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募
投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和
净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅
度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅
度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（六）股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所科创板上市，本次向特定对象发行将对公司的
经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不
仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政
策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次
发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价
格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公
司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及
时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采
取积极措施，尽可能地降低本次募投项目的投资风险，保护公司及股东利益。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》相关文件的要求，公司已制定了完善的利润分配政策，在现行有效
的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）公司的利润分配政策
公司当年的实际经营情况、长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长
性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合
的方式分配股利。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
现金方式分配利润，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进
行中期现金分红。
公司每年如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金
方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资
计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以
现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股
利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红的利润分
配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对
股票分红的目的和必要性进行说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，
公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出
安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大
会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的决策机制和程序
资金需求提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事
三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
体监事半数以上表决通过。
当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分
配事项的建议和监督。
（三）现金分红方案的决策程序
的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股
东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全
体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表
独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意
见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参
与股东大会表决。
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的情形，就
相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（四）利润分配政策的调整
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的
有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监
会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是中
小股东）、独立董事和外部监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议
案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事三分之二以上表
决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不
在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（五）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公
司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的
资金留存公司的用途发表独立意见。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配情况
司 2021 年年度利润分配方案的议案》，以总股本 54,865,491 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 1,097.31 万元
（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。
年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以总股本 54,865,491 股为
基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.40 元（含税），共计拟派发现金红
利 2,962.74 万元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.8 股，拟转增
归属期的股份登记手续完成，公司总股本由 54,865,491 股增加至 55,152,735 股。
依据上述总股本变动情况，公司按照维持现金分红分配总额不变、每股转增比
例不变的原则，对 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的每股现金分红
金额、转增股本总额进行相应调整，以实施权益分派的股权登记日登记的总股
本为基数。调整后，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.37 元（含税），共计 2，
整所致），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.8 股，拟转增 26,473,313 股。
上述利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕。
于公司 2023 年年度利润分配方案的议案》，拟向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.15 元（含税)，合计拟派发现金红利 9,386,995.52 元（含税）。上述利润分
配方案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议通过后方可实施。
（二）最近三年公司现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 6,269.78 11,605.80 8,123.55
现金分红金额（含税） - 2,962.75 1,097.31
现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 - 25.53% 13.51%
注 1：公司于 2021 年 7 月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的利
润分配政策于公司上市后执行。
注 2：经发行人第三届董事会第十五六次会议审议通过，2023 年拟派发现金红利 938.70
万元（含税），现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例为 14.97%，该利润分配方
案尚需经公司 2023 年年度股东大会审议通过后实施。
由上表知，公司 2022 年度现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例
为 25.53%；2021 年度现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例为
章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。
（三）最近三年未分配利润使用情况
对于留存的未分配利润公司将继续运用到主营业务的发展中，保障技术研
发、市场拓展和日常营运资金的需求，积极推动发展战略的实施，支持横向行
业市场拓展，提升公司盈利能力，提升公司核心竞争力，保持公司的行业领先
地位。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的要
求以及《安徽容知日新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断
完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配
决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，结合
公司实际情况，公司董事会制定了《安徽容知日新科技股份有限公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定股东回报规划的原则
本规划的制定在符合相关法律法规和《公司章程》规定的前提下，充分重
视对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展，综合考虑公司资金需求及发展需求，制定未来一定期间执行利润
分配政策规划，建立持续、稳定、科学的回报机制。
（二）制定股东回报规划的考虑因素
公司在充分考虑行业发展趋势、企业日常经营发展需要、股东权益诉求、
社会资金成本、外部融资环境等综合因素的基础上，秉承公司发展与股东利益
并重的原则，平衡股东的合理投资回报与公司长远发展，建立持续、稳定、科
学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年内股东分红回报具体规划
规定，一如既往地贯彻执行公司的分红政策。
公司的可持续发展，建立持续、稳定、积极的分红政策，并保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
以下原则：
（1）充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（3）公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利；优先采
用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
（5）当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
公司进行利润分配时，应严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》以及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，股利分配
应严格遵循以下顺序：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配
利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
在公司具备现金分红条件下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足
以下条件：
（1）公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润，且累
计未分配利润为正。
（2）满足正常生产经营资金需求。满足正常生产经营资金需求是指公司最
近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。重大投资计划或者重大
现金支出是指，需提交公司董事会或股东大会审议的投资计划或现金支出计划。
当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
公司可以发放股票股利。
具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有
关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过
后提交股东大会审议批准；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上
市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。确有必要对公司章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
四、其他事宜
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定
相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准。
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规
定的要求，为保障中小投资者利益，安徽容知日新科技股份有限公司就本次定
对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊
薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
了承诺。
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
况等方面没有发生重大变化；
投资收益）等的影响；
摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会作出予
以注册决定后的实际完成时间为准；
发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次
发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变
化；
润为 6,269.78 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2023 年度持平、增长 10%和增长 20%
三种情况测算；
外的其他因素对净资产的影响，并假设 2023 年度权益分配时间与 2022 年度分
配时间相等；
市公司股东的净利润-本期现金分红+向特定对象发行增加净资产；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公
司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
总股本（万股） 8,162.60 8,162.60 10,611.38
预计本次募集资金总额（万元） 16,000.00
预计本次发行完成月份 2024 年 6 月
假设 1：2024 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润分别较 2023 年度持平
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 76,076.31 80,150.70 80,150.70
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,269.78 6,269.78 6,269.78
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
本期现金分红（万元） 2,962.75 938.70 938.70
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 16,000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 80,150.70 85,481.78 101,481.78
基本每股收益（元/股） 0.77 0.77 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.77 0.67
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.70 0.70 0.61
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.69 0.70 0.61
加权平均净资产收益率 8.02% 7.57% 6.90%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率
假设 2：2024 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润分别较 2023 年度增长 10%
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 76,076.31 80,150.70 80,150.70
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,269.78 6,896.76 6,896.76
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
本期现金分红（万元） 2,962.75 938.70 938.70
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 16,000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 80,150.70 86,108.76 102,108.76
基本每股收益（元/股） 0.77 0.84 0.73
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.84 0.73
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.70 0.77 0.67
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.69 0.77 0.67
加权平均净资产收益率 8.02% 8.30% 7.57%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率
假设 3：2024 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润分别较 2023 年度增长 20%
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 76,076.31 80,150.70 80,150.70
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,269.78 7,523.74 7,523.74
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
本期现金分红（万元） 2,962.75 938.70 938.70
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 16,000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 80,150.70 86,735.74 102,735.74
基本每股收益（元/股） 0.77 0.92 0.80
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.92 0.80
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.70 0.84 0.73
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.69 0.84 0.73
加权平均净资产收益率 8.02% 9.02% 8.23%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和
加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊
薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募
集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，
如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每
股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金
到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次
向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
设备智能监测系统产业化项目、数据中心建设项目、研发中心建设项目均
为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，并已启动建设。以上项目均围绕
公司主营业务展开，是现有业务的升级、延伸与补充，由于首次公开发行中，
公司实际募集资金净额与项目需要的总投资存在资金缺口，拟通过本次向特定
对象非公开发行股票的方式予以补充，以推动项目顺利实施。
（二）符合公司经营发展规划
设备智能监测系统产业化项目有利于公司扩大生产能力，提高产品质量，
巩固和强化现有有线、无线和手持系统等核心技术产品的竞争优势，为公司主
营业务的持续稳定发展奠定良好基础，符合行业发展方向和公司战略布局。
数据中心建设项目可进一步增强数据中心性能，提升公司对海量数据的存
储及计算的能力；有利于强化数据备份，保障公司业务运行的持续性和稳定性；
有助于公司积累广泛数据，为不同行业特征和应用场景的产品技术开发提供数
据支撑。
研发中心建设项目有利于完善公司技术研发平台，巩固和加强公司现有的
核心技术优势，进一步提升公司技术研发实力和技术成果转化效率，丰富和完
善公司现有的产品系列，增强公司综合竞争力。
（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
公司目前处于快速成长期，流动资金需求量较大。由于募集资金到位初期
项目尚处于建设期，募投项目难以在短期内全部产生收益。如果通过债务方式
进行融资，会给公司带来较高的财务成本，并降低公司偿债能力和抗风险能力，
不利于公司的稳定发展。公司通过股权融资可以提高公司的资金实力，有效降
低偿债压力，有利于保障本次募投项目的按计划实施。
综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规
划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关。本次募集资金项目建设完
成后，将有利于公司扩大业务规模，提升产品质量，提高数字化水平，巩固和
强化技术优势，进一步增强公司的核心竞争力，提升盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司研发人员 299 人，占员工总数的比重为
机械设计与自动化、检测技术与应用、机电一体化、信号与信息处理、电气工
程及自动化、检测技术与自动化装置、计算机科学与技术、软件工程等专业。
公司已形成一支各层次人才搭配较为合理，创新能力突出且在状态监测与故障
诊断系统软硬件研究开发方面具有较强理论功底和丰富经验的研发团队。
公司是高新技术企业、工信部智能制造试点示范企业、工信部服务型制造
示范企业、安徽省服务型制造示范企业、安徽省专精特新中小企业、安徽省企
业技术中心。经过长期积累，公司拥有覆盖数据采集与筛选、数据分析、智能
算法模型及智能诊断服务等多个环节的核心技术，满足公司主营产品相关软硬
件研发、迭代升级和新品开发的需求。
公司是国内较早进入工业设备状态监测与故障诊断领域的企业之一，能够
自主开发和生产状态监测与故障诊断系统核心软硬件。公司产品已应用于风电、
石化、冶金、水泥和煤炭等多个行业，为保障工业设备安全运行、提高生产综
合效率、提升运维智能化水平等发挥重要作用。经过十多年发展，公司积累了
丰富的行业经验，能够为客户提供符合行业特征和企业需求的整体解决方案，
与主要客户长期稳定合作，产品销量不断提升。
综上，公司本次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进
一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，
提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股
东持续创造回报。
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《安徽容知日新科技股份有限公司章程》的规定，公
司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会
将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进
行了深入地了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能
等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公
司主营业务的拓展和延伸，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资
金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，
尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《安徽容知日新科技股份有限公司
章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了
《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。本次向特定对象发行股票后，
公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，
保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范
使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募
投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积
极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东
即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布
的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关
要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做
出如下承诺：
“（1）不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人应在股东大会及指定的披
露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协
会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给
公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；
（7）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，
维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，公司承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履
行上述承诺的，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按
照相关规定对本人作出的相关处罚或采取相关自律监管措施或监管措施。”
安徽容知日新科技股份有限公司董事会
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