容知日新: 安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）

           安徽容知日新科技股份有限公司
                   （修订稿）
  安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“容知日新”或“公司”）是在上
海证券交易所科创板上市的公司。为进一步提高公司的生产能力和产品质量，提高
公司的数字化水平和研发能力，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象
发行不超过24,487,814股A股股票，募集资金总额不超过16,000.00万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于设备智能监测系统产业化项目、数据中心建设项目、研
发中心建设项目和补充流动资金。
   一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行的背景
  随着国家工业的快速发展，工业生产自动化水平的不断提高，工业设备的复杂
性大大增加，设备的可靠性与安全性已成为保障工业企业生产安全和经济效益的一
个关键因素，是我国先进装备制造业发展和传统工业自动化升级的重要基础。设备
状态监测与故障诊断系统作为工业设备智能运维的重要组成部分，可以预测并提前
发现工业设备运行的异常状态，保障工业设备的安全运行，得到国家产业政策的大
力支持。
  国务院及有关政府部门先后颁布了一系列的法律法规和产业支持政策支持行业
发展。工信部等八部门联合印发的《“十四五”智能制造发展规划》提出，实施大
型制造设备健康监测和远程运维，保证流程安全运行；打造全生命周期数据共享平
台，实现全产业链优化；国务院颁布的《深化“互联网+先进制造业”发展工业互联
网的指导意见》提出，加快建设和发展工业互联网，推动互联网、大数据等和实体
经济深度融合，加快工业互联网关键网络设备产业化，围绕数控机床、大型动力装
备等关键领域，实现智能控制、智能传感、工业级芯片与网络通信模块的集成创新。
围绕质量分析、设备预测性维护等应用场景，开发工业大数据分析应用软件，实现
产业化部署。国家多项重大战略和产业政策的支持，为行业的发展带来了难得的战
略机遇。
 为把握政策利好机遇，提升公司的市场竞争力，公司拟通过本次发行，继续推
进设备智能监测系统产业化项目、数据中心项目和研发中心项目建设，扩大生产能
力，提升产品质量，提高数字化水平，增强的自主创新能力，构建能够支撑未来业
务发展的软、硬件基础条件。
 工业设备的故障对企业生产秩序有严重影响，随着工业设备结构日趋复杂，设
备发生故障所造成的影响也不断扩大，设备运维智能化升级需求与日俱增。传统的
人工定期监测和离线监测无法适应快节奏生产的要求，存在着诸如机组起停机及异
常等重要瞬态过程难以捕捉，异常原因难以追溯的情况，且缺少频率与窄带等数据
分析、存储和专家诊断功能。而通过网络化在线设备状态监测，能够实现设备状态
的传输与数据存储分析，实现工业设备的全覆盖、动态、连续监控，并且可以对监
测数据进行诊断分析，预知和判定当前设备的损坏程度与危险级别，保证工业设备
的安全与稳定运转。通过智能化诊断分析，网络化在线监测系统在能够为工业设备
的运行状态提供监测的同时，为设备的定期与不定期安检和维修提供科学依据。
 越来越多的工业企业在设备运维智能化升级的过程中，加快推动设备状态监测
与故障检测系统的运用。公司抓住我国工业企业设备运维智能化转型升级的契机，
不断进行产品开发与市场拓展。本次发行募集资金投资项目均与工业设备运维智能
化发展方向紧密相关，顺应了行业发展的趋势。
 随着我国工业设备智能运维相关技术不断升级、故障诊断整体水平的不断提高
以及国家工业数字化和智能化不断推进，工业设备智能运维领域市场空间巨大。近
年来，振动与噪声理论、测试技术、信号分析与数据处理技术、计算机技术及其他
相关基础学科的发展，为设备状态监测与故障诊断技术的进步打下了良好的基础，
而工业生产逐步向大型化、高速化、自动化、流程化方向发展，又为设备状态监测
与故障诊断技术开辟了广阔的应用前景。
 智能运维行业下游应用领域覆盖风电、石化、冶金、水泥、煤炭、港口、油田、
轨道交通、火电、矿山、造纸、煤化工、精细化工等多个行业，上述领域企业设备
投资较大，且对生产运行过程中的连续性、稳定性和高效性等要求较为严格，对设
备智能运维始终保持较大需求。随着下游应用领域的不断拓展以及设备智能化运维
的需求不断增加，状态监测与故障诊断细分行业将迎来快速发展，本次募投项目产
品下游市场空间广阔。
 公司上市以来，依托良好的企业形象和影响力，凭借较好的产品研发和技术服
务能力，业务规模不断增长。在业务不断增长及战略布局的优化过程中，公司在采
购、生产及营销等日常经营所需营运资金逐步上升，仅依靠自身积累和间接融资难
以完全满足公司跨越式发展的需要。通过本次向特定对象发行股票进行融资，将为
公司的稳定持续发展奠定坚实基础。
  （二）本次向特定对象发行的目的
 目前，公司正处于高速发展期，产品销量快速增长，应用领域不断拓展，现有
的生产规模较难满足当前及今后市场发展的需要，不利于公司业务的持续发展。同
时，公司产品主要应用于工业领域，产品应用现场多为高低温、腐蚀、振动、噪声、
油污等较为恶劣的环境，需要硬件产品能在恶劣的工况下保持长期的高质量和高可
靠性，公司现有设备和场地已难以满足快速增长的市场需求，给公司的可持续发展
带来一定的不确定性。
 设备智能检测系统产业化项目建设能够扩大公司生产能力，解决产能不足的问
题，满足市场需求不断增长需要；同时，新项目将采用公司现有成熟的工艺流程，
引入先进的生产及检测设备，对产品进行全系统、全流程的全面质量管理，有利于
提高产品质量，进一步提升公司核心竞争力。
 综上，本次募投项目建设有助于公司扩大产品产量，提高产品质量，提升盈利
水平，助力公司快速发展和保持长久竞争力。
  随着公司业务规模的扩大，数据中心的数据存储、处理、新应用服务等要求越
来要高。在节约整体成本、提高 IT 效率的同时，对数据中心的性能提出了更高的需
求。目前，公司数据中心规模较小，服务器数量较少，部分服务器性能较差，无法
满足日益增长的数据处理需求和新应用服务的不断部署上线。当面临集群服务升级
需求时，缺乏充足的服务器资源周转，存在停机和停看护服务的问题。同时，数据
中心服务于全公司 24 小时远程看护采集到的数据存储和计算，若该数据中心发生瘫
痪，将造成公司业务停顿，继而给成公司带来损失。
  通过数据中心的建设和大数据平台的搭建，可以广泛收集和积累看护设备相关
状态数据，研判客户需求，为公司产品和技术开发提供数据支撑；同时，通过对各
应用领域工业装备在线状态数据进行梳理和分析，整理出各行业被看护设备的数据
特征，有助于公司开发出适合不同行业特征的在线监测产品和服务，满足不同行业
客户的差异化需求；此外，公司设计开发了采用 SOA 架构模式的数据中心系统，可
以解决工业现场选址较偏远，现场维护成本高，布局非常分散，专业的诊断分析人
员较少，不利于集中分析和管理的问题，实现集控少人化的管理模式，为客户提供
性价比最高的解决方案。
  综上，本次募投项目建设有助于公司构建架构科学合理、技术水平更先进的大
数据平台，进一步提升公司数据中心性能，满足公司业务增长带来的数据存储和运
用需求，避免因设备故障造成业务中断的情况，使公司进一步巩固竞争优势，促进
公司实现可持续发展。
  设备状态监测与故障诊断领域对研发能力要求较高，新产品开发能力与技术创
新水平是行业企业保持竞争优势的重要驱动因素。公司需要具备过硬的技术实力、
创新能力，才能不断完善现有产品体系，研发新产品，加快促进公司产品结构转型
升级，从而更好地响应客户需求。随着公司生产规模的扩大和产品线的丰富，现有
研发条件较难满足公司发展需要。
  研发中心建设项目有助于进一步完善公司技术研发平台，不断研究开发具有市
场前景及竞争力的新产品、新工艺、新技术，积极消化、吸收和创新所引进技术，
形成有自主知识产权的主导产品和核心技术，助力公司在设备状态监测与智能诊断
领域成为集产品、服务和大数据为一体的供应商和服务商。
   因此，本次募投项目建设有助于完善公司研发体系，增强公司创新能力和新产
品研发能力，进一步提升公司的市场竞争力。
   本次发行募集资金到位后将有效解决公司资金缺口，满足公司未来战略布局的
资金需求，为公司业务发展提供长期资金支持。部分募集资金用于补充流动资金，
可缓解公司的财务压力，补充公司业务扩张的营运资金需求，为公司业务的可持续
发展提供保障。
    二、本次发行证券及其品种选择的必要性
   （一）本次发行股票的种类和面值
   本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   （二）本次发行证券品种选择的必要性
   设备智能监测系统产业化项目、数据中心建设项目、研发中心建设项目均为公
司首次公开发行股票募集资金投资项目，并已启动建设。以上项目均围绕公司主营
业务展开，是现有业务的升级、延伸与补充，由于首次公开发行中，公司实际募集
资金净额与项目需要的总投资存在资金缺口，拟通过本次向特定对象非公开发行股
票的方式予以补充，以推动项目顺利实施。
   设备智能监测系统产业化项目有利于公司扩大生产能力，提高产品质量，巩固
和强化现有有线、无线和手持系统等核心技术产品的竞争优势，为公司主营业务的
持续稳定发展奠定良好基础，符合行业发展方向和公司战略布局。
   数据中心建设项目可进一步增强数据中心性能，提升公司对海量数据的存储及
计算的能力；有利于强化数据备份，保障公司业务运行的持续性和稳定性；有助于
公司积累广泛数据，为不同行业特征和应用场景的产品技术开发提供数据支撑。
  研发中心建设项目有利于完善公司技术研发平台，巩固和加强公司现有的核心
技术优势，进一步提升公司技术研发实力和技术成果转化效率，丰富和完善公司现
有的产品系列，增强公司综合竞争力。
  公司目前处于快速成长期，流动资金需求量较大。由于募集资金到位初期项目
尚处于建设期，募投项目难以在短期内全部产生收益。如果通过债务方式进行融资，
会给公司带来较高的财务成本，并降低公司偿债能力和抗风险能力，不利于公司的
稳定发展。公司通过股权融资可以提高公司的资金实力，有效降低偿债压力，有利
于保障本次募投项目的按计划实施。
  综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金具有必要性和合理性。
  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人聂卫华先生在内的不超过 35 名
符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和
自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  公司控股股东、实际控制人聂卫华先生拟以不低于 2,000 万元（含本数）现金
认购本次发行的股票。除聂卫华先生外的发行对象将在本次向特定对象发行股票申
请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
  公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。
  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行的定价原则和依据合理
  本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
  聂卫华先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞
价方式产生发行价格，则聂卫华先生同意按本次发行的发行底价参与认购。
  最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由董事
会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部
门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，调整后发行底价为 P1。
  （二）本次发行定价的方法和程序合理
  本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上
进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管
理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
  五、本次发行方式的可行性
  （一）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形
  “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。”
  （二）公司符合《注册管理办法》第十二条相关规定：
  公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
  “（一）应当投资于科技创新领域的业务；
  （二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。”
  （三）
    发行方案符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
  公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
  上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次
发行前总股本的30%。
  本次向特定对象发行股票的股票数量不超过24,487,814股，本次发行的股票数量
按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的
董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本
使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股
票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述规定。
行相关的各项议案。公司前次募集资金净额 196,317,055.90 元已于 2021 年 7 月 20
日到账，且已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具容诚验字
[2021]230Z0164 号《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募
集资金到位日间隔已不少于 18 个月。
  综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。
  上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未
来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过
配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用
于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、
高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其
合理性。
  本次发行募集资金总额不超过16,000.00万元，其中用于补充流动资金的金额不超
过4,500.00万元，本次用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。
  （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海
关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般
失信企业和海关失信企业
  经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
  （五）发行程序合法合规
  本次向特定对象发行 A 股股票方案及相关事项已经 2023 年 2 月 16 日召开的公
司第三届董事会第四次会议审议通过，调整本次发行募集资金金额等相关事项已经
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本
次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核
通过，尚需中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
  综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合
法、合规、可行。
  六、本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案经 2023 年 2 月 16 日召开的公司第三届董事会第四次会议审慎研
究并审议通过，调整本次发行募集资金金额等相关事项已经 2024 年 5 月 7 日召开的
公司第三届董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行 A 股股票方案已经
公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过。发行方案的实施将有利于公司
持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
  本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保
证了全体股东的知情权。
  本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，公司将及时公告募集说明书。本
次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发
行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行
的公平性及合理性。
  综上所述，本次发行方案已经2023年2月16日召开的公司第三届董事会第四次会
议审议并通过，调整本次发行募集资金金额等相关事项已经2024年5月7日召开的公
司第三届董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票方案已经公
司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过。发行方案符合全体股东利益；本
次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性
和合理性。
  七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中
小投资者利益，安徽容知日新科技股份有限公司就本次定对象发行股票事项对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
  （一）测算假设及前提
  以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
方面没有发生重大变化；
资收益）等的影响；
期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会作出予以注册决定
后的实际完成时间为准；
不超过24,487,814股，募集资金总额不超过16,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。
在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考
虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；
假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润分别较2023年度持平、增长10%和增长20%三种情况测算；
其他因素对净资产的影响，并假设2023年度权益分配时间与2022年度分配时间相等；
公司股东的净利润-本期现金分红+向特定对象发行增加净资产；
   （二）对公司主要财务指标的影响
  基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即
期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
          项目
                        年12月31日         本次发行前         本次发行后
总股本（万股）                      8,162.60      8,162.60     10,611.38
预计本次募集资金总额（万元）                                          16,000.00
预计本次发行完成月份                                              2024年6月
假设1：2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润分别较2023年度持平
期初归属于母公司的所有者权益（万元）          76,076.31     80,150.70     80,150.70
归属于上市公司股东的净利润（万元）            6,269.78      6,269.78      6,269.78
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润（万元）
本期现金分红（万元）                   2,962.75       938.70        938.70
向特定对象发行增加净资产（万元）                    -           -    16,000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万元）          80,150.70   85,481.78   101,481.78
基本每股收益（元/股）                      0.77        0.77         0.67
稀释每股收益（元/股）                      0.76        0.77         0.67
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             0.70        0.70         0.61
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             0.69        0.70         0.61
加权平均净资产收益率                     8.02%       7.57%        6.90%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率            7.27%       6.86%        6.26%
假设2：2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润分别较2023年度增长10%
期初归属于母公司的所有者权益（万元）          76,076.31   80,150.70    80,150.70
归属于上市公司股东的净利润（万元）            6,269.78    6,896.76     6,896.76
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润（万元）
本期现金分红（万元）                   2,962.75     938.70       938.70
向特定对象发行增加净资产（万元）                    -           -    16,000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万元）          80,150.70   86,108.76   102,108.76
基本每股收益（元/股）                      0.77        0.84         0.73
稀释每股收益（元/股）                      0.76        0.84         0.73
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             0.70        0.77         0.67
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             0.69        0.77         0.67
加权平均净资产收益率                     8.02%       8.30%        7.57%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率            7.27%       7.52%        6.86%
假设3：2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润分别较2023年度增长20%
期初归属于母公司的所有者权益（万元）          76,076.31   80,150.70    80,150.70
归属于上市公司股东的净利润（万元）            6,269.78    7,523.74     7,523.74
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润（万元）
本期现金分红（万元）                   2,962.75     938.70       938.70
向特定对象发行增加净资产（万元）                    -           -    16,000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万元）          80,150.70   86,735.74   102,735.74
基本每股收益（元/股）                      0.77        0.92         0.80
稀释每股收益（元/股）                      0.76        0.92         0.80
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             0.70        0.84         0.73
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             0.69        0.84         0.73
加权平均净资产收益率                 8.02%   9.02%   8.23%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率        7.27%   8.17%   7.46%
  注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
  根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权
平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
  （三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高
公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创
造回报。
  根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《安徽容知日新科技股份有限公司章程》的规定，公司对募集资金专户
存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效
使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金
的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
  公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了
深入地了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情
况，最终拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司主营业务的
拓展和延伸，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将
加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股
东即期回报摊薄的风险。
  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《安徽容知日新科技股份有限公司章程》的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董
事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定的要求，公
司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。本次向特定对象发行股
票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规
划，保障投资者的利益。
  综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用
募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投
资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东
的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的
风险。
  公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  （四）
    公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行所做出的承诺
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司首次公开
发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回
报的具体措施。
  为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采
取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如
下承诺：
  “（1）不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
  （2）对本人的职务消费行为进行约束；
  （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
  （4）由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
  （5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
  （6）如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人应在股东大会及指定的披露媒
体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律
监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东
造成损失的，依法承担补偿责任；
  （7）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
  为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护
中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
  “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
  （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
  （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺；如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
  （4）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上
述承诺的，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照相关规
定对本人作出的相关处罚或采取相关自律监管措施或监管措施。”
  八、结论
  综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司的生产能力和产
品质量，提高公司的数字化水平和研发能力，增强公司资本实力，符合公司发展战
略，符合公司及全体股东利益。
                      安徽容知日新科技股份有限公司董事会