东材科技: 泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

泰和泰律师事务所
关于四川东材科技集团股份有限公司
法律意见书
（2024）泰律意字（东材科技）第 2 号
中国 • 成都市高新区天府大道中段 199 号
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  关于四川东材科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书
                 泰和泰律师事务所
         关于四川东材科技集团股份有限公司
                               (2024)泰律意字（东材科技）第 2 号
  致：四川东材科技集团股份有限公司
  泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受四川东材科技集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《四川东材科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2023 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的相关事项出具法律意见。
                    本所律师声明事项
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
供的与本次股东大会相关的文件，包括但不限于：
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  （1）《公司章程》；
  （2）《第六届董事会第五次会议决议》；
  （3）《第六届监事会第四次会议决议》；
  （4）《第六届董事会第八次会议决议》；
  （5）《第六届监事会第七次会议决议》；
  （6）《第六届董事会第九次会议决议》
  （7）《第六届监事会第八次会议决议》
  （8）公司关于召开 2023 年年度股东大会通知的公告；
  （9）本次股东大会相关的会议资料。
  公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复印
件的，与原件内容一致。
料，随其他须公告的文件一并公告。
以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的，且不得作为证据使
用。本所亦未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。
席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》
                                 《证
券法》和《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发
表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。
  基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就本次股东大会召开的有关法律事项发表法律意见如下：
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                         第一部分       正 文
   一、本次股东大会的召集及召开程序
年度股东大会的决议，并于 2024 年 4 月 13 日在《中国证券报》《上海证券报》
和及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《四川东材科技集团股份
有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。
号公司 101 会议室）召开，由公司董事长唐安斌先生主持。公司本次股东大会网
络投票采用上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交易系统投票平台投票
的具体时间为 2024 年 5 月 7 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台投票的具体时间为 2024 年 5 月 7 日 9:15-15:00。
   经核查，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公
司法》《证券法》《公司章程》《股东大会规则》的有关规定，本次股东大会召
开的实际时间、地点、方式、内容与《通知》的内容一致。
   本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
   二、本次股东大会召集人及出席本次股东大会会议人员的资格
   本次股东大会的召集人为公司董事会。
   经核查，本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格，本次股
东大会召集人的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，合法、有效。
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   （ 1 ） 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 32 人 ， 代 表 股 份
意见书中保留至小数点后四位，若有尾差为四舍五入原因）。其中：①本次股东
大会出席现场会议的股东及股东代理人共计 14 人，代表股份 292,008,895 股，占
公司有表决权的股份总数的 32.0443%；②根据上海证券交易所网络投票系统在
本次股东大会会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大
会通过网络投票系统进行投票的股东共计 18 人，代表股份 53,972,488 股，占公
司有表决权的股份总数的 5.9228%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资
格，由上海证券交易所网络投票系统验证。
   （2）除本所律师、公司股东之外，出席或列席本次股东大会的人员还包括
公司的部分董事、监事、高级管理人员。
   经核查，本所律师认为，出席本次股东会议人员的资格符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，合法、有效。
   三、本次股东大会的表决程序和表决结果
   （一）表决程序
明的 25 项议案进行了表决，该 25 项议案为：
   （1）《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
   （2）《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
   （3）《关于公司 2024 年度开展票据池业务的议案》；
   （4）《关于公司 2024 年度为子公司提供担保的议案》；
   （5）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
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 （6）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
 （7）《关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的议案》；
 （8）《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》；
 （9）《关于公司 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联交易情
况预计的议案》；
 （10）《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》；
 （11）《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》；
 （12）《2023 年度独立董事述职报告》；
 （13）《关于公司 2023 年度财务决算的报告》；
 （14）《关于公司 2023 年度利润分配的预案》；
 （15）《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》；
 （16）《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
 （17）《关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬确认及 2024
年度薪酬方案的议案》；
 （18）《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》；
 （19）《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性
股票的议案》；
 （20）《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案 》；
 （21）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
 （22）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
 （23）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
 （24）《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》；
 （25）《关于补选公司第六届监事会监事的议案》。
 以上全部议案未以任何理由搁置或不予表决。
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监事代表共同对本次股东大会现场会议的投票表决情况进行计票、监票。参与网
络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统和互联网
投票系统对本次股东大会的议案进行了投票表决。网络投票结束后，上证所信息
网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束
后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
  （二）表决结果
  本次股东大会的表决结果具体如下：
  （1）总表决情况：
  同意 345,919,783 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9821%；反对 61,600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
  （2）中小股东表决情况：
  同意 62,648,920 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9017％；反对
的中小股东所持股份的 0.0000%。
  同意 345,800,083 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9475%；反对 181,300
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
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  同意 343,403,894 股，占出席会议所有股东所持股份 99.2550%；反对 2,577,489
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7450%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
  （1）总表决情况：
  同意 345,782,283 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9424%；反对
所有股东所持股份的 0.0000%。
  （2）中小股东表决情况：
  同意 62,511,420 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6825％；反对
议的中小股东所持股份的 0.0000%。
  同意 345,831,383 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9566%；反对 150,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0434%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
  同意 345,944,783 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9894%；反对 36,600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0106%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
  （1）总表决情况：
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  同意 345,782,283 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9424%；反对
所有股东所持股份的 0.0000%。
  （2）中小股东表决情况：
  同意 62,511,420 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6825％；反对
议的中小股东所持股份的 0.0000%。
案》
  （1）总表决情况：
  经关联股东回避表决后，同意 276,636,791 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.9418%；反对 160,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582%；弃
权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
  （2）中小股东表决情况：
  同意 62,549,620 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7434％；反对
议的中小股东所持股份的 0.0000%。
联交易情况预计的议案》
  （1）总表决情况：
  经关联股东回避表决后，同意 113,336,308 股，占出席会议所有股东所持股
份 99.9099%；反对 102,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0901%；弃权
  （2）中小股东表决情况：
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  同意 62,608,420 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.8371％；反对
议的中小股东所持股份的 0.0000%。
  同意 345,944,783 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9894%；反对 36,600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0106%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
  同意 345,944,783 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9894%；反对 36,600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0106%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
  同意 345,879,283 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9704%；反对
所有股东所持股份的 0.0000%。
  同意 345,944,783 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9894%；反对 36,600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0106%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
  （1）总表决情况：
  同意 345,944,783 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9894%；反对 36,600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0106%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
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  （2）中小股东表决情况：
  同意 62,673,920 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9416％；反对
的中小股东所持股份的 0.0000%。
  同意 345,944,783 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9894%；反对 36,600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0106%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
的议案》
  同意 345,879,283 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9704%；反对
所有股东所持股份的 0.0000%。
及 2024 年度薪酬方案的议案》
  （1）总表决情况：
  经关联股东回避表决后，同意 322,897,403 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.9628%；反对 119,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0372%；弃
权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
  （2）中小股东表决情况：
  同意 62,590,620 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.8088％；反对
议的中小股东所持股份的 0.0000%。
     关于四川东材科技集团股份有限公司2023 年年度股东大会的法律意见书
  （1）总表决情况：
  同意 345,879,283 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9704%；反对
所有股东所持股份的 0.0000%。
  （2）中小股东表决情况：
  同意 62,608,420 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.8371％；反对
议的中小股东所持股份的 0.0000%。
分限制性股票的议案》
  （1）总表决情况：
  经关联股东回避表决后，同意 295,332,495 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.9876%；反对 36,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0124%；弃
权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
  （2）中小股东表决情况：
  同意 62,673,920 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9416％；反对
的中小股东所持股份的 0.0000%。
  同意 345,879,283 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9704%；反对
所有股东所持股份的 0.0000%。
  该项议案属于特别提案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
      关于四川东材科技集团股份有限公司2023 年年度股东大会的法律意见书
  同意 345,879,283 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9704%；反对
所有股东所持股份的 0.0000%。
  同意 345,879,283 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9704%；反对
所有股东所持股份的 0.0000%。
  同意 343,396,494 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2528%；反对
所有股东所持股份的 0.0000%。
  本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
  （1）总表决情况：
  同意 345,808,487 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9500%；反对/股，
占出席会议所有股东所持股份的/%；弃权/股，占出席会议所有股东所持股份的
/%。
  （2）中小股东表决情况：
  同意 62,537,624 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7242％；反对/
股，占出席会议的中小股东所持股份的/％；弃权/股，占出席会议的中小股东所
持股份的/%。
  根据表决结果，宁红涛先生当选公司非独立董事。
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  本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
  （1）总表决情况：
  同意 345,808,487 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9500%；反对/股，
占出席会议所有股东所持股份的/%；弃权/股，占出席会议所有股东所持股份的
/%。
  （2）中小股东表决情况：
  同意 62,537,624 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7242％；反对/
股，占出席会议的中小股东所持股份的/％；弃权/股，占出席会议的中小股东所
持股份的/%。
  根据表决结果，王明先生当选公司监事。
  经核查，本次股东大会对上述议案进行表决时，同意票数符合《公司法》
                                 《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；
本次股东大会审议的事项与公告《通知》中所载明的事项相符，本次股东大会会
议未对《通知》中未列明或不符合《公司章程》的提案进行表决，出席本次会议
的股东对表决结果未提出异议。
  本所律师认为，本次股东大会会议的表决程序和表决结果符合《公司法》
                                 《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
表决程序和表决结果合法、有效。
  四、律师意见
  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
  关于四川东材科技集团股份有限公司2023 年年度股东大会的法律意见书
的有关规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次股东
大会的表决程序和表决结果均合法、有效。
                       第二部分 结 尾
  一、本法律意见书出具的日期及签字盖章
  本法律意见书于二〇二四年五月七日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为
周勇、岳诗璐。
  二、本法律意见书的正本、副本份数
  本法律意见书正本一式肆份，无副本。
  （以下无正文，下接签章页）