四方新材: 重庆四方新材股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

证券代码：605122                证券简称：四方新材
         重庆四方新材股份有限公司
               会议资料
议案 11：关于董事、监事 2023 年度薪酬发放情况及 2024 年度薪酬方案的议案
            重庆四方新材股份有限公司
  为保障重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如
期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
                    （以下简称“《公司法》”）、
                                 《中华
人民共和国证券法》
        （以下简称“《证券法》”）、
                     《上市公司股东大会规则》以及公
司《章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
  一、 为确认出席大会的股东及股东代理人以及其他出席者的出席资格，公
司工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请参会人员给予配合。出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并
按本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，相关材料
不齐全的谢绝参会。
  二、 会议开始后，会议签到登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会
议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。在表决开始之后进场的
股东及股东代理人不得参与现场投票表决，但可以列席会议。迟到的股东及股东
代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
  三、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东
代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介人员及公司董事会邀请的
人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
  四、 出席会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等权
利。会议期间，会议主持人将统筹安排股东及股东代理人发言，股东及股东代理
人现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言，发言或提问内容应与本次
会议议题相关，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
  五、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
  六、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人
所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同
利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  七、 出席股东大会的股东及股东代理人应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填写完毕
由大会工作人员统一收票。
  八、 股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  九、 股东大会开始后请注意维护会场秩序，将手机铃声置于无声状态，尊
重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。会议期间谢绝录音、录像、
拍照，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
工作人员有权采取必要措施予以制止并报告有关部门予以处理。
  十、 股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东及股东
代理人自行承担。
                重庆四方新材股份有限公司
    一、会议时间、地点和投票方式
    (一) 会议时间：2024 年 5 月 17 日 14:00
    (二) 会议地点：重庆市南岸区复兴街 9 号中讯时代 25 层多功能厅
    (三) 会议召集人：公司董事会
    (四) 会议主持人：董事长李德志先生
    (五) 参会人员：公司股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司
聘请的中介机构等
    (六) 会议表决方式：现场投票结合网络投票方式
    (七) 网络投票的系统、起止日期和投票时间：本次股东大会网络投票采用
上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 17 日的 9:15-15:00。
    二、会议议程：
    (一) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所代
表股份数
    (二) 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他参会人员的情
况
    (三) 推选监票人和计票人
    (四) 逐项宣读和审议议案
(五) 每名独立董事作述职报告
(六) 针对股东大会审议事项，回答股东及股东代理人提问
(七) 股东及股东代理人对上述议案进行审议并投票表决
(八) 休会，统计投票表决结果
(九) 复会，主持人宣读现场投票表决结果和股东大会决议
(十) 见证律师宣读法律意见书
(十一) 签署股东大会会议记录及会议决议
(十二) 主持人宣布会议结束
重庆四方新材股份有限公司
           议案 1：2023 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，紧密围绕公司战略发展规划，切
实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，保障公司及全体
股东的合法权益，进一步完善和规范公司运作，推进公司健康有序发展。
  一、经营情况
工行业仍处于行业低谷期。重庆市受经济环境和相关政策调整的影响，房地产和
基础设施建设放缓，商品混凝土行业需求持续减少，激烈的市场竞争使得行业利
润的下行压力较大，继续处于深度调整的周期中。公司作为重庆市商品混凝土市
场头部企业，不断深耕主营业务、完善重庆市产业布局，在行业低谷期持续提高
市场占有率，并且通过多种降本增效措施增强盈利能力和抗风险能力。
方米，同比增长 31.04%；实现营业收入 19.87 亿元，同比增长 20.19%；归属于
上市公司股东的净利润 0.13 亿元，同比增长 113.30%，实现扭亏为盈；扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 0.10 亿元，同比增长 109.10%。公
司 2023 年度实现扭亏为盈，主要是公司近年来通过并购方式扩大了生产经营规
模，商品混凝土产量和营业收入均保持了稳定增长；在成本控制方面，公司通过
集中采购、租赁车辆、优化人员结构等措施持续推进降本增效工作，成本控制初
见成效；在改善减值损失方面，公司通过协商、诉讼等多种措施加大应收账款的
回款力度，改善了应收账款结构，并且公司提质增效成果显著，使得信用减值损
失和资产减值损失较去年均大幅减少。因此，公司在营业收入实现稳步增长的情
况下，通过降本增效、改善销售回款和减值情况，使得公司 2023 年度实现扭亏
为盈。
  二、董事会运行情况
  （一）2023 年董事会运行情况
资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合相关规定。具体情况如下：
会议时间         会议届次                   审议事项
                    议案
                    的议案
                    告的议案
月 26 日       六次会议   2、 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
月 29 日       七次     2、 关于修订相关制度的议案
    （二）董事会下设专门委员会履职情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，
各专门委员会均按照相关议事规则认真、尽职地开展工作。
担保预计、聘任审计机构以及募集资金等相关事项，保持了与年审会计师和审计
部门的日常沟通；薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，审核了公司董事、监事和
高级管理人员的年度薪酬情况；2023 年未涉及召开战略委员会和提名委员会的
相关事项。
    （三）独立董事履职情况
    公司独立董事严格按照《公司法》、
                   《证券法》、
                        《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、
                          《独立董事工作制度》
等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，积极参与
公司重大事项的决策，按期参加各季度的业绩说明会，充分发挥独立董事的作用，
对公司的财务报告、募集资金、担保预计、内部控制、聘请审计机构等事项进行
了有效的审查和监督，切实有效的维护了公司整体利益和股东权益，尤其是中小
股东的合法权益。2023 年，不存在独立董事提议召开董事会、股东大会和独立
聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
    （四）董事会召集股东大会并执行相关决议的情况
会议时间          会议届次                        审议事项
月 15 日       临时股东大会
    公司董事会根据《公司法》、
                《公司章程》等文件要求，严格按照股东大会的
决议和授权，认真执行了上述股东大会通过的各项决议。
  三、2024 年工作规划
  （一）奋力落实全年发展目标
  发展是硬道理，生存下来才能够在未来发展中继续创造社会价值。2024 年，
董事会将严格督促管理层奋力落实全年发展目标，并发挥商品混凝土生产基地的
布局优势，实现经营业绩的增长。在国家“西部大开发”、
                         “成渝经济圈”的发展
战略下，重点抓住两江新区、高新区等重庆市重点发展区域的市场机遇，实现营
销增长，并在寻求整合产业链上游原材料矿产资源机遇的同时，继续实现装配式
混凝土预制件项目的增长，实现企业在产业链上的核心竞争优势，促进公司稳步
发展。
  （二）规范公司治理
  公司将根据《公司章程》、
             《股东大会议事规则》、
                       《董事会议事规则》等相关
规定组织召开董事会专门委员会、董事会、股东大会会议，充分发挥董事会专门
委员会、董事会和股东大会职能，确保相关会议的召集、召开、表决程序符合规
定，并在会议决议形成后严格执行会议各项决议，促进公司规范治理。尤其在独
立董事履职方面，公司将全面落实独立董事的相关规定，积极探索并做好独立董
事履职的工作记录，形成高效、有效的沟通机制并持续完善相关工作。
  （三）持续完善内控体系建设
  根据国家及监管部门最新的法律、法规及规章制度等规定，并结合公司具体
情况，继续完善内部管理制度，健全内部控制体系。2024 年度完成现有控股子
公司在公司治理、财务合规、业务发展、安全生产、环境保护、数字系统、信息
传递等方面的持续优化，提高全公司的风险防控能力和解决问题的能力，用制度、
流程建立符合集团化管理的智能平台，促进公司整体的提质增效，保障公司及全
体股东利益。
  （四）更好的完成信息披露工作
  为使广大投资者更全面的了解公司运营情况及重大事项，公司将不断完善信
息披露的相关流程建设，为更好的完成信息披露工作提供平台支撑，同时，加强
对中介机构、专业人士的沟通、学习，主动接受社会及广大投资者的监督，与监
管部门、媒体机构、投资者等社会各界保持良好沟通，完善公司与广大投资者长
期、有效、稳定的沟通渠道，形成和谐、互信的良性互动。
  （五）做好投资者权益保护工作
  公司积极采用简明易懂的表达方式，真实、准确、完整、及时的履行信息披
露义务，使社会各界尤其是中小投资者公平、公正、公开地了解到公司的重大信
息，同时，优化内幕信息保密工作及内幕知情人的备案登记工作流程，公平对待
所有投资者。公司在条件允许的情况下形成稳定的现金分红制度，并积极探索多
频次分红的可能性，严格执行利润分配政策，积极回报广大投资者。
激烈的市场竞争中秉承“品质建材，成就四方共赢”的使命，坚持“进取、高效、
细节”的核心价值观，带领公司在行业低谷期共同奋斗、走出困境，努力打造股
东信任、客户信赖、员工认同的具有社会责任感的公司，通过提质增效为经济发
展贡献力量。
  请各位股东及股东代表审议。
            议案 2：2023 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
  公司第三届监事会本着对公司及全体股东特别是中小股东负责的态度，严格
按照《公司法》、
       《证券法》、
            《公司章程》、
                  《监事会议事规则》等相关法律法规和
公司规章制度的规定及要求,积极履行监事会职权、了解并监督公司的经营活动、
财务状况、重大决策等事项的执行情况，维护公司及股东的合法权益。现将 2023
年度监事会工作情况报告如下：
  一、报告期内监事会的工作情况
议，具体情况如下:
年度监事会工作报告》、《2022 年年度报告及摘要的议案》、《2023 年一季度报告
的议案》、
    《2022 年度财务决算方案》、
                   《2023 年度财务预算方案》、
                                  《2022 年度利
润分配预案》、
      《关于公司 2023 年度申请银行综合授信的议案》、
                               《关于公司 2023
年度担保预计的议案》、《关于公司 2023 年度使用闲置募集资金进行现金管理的
议案》、《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司 2022 年
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
                     《2022 年度企业社会责任报告》、
《2022 年内部控制评价报告》、
                《关于董事、监事 2022 年度薪酬发放情况及 2023
年度薪酬方案的议案》、
          《关于高级管理人员 2022 年度薪酬发放情况及 2023 年度
薪酬方案的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》和《关于续聘 2023 年度审
计机构的议案》。
年半年度报告及摘要的议案》、《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》、
          《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、
《关于计提资产减值准备的议案》和《关于开展应收账款保理业务的议案》。
的议案》和《关于计提资产减值准备的议案》。
计估计变更的议案》。
  二、监事会对报告期内有关事项的意见
  （一）公司依法运作情况
  报告期内，监事会依法列席了公司报告期内召开的 3 次股东大会和 5 次董事
会，对公司重大事项审议和决策情况及公司董事、高管人员的履职情况进行了监
督。监事会认为：除了对未纳入合并报表范围内的子公司提供财务资助事项外，
公司各项会议按照《公司法》、《证券法》等法律法规,以及《公司章程》等制度
规定履行决策程序，会议决议合法有效；公司董事、高管人员任职期间未发现违
反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。公司已根据相关规定完
成了财务资助事项的后续审议和披露事项，未来公司将进一步加强相关法律法规
的学习，杜绝违规事项的发生。
  （二）检查公司财务情况
  报告期内，监事会审议了公司 2022 年年度报告和 2023 年一季度报告、半年
度报告及三季度报告。监事会认为：公司财务制度符合《会计法》、
                             《企业会计准
则》等法律、法规的有关规定；公司相关财务报告的编制和审议程序符合法律、
法规、章程和内部制度的相关规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会的相
关规定,财务报告客观、真实、准确、完整的反映了公司财务状况及经营成果。
  （三）公司利润分配情况
  公司 2022 年度归属于母公司净利润为负，利润分配方案为：不进行现金分
红，不送红股，不进行资本公积转增股本，并在履行披露义务后及时召开了现金
分红说明会。监事会认为：公司董事会的利润分配方案满足不进行现金分红的条
件，并且符合公司所处发展阶段及资金情况等各种因素，不存在损害中小股东利
益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定和健康发展。
  （四）关联交易和资金占用情况
  报告期内，监事会了解了公司日常关联交易，认为公司发生的关联交易是基
于公司业务发展的需要，其交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，
决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
  监事会对公司关联方资金占用情况进行了检查，在报告期内不存在控股股东
及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
  （五）担保情况
  监事会对报告期内为控股子公司提供担保的事项进行了审议，并对后续的进
展情况进行了了解。公司的担保事项是基于控股子公司发展阶段及资金需求所作
出的决定，符合公司整体发展战略，并且担保事项的决策程序和进展情况基本符
合相关规定，不存在损害中小投资利益的情形。
  （六）募集资金存放与使用
  报告期内，监事会对公司募投项目及募集资金的投入情况进行是了解。公司
募集资金使用除了募投项目的正常投入外，主要是开展现金管理和临时补充流动
资金，已履行了相应的决策程序和披露义务，符合国家及公司的相关规定；募集
资金除前述用途外，均存放于募集资金专户，不存在直接或间接挪用的情况。公
司募集资金存放与使用符合相关规定。
  （七）会计估计变更
  报告期内，公司根据实际经营情况对合并报表范围内关联方之间形成的往来
款项，单独对其预期信用损失进行测试，除有确凿证据表明其可能发生信用损失
外，均视为无风险组合，不计提坏账准备。该会计估计的变更符合相关规定，不
会影响公司合并报表的各项数据，不会影响投资者对公司的总体判断，对公司单
体报表中的减值损失、净利润、净资产等产生影响，能够更合理的反映公司财务
状况，不存在损害公司及所有股东利益的情形。
  （八）内部控制规范情况
  报告期内，监事会对公司内部控制评价报告进行了核查，监事会认为：公司
建立了较为完善的内部控制体系并能有效执行，并且对财务资助事项进行了专项
完善工作，公司内部控制的评价报告客观、真实、完整的反应了公司内部控制体
系的实际运行情况。
  三、监事会 2024 年度工作计划
《监事会议事规则》等相关法律法规和公司制度的规定及要求，积极履行监督职
责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运作和内部制度的有
效运行。同时，公司全体监事会成员也将加强学习，更好的履行对公司财务、风
险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机
制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
  请各位股东及股东代表审议。
          议案 3：2023 年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》、
              《上海证券交易所股票上市规则》、
                             《上海证券交
易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等有关规定，组织编制了《重
庆四方新材股份有限公司 2023 年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于 2024
年 4 月 27 日发布于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。
  请各位股东及股东代表审议。
              议案 4：2023 年度财务决算方案
尊敬的各位股东及股东代表：
  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现结合审计报告及公司经营情况，
将公司 2023 年的财务决算情况报告如下：
  一、2023 年度主要财务数据和指标
                                           单位：万元币种：人民币
         项目          2023 年             2022 年            变动幅度
营业收入                  198,733.59          165,344.47        20.19%
营业利润                    1,886.67          -10,929.86        117.26%
利润总额                    1,704.55          -10,857.14        115.70%
归属于上市公司股东的净利润           1,296.45           -9,749.44        113.30%
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
基本每股收益（元）                     0.08               -0.57      113.30%
                                                         增加 4.91 个
加权平均净资产收益率（%）                 0.59               -4.32
                                                            百分点
总资产                   450,366.30          435,283.40         3.47%
归属于上市公司股东的所有者
权益
股本(万股)                 17,235.40           17,235.40         0.00%
归属于上市公司股东的每股净
资产（元）
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比上升，主要系：
                           （1）在收入同比
增长的情况下，公司通过集中采购、租赁车辆、优化人员结构等措施持续推进降
本增效工作，成本控制初见成效，使得毛利同比增加；
                       （2）公司通过协商、诉讼
等多种措施加大应收账款的回款力度，改善了应收账款结构，信用减值损失较上
年有所减少。
  二、公司经营成果、财务状况和现金流量情况
  （一）经营状况分析
                                                               单位：万元币种：人民币
                      项目                          2023 年度          2022 年度      变动幅度
  营业收入                                             198,733.59      165,344.47    20.19%
  营业成本                                             171,218.32      142,338.15    20.29%
  利润总额                                               1,704.55      -10,857.14   115.70%
  净利润                                                1,218.88      -10,197.79   111.95%
  归属于上市公司股东的净利润                                      1,296.45       -9,749.44   113.30%
  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润                                  961.13   -10,559.01   109.10%
                                                               单位：万元币种：人民币
                                   毛利   营业收入比   营业成本比                        毛利率比上年增减
 分产品     主营收入         主营成本
                                   率（%） 上年增减（%） 上年增减（%）                         （%）
 商品砼     185,990.32   159,762.38   14.10          19.39             19.74   减少 0.25 个百分点
预拌砂浆       4,134.71     3,296.33   20.28          20.06             12.77   增加 5.16 个百分点
 沥青        3,583.77     3,639.78   -1.56          96.67            106.37   减少 4.77 个百分点
装配式产品      3,819.65     3,514.17    8.00          不适用              不适用             /
 合计      197,528.46   170,212.66   13.83          22.47             23.04   减少 0.40 个百分点
                                                               单位：万元币种：人民币
   项目      2023 年      2022 年      变动幅度                              变动原因
  销售费用      1,862.75 1,444.41       28.96%
                                           主要系： （1）公司新建项目转固，折旧及摊销费增加；（2）
  管理费用     10,394.70 7,619.26       36.43% 上年 6 月并购鑫科新材、12 月并购庆谊辉，合并范围内
                                           管理人员增加，使本期薪酬福利较上年增加所致
  研发费用        930.44 1,030.85       -9.74%
                                             主要系公司集中于 2022 年下半年增加银行借款，本年银
  财务费用      4,000.68 2,144.56       86.55%
                                             行借款计息时间较上年增加所致
        (二)财务状况
                                                               单位：万元币种：人民币
               项目                    2023.12.31       2022.12.31            变动幅度
   流动资产                                 312,548.91          296,138.31           5.54%
   非流动资产                                137,817.40          139,145.09          -0.95%
资产合计                      450,366.30          435,283.40    3.47%
流动负债                      187,314.48          162,466.77   15.29%
非流动负债                      40,849.54           51,856.96   -21.23%
负债合计                      228,164.02          214,323.73    6.46%
归属于上市公司股东的所有者权益           221,505.39          220,290.29    0.55%
                                                 单位：万元币种：人民币
                       本期期末数       上期期末数 本期期末金额
  项目名称    本期期末数        占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
                       比例（%）       比例（%） 动比例（%）
货币资金       42,728.00       9.49   51,221.82        11.77   -16.58
应收票据        2,385.94       0.53    3,170.64         0.73   -24.75
应收账款      223,020.10      49.52 196,634.66         45.17    13.42
应收款项融资      1,132.00       0.25    2,785.39         0.64   -59.36
其他应收款       1,676.03       0.37    1,848.03         0.42    -9.31
存货          4,129.11       0.92    3,288.53         0.76    25.56
合同资产       33,647.23       7.47   33,443.37         7.68     0.61
固定资产       49,587.66      11.01   35,773.07         8.22    38.62
在建工程        1,805.41        0.4   18,885.44         4.34   -90.44
使用权资产      13,783.41       3.06   15,773.80         3.62   -12.62
无形资产       32,312.14       7.17   28,434.63         6.53    13.64
商誉         22,757.56       5.05   23,764.91         5.46    -4.24
长期待摊费用      1,002.34       0.22    1,376.19         0.32   -27.17
递延所得税资产    10,864.28       2.41    9,778.22         2.25    11.11
其他非流动资产     4,615.66       1.02    4,269.91         0.98     8.10
  应收款项融资变动说明：主要系年末在手银行承兑汇票余额减少所致。
  固定资产、在建工程变动说明：主要系装配式混凝土预制构件项目一期工程、
庆谊辉新建混凝土搅拌站项目部分工程达到预定可使用状态，在建工程转为固定
资产所致。
                                                         单位：万元币种：人民币
                          本期期末数       上期期末数 本期期末金额
       项目名称         本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
                          比例（%）       比例（%） 动比例（%）
短期借款                 44,371.09        9.85 42,611.92       9.79      4.13
应付票据                 24,749.79        5.50 45,630.62       10.48   -45.76
应付账款                 93,638.50        20.79 55,088.05      12.66    69.98
其他应付款                 1,606.26        0.36    4,934.88     1.13    -67.45
一年内到期的非流动负债          16,525.67        3.67    8,908.36     2.05     85.51
长期借款                 18,927.97        4.20 26,057.97       5.99    -27.36
租赁负债                 12,719.83        2.82 14,475.08       3.33    -12.13
长期应付款                      0.00       0.00      705.19     0.16    -100.00
  应付票据变动说明：主要系本年度开具的票据减少。
  应付账款变动说明：主要系本年度公司减少开具票据而增加供应链金融方式
支付；且产量提高使得应付款项增加所致。
  其他应付款变动说明：主要系支付收购的子公司原股东分红款所致。
  一年内到期的非流动负债变动说明：主要系一年内到期的长期借款增加所致。
  （二）现金流量
                                                         单位：万元币种：人民币
   项目         2023 年度       2022 年度       变动幅度              变动原因
经营活动产生的现                                             主要系公司持续加大收款力度，
金流量净额                                                销售回款较上年增加所致。
投资活动产生的现                                             主要系上年并购子公司，支付投
              -12,350.79    -34,946.34       64.66
金流量净额                                                资款较大所致。
筹资活动产生的现                                             主要系归还到期银行借款增加所
               -4,420.20     40,276.37    -110.97
金流量净额                                                致。
  请各位股东及股东代表审议。
           议案 5：2024 年度财务预算方案
尊敬的各位股东及股东代表：
  依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了 2024 年度财务预算
报告。
  一、 预算编制说明
  根据公司战略发展规划及 2024 年度经营方针策略及年度市场拓展计划，并
以经审计的 2023 年度的经营业绩为基础，在充分考虑 2024 年的市场经营环境及
各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，编制 2024 年度财务预算方案。
确定。
管理降耗等因素确定。
  二、预算编制的基本假设
要性原则。
  三、2024 年度主要预算指标
  经公司经营管理层审慎评估预测，2024 年的经营业绩将在 2023 年基础上实
现稳步增长。
  四、风险提示
  本预算仅为公司 2024 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2024
年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环
境、市场竞争、供需状况等多种因素，存在一定的不确定性。
  请各位股东及股东代表审议。
               议案 6：2023 年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
   一、利润分配方案内容
   经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年实现归属于
上市公司股东的净利润为 12,964,459.81 元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司母
公司报表中期末未分配利润为人民币 612,527,390.63 元。经公司董事会决议，
公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：
   公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.23 元（含税）。截至 2023 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 172,354,000 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
例为 30.58%。
   如在本分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发
生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发
生变化，将另行公告具体调整情况。
   本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
   二、相关风险提示
   本次利润分配方案综合考虑了公司所在行业的发展现状、自身盈利状况、未
来资金需求等情况，不会对公司经营情况造成重大影响，有利于公司正常经营和
长期健康发展，符合公司全体股东的长远利益。
   本次利润分配方案需提交股东大会审议批准后方可实施。
   敬请投资者理性判断，并注意投资风险。
   请各位股东及股东代表审议。
     议案 7：关于公司 2024 年度申请银行综合授信的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  一、基本情况
  公司结合 2024 年经营计划及资金规划，为满足公司日常生产经营需要，拟
向银行申请总额不超过 29.70 亿元的综合授信，主要用于补充公司流动资金，具
体拟合作银行如下：
                            单位：万元，币种：人民币
序号           拟授信银行           拟授信额度
             合计                 297,000
  上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金
的实际需求确定，在授信额度内循环使用。
  综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、固定资产贷款、
项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、链接贷、国内买方保理、商票
保贴、商票贴现、信用证、应收账款质押贷款、抵押贷款、并购贷款、供应链金
融等类型，具体授信品种根据银行产品为准。
  公司董事会提请股东大会授权董事长在以上额度范围内审批融资具体事项
及融资金额，并签署相关授信的法律文书,办理有关手续。授权有效期自公司
  二、对公司的影响
  本次向银行申请综合授信主要是根据公司实际情况，用于与公司主营业务相
关的补充流动资金等用途，有利于满足公司经营资金需求，促进业务持续稳定发
展，符合公司及全体股东整体利益、不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
  请各位股东及股东代表审议。
           议案 8：关于公司 2024 年度担保预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
     一、担保情况概述
     （一）担保预计概况
     公司拟在 2024 年度为公司合并报表范围内的子公司（含资产负债率超过 70%
的子公司）提供不超过 7 亿元的担保，包括控股子公司之间提供的担保，主要用
于控股子公司的主营业务发展。截至目前，公司控股子公司名称及持股情况如下：
            名称                            以下简称            持股比例（%）
重庆四方建通科技有限公司                              四方建通                     100
重庆光成建材有限公司                                光成建材                     100
重庆砼磊高新混凝土有限公司                             砼磊高新                      65
重庆鑫科新型建筑材料有限责任公司                          鑫科新材                      78
重庆庆谊辉实业有限公司                                 庆谊辉                     82
     （二）本次担保预计的履行程序
     根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次担
保预计需经公司董事会和股东大会审议。
     （三）担保预计基本情况
                                            担保额
                  被担保
                                            度占上
           担保方    方最近       截至目     本次新                担保预    是否   是否
担保    被担                                    市公司
           持股比    一期资       前担保     增担保                计有效    关联   有反
 方    保方                                    最近一
            例     产负债       余额      额度                  期     担保   担保
                                            期净资
                   率
                                            产比例
一、对控股子公司的担保预计
      四方
      建通                                               自公司
      砼磊                                               股东大
      高新                    4.85亿   2.15亿              会审议
公司                                           31.60%           否    否
      鑫科                        元       元              通过之
      新材                                               日起12
      庆谊                                               个月
      辉
                                                       自公司
      光成                                               股东大
公司          100   24.04%    0亿元     0亿元           0%          否    否
      建材                                               会审议
                                                       通过之
                                           日起12
                                           个月
二、对合营、联营企业的担保预计
无
    公司可根据各控股子公司业务发展情况，在资产负债率 70%以上的各控股子
公司之间相互调剂预计金额。
    公司可根据融资情况，由控股子公司为母公司担保，或控股子公司之间相互
提供担保，担保金额包含在上述担保预计额度范围内。
    二、被担保人基本情况
    （一）重庆四方建通科技有限公司
   项目                                内容
统一社会信用代码   91500113MAABYMAL6J
成立日期       2021 年 9 月 7 日
注册地址       重庆市巴南区南彭街道南湖路 306 号附 1 号
法定代表人      李德志
注册资本       5,000 万元整
           一般项目:砼结构构件制造；砼结构构件销售；模具制造；新材料技术
           研发；新材料技术推广服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
经营范围       工程管理服务；建筑砌块制造；轻质建筑材料销售；楼梯销售；建筑
           砌块销售；水泥制品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
           法自主开展经营活动）
    主要财务指标如下：
                                                单位：元，人民币
   项目         2023 年 12 月 31 日            2024 年 3 月 31 日
资产总额                     3,134,254.29               2,822,957.37
负债总额                     3,187,008.96               2,841,023.59
净资产                         -52,754.67                -18,066.22
营业收入                      2,653,304.20                      0.00
净利润                        -51,852.79                  34,688.45
    （二）重庆光成建材有限公司
   项目                         内容
统一社会信用代码   915001137659248895
成立日期       2004 年 9 月 17 日
注册地址       重庆市巴南区姜家镇白云山村白云山社
法定代表人      彭其军
注册资本       1000 万元人民币
           一般项目:露天开采石灰岩;碎石加工;销售建筑材料（不含危险化学
经营范围
           品） 。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
    主要财务指标如下：
                                                    单位：元，人民币
   项目           2023 年 12 月 31 日              2024 年 3 月 31 日
资产总额                     138,068,620.55                138,731,655.47
负债总额                         33,188,741.45             31,263,022.81
净资产                       104,879,879.10              107,468,632.66
营业收入                      118,542,144.29               13,857,583.79
净利润                          35,504,227.01              1,802,773.66
  （三）重庆砼磊高新混凝土有限公司
   项目                                    内容
统一社会信用代码   91500108MAABUAH987
成立日期       2021 年 7 月 6 日
注册地址       重庆市经开区广阳镇新六村新房子村民小组
法定代表人      张伟
注册资本       2500 万元人民币
           许可项目:道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经
           相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
           件或许可证件为准）一般项目:水泥制品制造；水泥制品销售；新型建
           筑材料制造（不含危险化学品）  ；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；
经营范围
           办公设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
           批的项目）  ；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
           流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
           法自主开展经营活动）
  主要财务指标如下：
                                                    单位：元，人民币
   项目           2023 年 12 月 31 日              2024 年 3 月 31 日
资产总额                     914,323,158.90                873,347,478.54
负债总额                        866,297,070.98            823,654,708.36
净资产                        48,026,087.92               49,692,770.18
营业收入                      661,269,556.86               96,607,744.77
净利润                          13,438,724.75              1,650,915.18
  （四）重庆鑫科新型建筑材料有限责任公司
   项目                                    内容
统一社会信用代码   91500106696593827A
成立日期       2009 年 12 月 07 日
注册地址       重庆市璧山区正兴镇沙塝村
法定代表人      周健
注册资本       1800 万元人民币
           许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市建筑垃圾处置（清运）。
           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营范围       经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品
           销售；水泥制品制造；隔热和隔音材料销售；废旧沥青再生技术研发；
           石油制品制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；轻质建筑材
           料制造；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；建筑砌块制
           造；建筑砌块销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；机械设备租
           赁；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
           可审批的项目）；预拌商品混凝土专业承包叁级（凭相关资质证书执
           业）；混凝土制品生产及销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
           照依法自主开展经营活动）
  主要财务指标如下：
                                               单位：元，人民币
   项目         2023 年 12 月 31 日           2024 年 3 月 31 日
资产总额                   501,430,886.72             443,420,520.59
负债总额                   497,454,356.19            441,782,594.76
净资产                      3,976,530.53              1,637,925.83
营业收入                   357,154,382.50             29,236,241.62
净利润                     -2,844,247.99             -2,338,604.70
  （五）重庆庆谊辉实业有限公司
   项目                               内容
统一社会信用代码   91500000MA60LE3E49
成立日期       2019 年 11 月 05 日
注册地址       重庆两江新区翠云街道秋岚路 9 号 7#（自主承诺）
法定代表人      周小东
注册资本       2500 万元人民币
           一般项目:水泥制品制造；水泥制品销售；建筑砌块制造；建筑砌块销
           售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危
           险化学品等需许可审批的项目）         ；办公设备租赁服务；再生资源回收；
           城市建筑垃圾处置（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
           经营活动）    ；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置（依法须经
           批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；销售:建筑材料
经营范围
           （不含危险化学品）        、砂石、混凝土；环保节能产品的技术开发、技术
           咨询；道路货物专用运输（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
           可开展经营活动）；道路普通货运（依法须经批准的项目,经相关部门
           批准后方可开展经营活动）         。
                                【依法须批准经的项目,经相关部门批准后
           方可开展经营活动】。        （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
           开展经营活动）
  主要财务指标如下：
                                               单位：元，人民币
   项目         2023 年 12 月 31 日           2024 年 3 月 31 日
资产总额                   223,221,082.97             225,617,018.29
负债总额                   300,941,380.47            311,442,521.18
净资产                    -77,720,297.50            -85,825,502.89
营业收入                    13,165,975.33              7,754,749.90
净利润                    -22,990,793.08             -8,105,205.39
  （五）其他事项
   公司向各控股子公司委派了总经理、财务总监、销售负责人、技术负责人等
核心管理人员，对其经营情况熟悉，偿债能力良好，不存在影响被担保人偿债能
力的其他重大或有事项。
   三、担保协议的主要内容
   （一）公司预计的 2024 年度担保事项是对合并报表范围内子公司提供担保
或控股子公司之间提供担保，担保事项尚未签署相关协议，具体担保金额、担保
方式等事项以实际签署的相关合同/协议内容为准。
   （二）公司预计的 2024 年度担保事项的有效期自公司 2023 年年度股东大会
审议通过之日起 12 个月。
   （三）董事会提请股东大会授权董事长在担保的额度范围内确定担保方式、
担保金额、担保期限等内容，并授权其签署担保事项相关的合同/协议等文件，
具体事项以实际签署的担保合同/协议为准。
   （四）公司本次担保事项是基于公司业务发展情况的预计，在上述授权范围、
额度及期限内发生的担保事项不再另行履行审议程序。
   四、担保的必要性和合理性
   为进一步提升公司在商品混凝土市场的竞争力，提高市场占有率，公司及控
股子公司为合并报表范围内的控股子公司申请借款提供必要的担保，能够更好的
支持公司及控股子公司的主营业务发展，本次担保具有必要性。
   公司向各控股子公司委派了总经理、财务负责人等核心管理人员开展相关运
营管理工作，日常经营活动正常开展，其资信状况良好，具备偿还债务能力，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，具有合理性。
   五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
   截至本公告发布之日，公司及其控股子公司对外担保预计的总额为 70,000
万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 31.60%，其中，公司对控股子公
司的担保预计总额为 70,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
   公司不存在对外担保事项；公司对控股子公司的担保余额为 48,500 万元，
占公司最近一期经审计净资产的比例为 21.90%。公司不存在逾期担保的情形。
  请各位股东及股东代表审议。
      议案 9：关于 2024 年度开展应收账款保理业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  一、交易概述
  公司及控股子公司为保障日常经营的资金需求，将根据实际经营需要与商业
银行平台公司等金融机构开展应收账款保理业务，累计金额不超过人民币 6 亿元，
有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，前述额度在决议有效期内可循
环滚动使用，公司董事会提请股东大会授权管理层办理应收账款保理相关事宜。
  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，并且基
于审慎性原则，尚需提交股东大会审议。
  二、交易对方概述
  与公司及控股子公司开展保理业务的机构为商业银行平台公司、客户指定的
平台公司等具有保理业务资质的金融机构。
  上述金融机构与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
  三、交易标的基本情况
  公司开展保理业务的交易标的为公司及控股子公司在日常经营活动中产生
的应收账款。
  上述应收账款不存在抵押、质押或其他第三人权利的情况，亦不存在涉及重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
  四、保理业务协议的主要内容
  （一）合作机构：商业银行的平台公司、客户指定的平台公司等具有保理业
务资质的金融机构，具体合作机构以公司及控股子公司业务开展实际情况的选择
为准；
  （二）保理方式：公司及控股子公司根据实际经营情况向上述合作机构转让
在日常经营活动中产生的应收账款，上述合作机构为公司提供保理业务。具体保
理方式以双方签署的保理合同为准；
  （三）保理额度：2024 年度累计金额不超过 6 亿元；
  （四）保理费率及期限等内容：以单笔保理业务中签署的相关合同内容为准。
  五、开展保理业务的原因及对公司的影响
  为盘活公司及控股子公司应收账款、加速资金周转、增强资产流动性，公司
及控股子公司在日常经营活动中开展应收账款保理业务，以保障公司良好的运营
状态。
  公司及控股子公司开展保理业务有利于改善资产负债结构及经营性现金流
状况，能够提高资金使用效率，对企业经营具有积极意义，符合公司发展规划和
整体利益。
  请各位股东及股东代表审议。
       议案 10：关于授权公司管理层竞买矿产资源的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  一、授权参与竞拍概述
  （一）基本情况
  为加强矿产资源勘查、开发利用和保护，促进资源开发利用与生态环境保护
相协调，统筹生态安全和资源安全，重庆市人民政府办公厅于 2022 年 10 月印发
《关于重庆市矿产资源总体规划（2021—2025 年）的通知》（渝府办发〔2022〕
术条件好，可以持续优化布局，有序投放采矿权，常态化开展监测统计，提高保
供稳价能力。
  到 2025 年，建筑石料用灰岩矿山年开采总量为 3.2 亿吨，并且向集中开采
区聚集，建成一批大型、超大型矿山，其中，主城都市区设有 10 个集中开采区，
大型建筑用灰岩矿山最低生产规模准入要求为 100 万吨/年。
  根据国家及重庆市相关规定，建筑石料用灰岩矿产资源将采取市场化公开出
让方式（以下简称“招拍挂”）出让建筑石料用灰岩矿产资源。
  （二）竞拍目的
  公司于 2023 年完成了在重庆市主城区及周边区域的生产基地布局战略，为
继续拓展重庆市商品混凝土市场、夯实公司商品混凝土业务的核心竞争力，拟继
续整合上游产业链建筑石料用灰岩资源，以保障各生产基地具有质量稳定、成本
可控的砂石骨料原材料来源，做大做强主营业务，提高可持续发展能力。
  （三）授权内容
  结合重庆市相关政策和公司发展战略，同时为提高公司决策效率和保守商业
秘密，公司拟授权公司管理层不超过 5 亿元人民币参与建筑石料用灰岩资源竞拍
事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
  公司本次授权已经公司董事会审议通过，基于审慎性原则，尚需提交公司股
东大会批准。若公司在授权期限内成功竞拍到建筑石料用灰岩资源，公司董事会
提请股东大会授权公司管理层与相关主管部门签署相关法律文件及办理相关证
照事宜。
  二、竞买标的情况
  （一）标的基本情况
  （二）关联关系
  公司所参与竞拍项目为重庆市公开出让的矿产资源，不涉及关联交易，亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  三、存在的风险及对公司的影响
  （一）存在的风险
  公司拟参与竞买的建筑石料用灰岩资源，尚需通过招拍挂程序进行竞拍，竞
买标的的具体位置、储量及价格等均存在不确定性，公司将根据竞拍事项进展情
况及时履行信息披露义务。
  （二）对公司的影响
  本次授权公司管理层参与竞拍矿产资源主要是用于公司原材料的保障，从长
期来看，符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来发展具有积极意义，该事
项暂时不会对公司财务状况及经营业绩产生重大影响。
  本次交易完成后，公司不会新增关联交易，亦不会产生同业竞争的情况。
  请各位股东及股东代表审议。
议案 11：关于董事、监事 2023 年度薪酬发放情况及 2024 年度薪酬
                    方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  公司按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等相关规定，结合公司
董事、监事情况及薪酬决策程序，现对公司现任及离任董事、监事的 2023 年度
薪酬发放情况及 2024 年薪酬方案情况予以说明。
  一、2023 年税前薪酬的情况
                                                           单位：万元
  姓名        职务               任期起始日期           任期终止日期       2023 年度薪酬
 李德志      董事长、总经理                2022.09.13   2025.09.12        120.63
 李海明   董事、副总经理、董事会秘书             2022.09.13   2025.09.12        104.66
  谢涛      董事、副总经理                2022.09.13   2025.09.12         97.84
 江洪波      董事、行政总监                2022.09.13   2025.09.12         32.64
 张禹平        董事                   2022.09.13   2025.09.12         43.89
  杨勇        董事                   2022.09.13   2025.09.12         41.69
 赵万一       独立董事                  2022.09.13   2025.09.12           5.00
 胡耘通       独立董事                  2022.09.13   2025.09.12           5.00
 黄英君       独立董事                  2022.09.13   2025.09.12           5.00
  杨翔       监事会主席                 2022.09.13   2025.09.12         31.16
 彭志勇        监事                   2022.09.13   2025.09.12         81.80
  杨婷       职工监事                  2022.09.13   2025.09.12           8.51
                    合计                                          577.82
  二、2024 年税前薪酬方案
  在公司担任职务的董事、监事，薪酬按其所任岗位领取，不再另外领取董事、
监事津贴，最终薪酬水平按照公司相关制度及考核情况决定。
  独立董事津贴标准为 5 万元/人/年。
  请各位股东及股东代表审议。
          议案 12：关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
   公司结合最新公司章程指引、当地市场监督管理局意见和公司的实际情况，
拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
          原条款                          修订后条款
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有        第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：                    下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；                  （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；           （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；         （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决        （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；               议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的        （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；                         公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。         （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大        第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：                        会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达        （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任      到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
何担保；                          何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期        （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；         经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经        （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；                 审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担      （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；                            保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%      （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保；                          的担保；
（六）对股东、实际控制人及关联方提供的担保。        （六）对股东、实际控制人及关联方提供的担保。
                              若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不
                              当行为的，公司应当及时采取措施制止，并按照公
                              司内部制度以及法律规定对相关责任人员追究责
                              任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生        第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：           之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章        （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的 2/3 时；                 程所定人数的 2/3 时（6 人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东      （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东
请求时；                          请求时；
（四）董事会认为必要时；                  （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；                 （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的       （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。                        其他情形。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体        第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，代理人是否可以按自己的意思表决。          指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式       第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。                    提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决        董事、监事提名方式和程序如下：
时，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股       （一）董事会、单独或合并持有公司有表决权股份
份比例在百分之三十及以上的，应当实行累积投票       总数 3%以上的股东，有权提名董事候选人；董事会、
制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。       监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者        1%以上的股东，有权提名独立董事候选人，依法设
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相       立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董       为行使提名独立董事的权利。监事会、单独或合并
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本       持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提
情况。                          名监事候选人；上述提名人其提名候选人人数不得
累计投票制实施细则由董事会制定，报股东大会批       超过拟选举或变更的人数；
准。                           （二）董事会和监事会对董事、监事候选人的任职
                             资格进行审核，经董事会、监事会决议通过后，以
                             书面提案的方式提请股东大会表决；
                             （三）在股东大会召开之前，董事、监事候选人应
                             作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本
                             人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行法
                             定职责；
                             （四）由职工代表担任的监事由公司职工代表大
                             会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
                             股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决
                             时，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
                             份比例在百分之三十及以上的，应当实行累积投票
                             制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
                             前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
                             监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
                             同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
                             事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
                             情况。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘     第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘
任或解聘。                        任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。        公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、       公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、
技术总监、行政总监为公司高级管理人员。          总工程师为公司高级管理人员。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案        第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个     作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
月内完成股利（或股份）的派发事项。            通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
                             后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策及调整的决           第一百五十八条 公司利润分配政策及调整的决
策机制为：                           策机制为：
（一）利润分配政策                       （一）利润分配政策
配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资          配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发           回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发
展。                              展。
者相结合的方式分配利润。公司利润分配不得超过          者相结合的方式分配利润。公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能          累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取          力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取
现金分红的方式进行利润分配。                  现金分红的方式进行利润分配。
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；            （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无          值；
保留意见的审计报告。                      （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提           4、利润分配间隔：原则上每年进行一次现金分红，
议公司进行中期现金分红。                    公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提
续性与稳定性，每个盈利年度以现金方式分配的利          5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连
润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事        续性与稳定性，每个盈利年度以现金方式分配的利
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经          润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等          会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，          营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
提出差异化的现金分红政策：                   因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安          提出差异化的现金分红政策：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配          （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
中所占比例最低应达到 80%；                 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安          中所占比例最低应达到 80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配          （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
中所占比例最低应达到 40%；                 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安          中所占比例最低应达到 40%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配          （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
中所占比例最低应达到 20%；                 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，          中所占比例最低应达到 20%；
可以按照前项规定处理。                     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：          可以按照前项规定处理。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产          重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经           （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
审计净资产的 10%且超过 5,000 万元，但募集资金    或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投         审计净资产的 10%且超过 5,000 万元，但募集资金
资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到          投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。           资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到
行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红          6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进
利，以偿还其占用的资金。                   行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红
（二）利润分配政策决策程序                  利，以偿还其占用的资金。
结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟         1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会
定，经董事会审议通过后提请股东大会批准。独立         结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并         定，经董事会审议通过后提请股东大会批准。独立
直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一         董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会          直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一
上的投票权。独立董事对提请股东大会审议的利润         定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
分配预案进行审核并出具书面意见。               上的投票权。
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、         究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应         调整的条件及其决策程序要求等事宜，对于损害投
当发表明确意见。                       资者利益的分配方案独立董事应当发表明确意见。
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行          当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），        沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小         充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股         股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股
东或股东代理人以过半数的表决权通过。             东或股东代理人以过半数的表决权通过。
出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年          出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年
实现可供分配利润的 10%时，公司董事会应在定期       实现可供分配利润的 10%时，公司董事会应在定期
报告中说明原因以及未分配利润的使用计划，并由         报告中说明原因以及未分配利润的使用计划，并由
独立董事对此发表独立意见。董事会审议通过后提         独立董事对此发表独立意见。董事会审议通过后提
交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出         交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出
情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方         情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方
式行使表决权。                        式行使表决权。
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，         政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，
并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相         并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。           关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：         的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的         （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的
要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；   （3）    要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；   （3）
相关的决策程序和机制是否完备；   （4）独立董事是     相关的决策程序和机制是否完备；   （4）独立董事是
否履职尽责并发挥了应有的作用；   （5）中小股东是     否履职尽责并发挥了应有的作用；   （5）中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法         否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护等；  （6）对现金分红政策      权益是否得到了充分保护等；  （6）对现金分红政策
进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程         进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明；   （7）若公司年     序是否合规和透明等进行详细说明；   （7）若公司年
度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说     度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用     明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划。                    途和使用计划。
（三）利润分配政策调整                （三）利润分配政策调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策      公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若公     以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若公
司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政      司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政
策影响公司可持续发展时，确需调整利润分配政策     策影响公司可持续发展时，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及     的，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及
中国证监会、证券交易所和公司章程的有关规定。     中国证监会、证券交易所和公司章程的有关规定。
在充分论证的前提下，公司董事会制订利润分配政     在充分论证的前提下，公司董事会制订利润分配政
策调整方案。由独立董事、监事会发表意见，经公     策调整方案。由监事会发表意见，经公司董事会审
司董事会审议后提交股东大会提出调整利润分配      议后提交股东大会提出调整利润分配政策的议案
政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权      并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
的三分之二以上通过。为充分考虑中小投资者的意     以上通过。为充分考虑中小投资者的意见，该次股
见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。     东大会应同时采用网络投票方式召开。董事会、独
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公     立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征
司股东征集其在股东大会上的投票权。          集其在股东大会上的投票权。
   除上述条款的内容进行修订，《公司章程》其他条款的内容未发生变化。
   公司股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后尽快在当地市场监督
管理局办理相关备案手续。
   请各位股东及股东代表审议。
       议案 13：关于续聘 2024 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为了保障公司的财务报告符合国家会计准则及上交所年报编制要求，并且对
公司内控体系运行有效性进行评价，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2024 年度审计机构，按约定审计范围及要求为公司提供财务审
计和内控审计。具体情况如下：
  一、拟聘任会计师事务所的基本情况
  （一）机构信息
  名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
  成立日期：2012 年 3 月 2 日
  组织形式：特殊普通合伙企业
  注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
  首席合伙人：谭小青先生
  截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会计师 1656
人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。
  信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计业务收入为 29.34
亿元，证券业务收入为 8.89 亿元。2022 年度，信永中和上市公司年报审计项目
信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应
业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同
行业上市公司审计客户家数为 237 家。
  信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和
职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
  信永中和会计师事务所截止 2023 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 2 次和纪律处
分 0 次。35 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、
监督管理措施 12 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 1 次。
     （二）项目信息
  拟签字项目合伙人：阳伟先生，2005 年获得中国注册会计师资质，2008 年
开始从事上市公司审计，2014 年开始在信永中和执业，2022 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
  拟担任独立复核合伙人：曹彬先生，2005 年获得中国注册会计师资质，2008
年开始从事上市公司审计，2018 年开始在信永中和执业，2022 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
  拟签字注册会计师：杨春梅女士，2015 年获得中国注册会计师资质，2013
年开始从事上市公司审计，2014 年开始在信永中和执业，2022 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署上市公司 1 家。
  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到
刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措
施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情
况。
  信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
     （三）审计收费
万元人民币，内部控制审计费用为 20 万元人民币。审计收费主要是按照会计师
事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、
日数和每个工作人日收费标准确定。
综合考虑市场公允性、合理性以及公司的业务规模情况、所处行业情况和会计处
理复杂程度等多种因素，由公司董事会提请股东大会授权经营管理层与会计事务
所协商确定。
  二、拟续聘会计师事务所应履行的程序
  公司拟续聘会计师事务所应经公司董事会审计委员会审议通过后，由公司董
事会和股东大会审议通过后方可生效。
  请各位股东及股东代表审议。
         议案 14：关于选举独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  胡耘通先生在 A 股上市公司任职独立董事职务的企业数量超过 3 家，目前已
向公司董事会提出书面辞职报告，辞去第三届董事会独立董事及董事会审计委员
会主任委员、董事会提名委员会委员和董事会战略委员会委员职务。
  公司独立董事会成员不足 3 人，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，
公司董事会拟提名张玉娟女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并任董事会
审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员和董事会战略委员会委员职务，任
期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满到期为止。
  张玉娟女士简历附后。
附：
张玉娟简历
女，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，会计学博士学历。2018 年 7
月至今，任西南政法大学商学院副教授，主讲管理会计、成本会计、企业财务报
表分析。主持了包括教育部人文社会科学研究、重庆市教委科学技术研究计划等
科研项目。
  请各位股东及股东代表审议。