太平鸟: 上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

          上海市锦天城律师事务所
   关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
                法律意见书
  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
  电话：021-20511000   传真：021-20511999
  邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
          关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
                  法律意见书
  致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波太平
鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“太平鸟”）的委托，担任公司
“2024 年股票期权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
                 （以下简称“《公司法》”）、
                              《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《激励管理办法》”或“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律
意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
计划（草案）》”）、
         《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董
事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过
查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
  对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
证券法律业务管理办法》
          《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行相关的信息披露。
用作任何其他用途。
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                                   正   文
     一、公司实施实行本次激励计划的主体资格
     （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
时尚女装有限公司于 2012 年 12 月 5 日以整体变更的方式发起设立的股份有限公
司。
份有限公司首次公开发行股票的批复》
                （证监许可[2016]2976 号），核准公司首次
公开发行不超过 5,500 万股新股。根据公司公告的《首次公开发行 A 股股票上市
公告书》，公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]5 号
文批准同意。公司发行的人民币普通股股票于 2017 年 1 月 9 日在上交所上市，
证券简称“太平鸟”，证券代码“603877”。
     名称       宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
统一社会信用代码      91330200730186169P
     类型       股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
     住所       浙江省宁波市海曙区环城西路南段 826 号
  法定代表人       张江平
     注册资本     47,672.779 万元[注]
     成立日期     2001 年 9 月 10 日
     营业期限     2011 年 9 月 16 日至长期
              一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服务、技
              术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；
              鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；羽毛（绒）及制品
     经营范围     制造；服饰制造；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具
              用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；
              互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；
              第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
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               主开展经营活动）。
   登记机关        宁波市市场监督管理局
   [注]：发行人工商登记的注册资本现为人民币 47,672.779 万元。根据发行人《2023 年度
报告》及公司 2023 年 12 月 31 日的股东名册并经查验，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股
份总数为 473,839,106 股。
   本所律师认为，太平鸟为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见
书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
   （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
   根据《公司章程》、太平鸟发布的相关公告、太平鸟《2023 年年度报告》
及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 21 日出具的《审计报告》
（信会师报字[2024]第 ZF10134 号）及《内部控制审计报告》
                                  （信会师报字[2024]
第 ZF10137 号）并经本所律师核查，太平鸟不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的下列情形:
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
   综上所述，本所律师认为，太平鸟为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，太平鸟具备实行股权激
励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
    二、本次激励计划内容的合法合规性
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     （一）本次激励计划的载明事项
   经本所律师核查，太平鸟于 2024 年 5 月 6 日召开第四届董事会第二十四次
会议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。
《激励计划（草案）》共分十章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的
具体内容”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、
“公司/激励对象发生异动的处理”、“公司与激励对象之间相关争议的解决机
制”、“附则”。
   本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规
定。
     （二）本次激励计划的具体内容
   本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计
划拟向激励对象授予权益总计 23,353,107 份/股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 4.93%。具体如下：
   （1）股票来源
   根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
   （2）拟授予的股票期权数量
   公司拟向激励对象授予 2,000 万份股票期权，占激励计划草案公告时公司股
本总额的 4.22%。其中：首次授予 1,850.1 万份，占激励计划拟授出股票期权总
数的 92.51%，约占激励计划公告时公司股本总额的 3.90%；预留 149.9 万份，占
激励计划拟授出股票期权总数的 7.50%，占激励计划公告时公司股本总额的
   本所律师认为，公司本激励计划股票期权部分的规定了股票期权的拟授予权
益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的
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百分比、拟预留权益的数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总
数未超过 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
  （3）股票期权的分配情况
  授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                   获授的股票期权    占授予股票期权    占目前总股本
  姓名          职务
                    数量(万份)     总数的比例       的比例
 管理骨干人员（共 136 人）    1,850.1     92.51%    3.90%
      预留             149.9      7.50%     0.32%
      合计             2,000     100.00%    4.22%
  任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累
计未超过草案公告时公司股本总额的 1%。公司在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过草案公告时公司总股本总额的 10%。
  本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
  预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。预留部分的激励对
象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
  本所律师认为，本激励计划股票期权部分的激励对象、可获授权益数量及比
例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条、第十五条的规定。
  （4）股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权有效期和行权
安排、禁售期
  ①有效期
  本激励计划股票期权部分的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月，符合《管理办法》
第十三条“股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过 10 年”的规定。
  ②授权日
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  本激励计划股票期权部分的授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通
过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司
按相关规定召开董事会对首次激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期
权作废失效。授权日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内授出。
  本所律师认为，本激励计划股票期权部分的授权日符合《管理办法》第九条
第（五）项、第十五条、第七十二条的规定。
  ③等待期
  本计划首次授予部分的股票期权等待期分别为自首次授权日起 12 个月、24
个月、36 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。若预留部分在 2024 年三季报披露前授出，则该预留部分等待期与首次授
予股票期权一致。若预留部分在 2024 年三季报披露后授出，则该预留部分股票
期权的等待期为自相应部分授权日起 12 个月、24 个月。
  本所律师认为，本激励计划股票期权部分的等待期符合《管理办法》第三十
条“股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月”
的规定。
  ④可行权日
  在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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  如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
  ⑤行权有效期和行权安排
  首次授予的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
  行权安排                 行权有效期             行权比例
              自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次
 第一个行权期                                   30%
               授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
              自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次
 第二个行权期                                   30%
               授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
              自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次
 第三个行权期                                   40%
               授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
  预留部分的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
  若预留部分股票期权于 2024 年第三季度报告披露之前授予，则各期行权时
间安排如下表所示：
  行权安排                 行权有效期             行权比例
          自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留
 第一个行权期                                   30%
          授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
          自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留
 第二个行权期                                   30%
          授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
          自预留授权日起 36 个月后的首个交易日起至预留
 第三个行权期                                   40%
          授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
  若预留部分股票期权于 2024 年第三季度报告披露之后授予，则各期行权时
间安排如下表所示：
  行权安排                 行权有效期             行权比例
          自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留
 第一个行权期                                   50%
          授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
          自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留
 第二个行权期                                   50%
          授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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  股票期权各行权有效期届满，激励对象未行权的当期股票期权不得行权，由
公司注销。股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
  本所律师认为，本激励计划股票期权部分的可行权日和行权安排符合《管理
办法》第九条第（五）项、第十六条“相关法律、行政法规、部门规章对上市公
司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限
制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益”、第三十一条、
第三十二条、第七十二条的规定。
  ⑤禁售期
  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》
           《证券法》
               《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
  综上，本所律师认为，本激励计划股票期权部分的有效期、授权日、等待期、
可行权日、行权有效期和行权安排、禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条
第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第七
十二条等规定。
  （5）股票期权的行权价格及其确定方法
  激励计划草案规定了股票期权的行权价格及其确定方法。首次授予的股票期
权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）。
  预留部分股票期权的行权价格与首次授予行权价格相同。
  本所律师认为，本激励计划股票期权部分的行权价格及其确定方法符合《管
理办法》第二十九条的规定。
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  （6）股票期权的授予与行权条件
  根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，股票期权的授予与行权条件、
业绩考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一
条的规定。
  （7）股票期权的调整方法和程序
  根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，股票期权的调整方法和程序符
合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
  （8）股票期权会计处理
  经核查，《激励计划（草案）》已说明股票期权的会计处理及对经营业绩的
影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
  （1）限制性股票激励计划的股票来源
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票部分的股票来源为公司
回购专用证券账户中的人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的
规定。
  （2）限制性股票的标的股票数量
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票部分拟向激励对象授予
的限制性股票数量为 3,353,107 股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.71%。本次限制性股票部分为一次性授予，无预留权益。
  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1%。
  本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管
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理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总
数未超过 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
  （3）激励对象获授的限制性股票分配情况
  根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
                 获授的限制性股       占授予限制性股    占本计划公告日
 姓名        职务
                  票数量(股)        票总数的比例    股本总额的比例
 管理骨干人员（共 8 人）    3,353,107      100%       0.71%
      合计          3,353,107     100.00%     0.71%
  本所律师认为，限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及
比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
  （4）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
  ①有效期
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票部分的有效期自限制
性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过 60 个月，符合《管理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首
次授予权益日起不得超过 10 年”的规定。
  ②授予日
  根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
根据《管理办法》及相关法律法规规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本
激励计划。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
  本所律师认为，本次激励计划限制性股票部分关于授予日的规定符合《管理
办法》第九条第（五）项、第十六条“相关法律、行政法规、部门规章对上市公
司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限
制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益”、第七十二条
的规定。
  ③限售期、解除限售安排
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自
激励对象获授的限制性股票授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。在限制性股票
解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取
得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
  当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排              解除限售时间             解除限售比例
           自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一次解除限售期                                 30%
           月内的最后一个交易日当日止
           自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二次解除限售期                                 30%
           月内的最后一个交易日当日止
           自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三次解除限售期                                 40%
           月内的最后一个交易日当日止
  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除
限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
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  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利
的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股票将一并回购。
  本所律师认为，本次激励计划限制性股票部分关于限售期、解除限售安排的
规定符合《管理办法》第二十四条“限制性股票授予日与首次解除限售日之间的
间隔不得少于 12 个月”、第二十五条“在限制性股票有效期内，上市公司应当
规定分期解除限售，每期时限不得少于 12 个月，各期解除限售的比例不得超过
激励对象获授限制性股票总额的 50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股
票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理”
的规定。
  ④禁售期
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票部分的禁售规定按照
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。
  综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第七十二条的规定。
  （5）限制性股票的授予价格及其确定方法
  激励计划草案规定了限制性股票的授予价格及其确定方法。限制性股票的授
予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%。
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  本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
  （6）限制性股票的授予与解除限售条件
  根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售
条件、业绩考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、
第十一条的规定。
  （7）限制性股票激励计划的调整方法和程序
  根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票激励计划的调整方
法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
  （8）限制性股票会计处理
  经核查，《激励计划（草案）》已说明限制性股票的会计处理及对经营业绩
的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
  （9）回购注销的原则
  根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购注销原则的相
关规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
  综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
   三、本次激励计划涉及的法定程序
  （一）本次激励计划已经履行的程序
  经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序:
交公司董事会审议。
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《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
  公司监事会认为，《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和管理骨干个人利益结合在一起，
从而进一步激发公司创新活力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
  对公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行核查后，
监事会认为：列入公司本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
  （二）本次激励计划需要履行的后续程序
  根据《管理办法》的相关规定，太平鸟实施本次激励计划尚待履行如下程序:
法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
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期不少于 10 天；太平鸟监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；
公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
  经核查，本所律师认为，为实施本次激励计划，太平鸟已经履行的程序符合
《管理办法》等相关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议
等程序。
   四、激励对象确定的合法合规性
  （一）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》《公司 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单》，本次激励计划涉及的首次授予激励对象
共计 144 人，为公司公告本激励计划时在公司任职的管理骨干人员。
  （二）根据《激励计划（草案）》《2024 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单》及公司的说明并经本所律师查询公开信息，本次激励计划的激励
对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女，也不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
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  （三）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。本所律师认为，激
励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
  综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政
法规的规定。
     五、本次激励计划的信息披露
  根据《激励计划（草案）》，公司应及时按照有关规定履行本次激励计划的
信息披露等义务。根据《管理办法》第五十四条的规定，公司应当在董事会审议
通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案及监事会意
见。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续
信息披露义务。
     六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
  根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关
股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
     七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
     （一）本次激励计划的目的及激励机制
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划旨在进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动、公司管理骨干员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和管理骨干个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
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的长远发展。根据《激励计划（草案）》，公司授予激励对象股票期权与限制性
股票，只有在公司业绩达到相应财务指标以及激励对象达到个人绩效考核要求后，
激励对象获授的股票期权才能行权、获授的限制性股票才能解除限售。
  （二）本次激励计划的程序
  除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，
                          《激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障
股东对公司重大事项的知情权及决策权。
  （三）监事会的意见
  公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励计划有利
于公司的持续健康发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公
司实施本激励计划，且本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
  综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
   八、本次激励计划涉及的回避表决情况
  经本所律师核查，根据公司第四届董事会第二十四次会议的相关资料，因本
次激励对象不包括公司的董事及其关联方，在该次董事会审议本次激励计划时，
公司董事无需回避，符合《公司法》《公司章程》及《管理办法》第三十四条的
规定。
   九、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合
《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所
必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
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本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；在公司董事会审议本次激励计划时，没有关联董事，董事会审议本激
励计划相关议案时无需回避表决。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方
式审议通过后方可实施。
  本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
  本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
  （以下无正文，为签字盖章页）
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