长亮科技: 北京市中伦律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函

                                                              承诺函
                  北京市中伦律师事务所
              关于深圳市长亮科技股份有限公司
           向特定对象发行股票会后事项承诺函
深圳证券交易所：
   深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“发行人”）2023 年度
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）申请已于 2023 年 9 月 13 日
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核通过，并于 2023 年
于同意深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可[2023]2346 号）。
   北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受发行人的委托，担
任本次发行事宜的专项法律顾问。根据中国证监会和深交所的会后事项 监管要
求，本所就自深交所上市审核中心审核通过之日起至本承诺函出具之日止期间的
发行人会后事项进行了审慎核查，现出具如下意见：
   一、 发行人 2023 年度及 2024 年 1-3 月经营业绩变动情况及说明
   （一） 发行人 2023 年度主要业绩变动的情况及说明
   根据发行人《2023 年年度报告》，2023 年度主要财务数据及变动情况如下：
                                                           单位：万元
         项目           2023 年度             2022 年度          变动比例
营业收入                      191,786.26          188,721.87     1.62%
归属于上市公司股东净利润                3,214.63            2,248.25    42.98%
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东净利润
         项目        2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日    变动比例
总资产                       250,606.34          248,217.92     0.96%
                                                           承诺函
        项目           2023 年度            2022 年度          变动比例
归属于上市公司股东的净资产           158,159.98          149,660.70     5.68%
属于上市公司股东的净利润 3,214.63 万元，同比上升 42.98%；实现扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东净利润 2,573.66 万元，同比上升 188.60%。发行人
未出现亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化。
  （二） 发行人 2024 年 1-3 月主要业绩变动的情况及说明
                   ，2024 年 1-3 月主要财务经营数据及变动
  根据发行人《2024 年一季度报告》
情况如下：
                                                         单位：万元
        项目         2024 年 1-3 月       2023 年 1-3 月       变动比例
营业收入                     28,865.68           29,602.28    -2.49%
归属于上市公司股东净利润               -378.92             -574.29    34.02%
扣除非经常性损益后归属于上
                           -585.44             -742.11    21.11%
市公司股东净利润
        项目        2024 年 3 月 31 日    2023 年 12 月 31 日    变动比例
总资产                     244,564.98          250,606.34    -2.41%
归属于上市公司股东的净资产           157,866.56          158,159.98    -0.19%
现归属于上市公司股东的净利润-378.92 万元，亏损同比减少 34.02%；实现扣除
                             亏损同比减少 21.11%。
非经常性损益后归属上市公司股东的净利润-585.44 万元，
金融机构，受金融机构在预算、立项、招标、采购、项目上线以及验收等一系列
流程管控时间节点的影响，发行人营业收入会呈现出季节性波动的特点，第四季
度确认收入较多，第一季度确认收入较少但费用支出较为稳定所致。
  （三） 业绩变动情况在通过审核前是否可以合理预计以及充分提示风险
  发行人本次向特定对象发行股票的申请已于 2023 年 9 月 13 日经深圳证券
交易所创业板上市审核中心审核通过，并于 2023 年 10 月 19 日收到中国证监会
                                               承诺函
出具的《关于同意深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票注 册的批
复》。针对业绩波动风险，发行人已经在本次发行申报文件中对相关情况涉及的
风险因素进行了充分提示。
  发行人已在《募集说明书》
             “第六节/一/（二）财务风险”对“收入季节性波
动风险”进行了披露，并进行充分提示，具体如下：
  “6、收入季节性波动风险
存在季节性波动。由于发行人主要客户多为银行等金融机构，受金融机构在预算、
立项、招标、采购、项目上线以及验收等一系列流程管控时间节点的影响，项目
验收主要集中在第四季度，故发行人营业收入呈现出季节性波动的特点。发行人
收入存在季节性波动将可能导致发行人各季度收入利润的不均衡，使得前三季度
数据无法客观反映全年水平，发行人业绩存在季节性亏损的风险。”
  综上，发行人业绩变动情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险。
  （四） 业绩变动不会对发行人当年及以后年度经营、上市公司的持续经营
能力产生重大不利影响
行等金融机构，受金融机构在预算、立项、招标、采购、项目上线以及验收等一
系列流程管控时间节点的影响，发行人营业收入会呈现出季节性波动的特点，第
四季度确认收入较多，第一季度确认收入较少但费用支出较为稳定所致。
  当前，随着发行人不断扩大运营规模，进一步拓展主营业务，发行人不断新
增订单，核心系统订单量已达历史高位；同时，发行人作为首个出海的金融数字
化民族品牌，国际化核心系统成功打破海外垄断，发行人后续将持续加大出海力
度，有望打开新的利润空间；此外，发行人在内部降本增效方面的努力成效逐步
显现。上述措施将不断提升发行人的抗风险能力，降低发行人的运营风险。
  综上所述，发行人 2024 年一季度业绩变动的情况不会对发行人 2024 年度及
以后年度经营、未来持续经营能力造成重大不利影响。
  （五） 业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响
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  本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 57,258.63 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
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  序号        项目名称           项目总投资       拟投入募集资金
       基于企业级建模和实施工艺
       的金融业务系统建设项目
       “星云”数智一体化平台建设
       项目
       云原生数字生产力平台建设
       项目
         合计                68,605.14    57,258.63
  上述募投项目与发行人现有业务一致，均服务于银行为主的金融客户，募投
项目的开发成果将直接应用于现有数字金融解决方案和大数据应用系统 解决方
案，通过全新开发实施工艺、分布式系统架构、微服务、云原生技术等，提升发
行人现有的软件开发效率，丰富发行人现有的解决方案能力，募投项目的实施系
提高发行人整体盈利水平及市场竞争力的有力举措，发行人 2024 年一季度业绩
变动不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
  （六） 业绩变动不会导致发行人本次发行不符合发行上市条件
  除 2024 年一季度发行人经营业绩受季节性波动的影响出现业绩亏损外，发
行人的生产经营情况和财务状况正常。发行人不存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》
                              《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行
股票的条件。
  综上，发行人 2024 年第一季度业绩变动不会对发行人 2024 年度及以后年度
经营、未来持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次募投项目的实施产生重
大不利影响，不会导致发行人本次发行不符合发行上市条件。
  二、 会后事项的说明及承诺
                          （以下简称“致同”）
已对发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务报表进行审计并出具了标准无
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保留意见审计报告。发行人 2024 年 1-3 月的财务报表已经董事会审议并对外披
露，未经审计。
中伦出具的文件中没有影响发行人本次发行的情形出现。
行人 2023 年度及 2024 年 1-3 月经营业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况
不会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行
股票的实质性障碍。除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变
化。
重大影响的人员变化。
中披露的重大关联交易。
              （证监立案字 03720240050 号），因海通证券在
日收到中国证监会《立案告知书》
相关主体违反限制性规定转让中核钛白 2023 年非公开发行股票过程中涉嫌违法
违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法
规，2024 年 3 月 13 日，中国证监会决定对海通证券立案。2024 年 4 月 19 日，
海通证券收到了中国证监会《行政处罚事先告知书》
                      （处罚字[2024]56 号），给予
海通证券警告、没收违法所得 789,445.21 元并处罚款 6,975,000 元的处罚。除上
述事项外，海通证券不存在其他被中国证监会及其派出机构作出的行政处罚或被
立案调查的情形，或者被司法机关侦查尚未结案且属于行政许可事项或者对市场
有重大影响的情形，也不存在保荐机构及本项目保荐代表人余冬、薛阳被监管部
门暂停或限制保荐业务资格的情况。
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  发行人本次发行聘请的发行人律师中伦及经办律师、审计机构致同及签字注
册会计师未受到有关部门的处罚；除签字会计师王忠年因工作安排调整，导致签
字会计师由王忠年、胡新变更为蒋晓明、胡新外，其余中介机构及签字人员未发
生更换。针对签字会计师更换的情况，发行人及保荐机构已出具专项说明，致同
及更换前后签字会计师已出具承诺函。
发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
变化。
共利益的重大违法行为。
生实质性影响的事项。
理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。前述单位、人员在有关申请文件
中的盖章、签名属实。
方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽然经股东大会表决通过
但未实施的情形。
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间，如发生影响投资者判断的重大事项，发行人将及时向深交所报告。
  综上所述，发行人自深交所上市审核中心审核通过之日（2023 年 9 月 13 日）
至本承诺函出具之日，不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大
影响的事项，无需重新提交深交所上市审核中心审核，发行人本次发行仍符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
  特此承诺。
  本承诺函正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
  （以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司
向特定对象发行股票会后事项承诺函》之签字盖章页）
 北京市中伦律师事务所（盖章）
 负责人：                 经办律师：
        张学兵                   游晓
                      经办律师：
                              王红娟
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