中闽能源: 中闽能源关于发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金之限售股上市流通公告

  证券代码：600163      证券简称：中闽能源        公告编号：2024-017
                 中闽能源股份有限公司
关于发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金之
                   限售股上市流通公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
    本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为
    本次股票上市流通总数为 748,834,808 股。
    本次股票上市流通日期为 2024 年 5 月 10 日。
   一、本次限售股上市类型
   中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次限售股上市类型为发行股份
和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份和可转换公司
债券购买资产中的限售股 689,837,758 股及限售可转换公司债券转股形成的限售
股 58,997,050 股解禁上市流通。
   （一）证券发行核准情况
限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2663 号），核准公司向福建省投资开
发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）发行 689,837,758 股股份和
资金不超过 56,000 万元。
   （二）证券登记情况
   本次购买资产向投资集团发行的 689,837,758 股股份和 2,000,000 张可转换
公司债券（“中闽定 01”）分别于 2020 年 3 月 30 日和 3 月 31 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续；募集配套资金发行的
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。
   截至 2021 年 9 月 27 日，“中闽定 01”已全部转为公司限售条件流通股，累
计转股金额 200,000,000 元，累计转股数量 58,997,050 股。
   （三）锁定期安排
上市流通时间分别为2023年3月30日和2023年3月31日。
盘价低于本次交易向投资集团发行的股份和可转换公司债券的发行价格和初始转
股价格3.39元/股的情况。根据投资集团出具的《关于认购股份、可转换公司债券
锁定期的承诺》，投资集团本次交易取得的689,837,758股股份和2,000,000张可转
换公司债券的锁定期，在36个月基础上自动延长6个月。投资集团基于本次认购而
享有的公司送红股、转增股本等股份，及可转换公司债券实施转股而取得的股份以
及基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦将遵守相应限售期的约
定 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 8 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn披露的《中闽能源关于控股股东延长股份和可转换公司债
券锁定期的公告》（公告编号：2020-046）。
司债券购买资产之盈利补偿协议》和《<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换
公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议》
                     （以下合称“原协议”），投资集团
承诺中闽海电在 2020 年度、2021 年度、2022 年度各年实现的净利润分别不低于
各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺
净利润的，投资集团应就上述利润差额部分对中闽能源进行补偿。
抗力因素的不利影响，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，根据《证
监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者
问》，经 2021 年 5 月 20 日公司 2020 年年度股东大会审议通过，同意公司与投资
集团对原协议约定的业绩承诺期限进行调整；同意公司与投资集团签署《中闽能源
股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议之补充协议二》
（下称“补充协议”），对原协议约定的业绩承诺期限进行调整，中闽海电的业绩承
诺期限变更为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。上述补充协议生效后，双方不
再对中闽海电 2020 年度的业绩完成情况进行承诺和考核，亦不涉及执行 2020 年
度的盈利补偿安排；同时，双方确认，除前述中闽海电承诺期限及承诺净利润调整
外，原协议项下关于盈利补偿的补偿原则、盈利承诺补偿金额、减值测试、盈利补
偿实施程序等内容保持不变，均按照经补充协议调整后的承诺期限及承诺净利润
予以执行。
  鉴于业绩承诺期限整体延后一年，补充协议约定投资集团在本次重组中以资
产认购取得的公司非公开发行的股份及可转换公司债券的锁定期将在当时现行锁
定期的基础上顺延至投资集团根据补充协议约定的相关业绩承诺及补偿义务履行
完毕之日。投资集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，及可转
换公司债券实施转股而取得的股份以及基于该等股份而享有的公司送红股、转增
股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。
  经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据企业会计准则相关规定，中
闽海电调整后 2021 年度、2022 年度、2023 年度累计实现属于母公司所有者的净
利润为 124,407.96 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
至 2023 年度的累积业绩承诺。同时，在承诺期限届满后，公司聘请华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）对标的资产即中闽海电进行减值测试，并出具专项审核意见。
根据其出具的《中闽能源股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届
满的减值测试报告专项审核报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，标的资产评估值扣
除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响数后，
标的资产没有发生减值。因此，投资集团不存在需要履行相关业绩承诺及减值测试
补偿义务的情形。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 披露的《中闽能源关于重大资产重组标的资产业绩承诺期
届满的减值测试报告专项审核报告》、《中闽能源关于重大资产重组标的资产业绩
承诺期届满减值测试报告的公告》（公告编号：2024－011）。
     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
售流通股 689,837,758 股。
司债券（“中闽定 02”）已全部转为公司无限售条件流通股，累计转股 154,696,105
股，公司股本由 1,689,302,988 股增至 1,843,999,093 股，其中：无限售流通股
转换公司债券（“中闽定 01”）已全部转为公司限售条件流通股，累计转股
限售流通股 1,154,161,335 股，限售流通股 748,834,808 股。
   本次解除限售上市流通股为公司向投资集团发行股份和可转换公司债券购买
资产中发行的 689,837,758 股股份和 2,000,000 张可转换公司债券转股形成的
     三、本次限售股上市流通的有关承诺
诺：
   （1）本公司以资产认购而取得的上市公司股份、可转换公司债券，自股份、
可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
   （2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，本公司持
有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
   （3）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于可转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转
换公司债券的当期转股价格的，本公司持有可转换公司债券的锁定期自动延长至
少 6 个月。
  （4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券。
  （5）本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份，及可转换公司债券实施转股而取得的股份以及基于该等股份而享有的公
司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。
  （6）若本公司基于本次认购所取得股份、可转换公司债券的限售期承诺与证
券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策
进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执
行。
  （1）本公司以资产认购而取得的上市公司股份及可转换公司债券的锁定期
（或限售期）将顺延至相关业绩承诺及补偿义务履行完毕之日。但是，在适用法律
许可的前提下的转让不受此限，上述锁定期限届满后，将按中国证监会及上交所有
关规定执行。
  （2）本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份，及可转换公司债券实施转股而取得的股份以及基于该等股份而享有的公
司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。
  （3）若本公司基于本次认购所取得股份、可转换公司债券的限售期承诺与证
券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策
进行相应调整。
  截至本公告日，上述限售股股东严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影
响本次限售股上市流通的情况。
     四、控股股东及其关联方资金占用情况
  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
     五、中介机构核查意见
  国泰君安证券股份有限公司作为公司本次发行股份和可转换公司债券购买资
产并募集配套资金的独立财务顾问，对公司本次限售股份解禁上市流通事项进行
了核查，核查意见如下：
     公司本次限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》
                                   《证券
法》
 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；截至
本核查意见出具日，本次解除限售股东不存在违反其在发行股份和可转换公司债
券购买资产并募集配套资金暨关联交易时做出的承诺的情况；公司对本次限售股
份解禁上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售
股份解除限售及上市流通事项无异议。
     六、本次限售股上市流通情况
                                              持有限售股       本次上市流           剩余限售
                                持有限售股
序号            股东名称                            占公司总股        通数量            股数量
                                数量（股）
                                              本比例（%）       （股）            （股）
合计              /               748,834,808      39.35    748,834,808            0
     限售股上市流通情况表：
     序号             限售股类型                       本次上市流通数量（股）
     合计               /                                                 748,834,808
     七、股本变动结构表
                              变动前               变动数                 变动后
有限售条件的流通股                     748,834,808       -748,834,808                     0
无限售条件的流通股                    1,154,161,335      +748,834,808       1,902,996,143
股份合计                         1,902,996,143                -        1,902,996,143
     八、上网公告附件
     国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公
司债券购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见
特此公告。
                                               中闽能源股份有限公司董事会