海南发展: 中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2023年度保荐工作报告
来源：证券之星
2024-05-06 00:00:00
中信证券股份有限公司
关于海控南海发展股份有限公司
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称： 海南发展
保荐代表人姓名：刘艳 联系电话：010-60838384
保荐代表人姓名：吴晓光 联系电话：010-60834558
一、保荐工作概述
项目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制 是
度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
是，根据海南发展内控自我评价报告、
（2）公司是否有效执行相关规章制度 2023年度内部控制审计报告，发行人有
效执行了相关规章制度。
不适用，截至2022年6月23日，公司募集
（1）查询公司募集资金专户次数 资金及其利息已使用完毕，募集资金账
户已注销
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 不适用
（1）列席公司股东大会次数 无
（2）列席公司董事会次数 无
（3）列席公司监事会次数 无
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
（1）发表专项意见次数 2次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
（1）向深圳证券交易所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
（1）是否存在需要关注的事项 不适用
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2023 年 12 月 26 日
（3）培训的主要内容 上市公司信息披露相关法律法规、信息
披露的具体要求、内幕交易的防范、经
典信息披露违规案例、违反信息披露要
求的法律责任、持续督导现场检查关注
事项及上市公司并购重组相关要求
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
保荐人查阅了公司信息披露文件，深圳证券交易所互
动易网站披露信息，内幕信息知情人登记管理情况，
审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行
访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司
审计报告等文件，对公司高级管理人员进行访谈，未 不适用
立和执行
发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大
问题。
保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材
“三会”运作
现公司在“三会”运作方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章
程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股股东 不适用
制人变动
及实际控制人发生变动。
不适用
用 毕，募集资金账户已注销，三方监管协议已终止。
保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度、
关于2023年度关联交易事项的内部审计报告、会计师
往来情况汇报表的专项审核报告、2023年审计报告，
查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进
行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度、
关于2023年度对外担保事项的内部审计报告、2023年
管理人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在
重大问题。
保荐人取得公司资产处置评估报告、合同等资料，查
阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行
访谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问
题。
保荐人查阅了信息披露材料，并取得公司对于本报告
事项（包括对外投
期不存在对外投资、风险投资、委托理财、财务资
资、风险投资、委托 不适用
助、套期保值等事项的确认。未发现公司在上述业务
理财、财务资助、套
方面存在重大问题。
期保值等）
发行人和会计师配合了保荐人关于内部控制相关事项
请的证券服务机构配 不适用
的访谈，配合提供了所出具文件等相关资料。
合保荐工作的情况
保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财
务报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单
及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同
境、业务发展、财务
行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管
状况、管理状况、核 不适用
理人员进行访谈，提请关注：公司2023年归属于上市
心技术等方面的重大
公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,653.78万元，
变化情况）
益的净利润持续为负，公司面临持续亏损风险。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
性、同业竞争、关联交易作出的相关承诺。为维护上市公司的独立 是 不适用
性，海南省发展控股有限公司出具承诺如下：“本次权益变动完成
后，本公司将按照有关法律法规及中航三鑫《公司章程》等规定，依
法行使股东权利并履行相应的义务。为保证中航三鑫的独立运作，维
护投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司承诺：一、保证中航
三鑫人员独立本公司保证，中航三鑫的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本公司及本公司全资、控股
或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董
事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领取薪酬。中
航三鑫的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。二、保证中
航三鑫资产独立完整1. 本公司保证中航三鑫具有独立完整的资产；2.
本公司保证本公司及本公司下属企业不以任何方式违规占用中航三鑫
的资金、资产。三、保证中航三鑫的财务独立本公司保证：1. 中航三
鑫建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2. 中航三鑫具有规
范、独立的财务会计制度；3. 中航三鑫独立在银行开户，不与本公司
共用一个银行账户；4. 中航三鑫的财务人员不在本公司及本公司下属
企业兼职；5. 中航三鑫能够独立作出财务决策，本公司不干预中航三
鑫的资金使用。四、保证中航三鑫机构独立本公司保证：1. 中航三鑫
具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；2. 中航三鑫内
部经营管理机构依照法律、法规和中航三鑫《公司章程》的规定独立
行使职权；3. 本公司及本公司下属企业与中航三鑫之间不产生机构混
同的情形。五、保证中航三鑫业务独立本公司保证中航三鑫的业务独
立，保证中航三鑫拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场自主经营的能力。本承诺函自本公司盖章且本公司
成为中航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是中航三鑫控股股东或
中航三鑫终止上市之日时终止。” 为避免出现新的同业竞争情况，海
南省发展控股有限公司出具承诺如下：“截至本承诺函出具之日，本
公司或本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称
“下属企业”）与中航三鑫不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次
权益变动不会导致新的同业竞争情形。本次权益变动完成后，就关于
本公司及本公司下属企业与中航三鑫及其下属企业同业竞争事项，本
公司承诺如下：1. 本公司及本公司下属企业不会以任何方式直接或间
接从事与中航三鑫及其下属企业构成同业竞争或潜在的同业竞争的业
务；2. 本公司不会利用中航三鑫股东身份进行损害中航三鑫及中航三
鑫其他股东利益的经营活动。本承诺函自本公司盖章且本公司成为中
航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是中航三鑫控股股东或中航三
鑫终止上市之日时终止。特此承诺。”
为避免关联交易损害上市公司利益，海南省发展控股有限公司出具承
诺如下：“本次权益变动完成后，就关于本公司及本公司下属企业与
中航三鑫关联交易事项，本公司承诺如下：1. 本公司将尽量减少本公
司及本公司下属企业与中航三鑫及其下属企业之间的关联交易；2. 对
于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司下属企业将
与中航三鑫及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法
律、法规、规章及规范性文件和中航三鑫《公司章程》等规定履行批
准程序；3. 关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保
证关联交易价格的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的
规定履行相关信息披露义务；4. 不利用关联交易非法转移中航三鑫资
金、利润，不利用关联交易损害中航三鑫及非关联股东的利益。本承
诺函自本公司盖章且本公司成为中航三鑫控股股东时生效，自本公司
不再是中航三鑫控股股东或中航三鑫终止上市之日时终止。”
时承诺已认购的本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得转 是 不适用
让。
税品经营业务，作出承诺如下：“本公司将按照相关证券监管部门的
要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于
发行人发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次非公 是 不适用
开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式
稳妥推进本公司下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限
公司控股权注入发行人的相关工作。”
摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使
股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
是 不适用
益。2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于
填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施。”
采取填补措施能够得到切实履行的承诺如下：“1、不无偿或以不公
平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与
其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员 是 不适用
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来
公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成
损失的，将依法承担补偿责任。”
四、其他事项
报告事项 说明
息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对对创意
信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函措
施的决定》。监管措施认定：创意信息披露的2021年度业绩预告与
公司2021年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为
违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
圳证券交易所 对 保 荐 人 或 原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强
者其保荐的公司采取监管措 对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披
施的事项及整改情况 露义务。
中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决
定》，上述监管措施认定：我公司作为西藏华钰矿业股份有限公司
（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行并上市项目保荐机构，在
检查不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能督导发行人
有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常
变化核查不充分，未采取充分的核查程序。我公司上述行为违反了
《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四条、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条
的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并上市项目的签
字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问题，检
查我公司投行业务内控制度、工作流程和操作规范，并引以为戒，
要求相关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质量。
券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司在担任陕
西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行
股票并在创业板上市项目的保荐人过程中，作为项目保荐人，承担
了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但
未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人
境外存货、境外销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审
慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易
所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，
出具了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。我公司将在
从事保荐业务过程中，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深
交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行
保荐人职责，督促保荐代表人提高执业质量，保证招股说明书及出
具文件的真实、准确、完整。
份有限公司采取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：我公司在
担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重
大资产重组财务顾问过程中，存在以下违规情形：一是重组阶段未
对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；
二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进行审慎核查；三是
重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未
达到预测金额的50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违
反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下
简称《重组办法》）第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》（以下简称《财务顾问办法》）第二十一条、第三十一条
的规定，按照《重组办法》第五十八条、第五十九条和《财务顾问
办法》第三十九条、第四十条的规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改。
公司将引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行
业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实
提升投行业务质量。公司已严格按照内部问责制度对负有责任的相
关人员进行内部问责，并向证监会提交书面问责报告。
对广东雄塑科技集团股份有限公司、黄淦雄、彭晓伟、吴端明采取
出具警示函措施的决定》。监管措施认定：雄塑科技2022年度业绩
预告与年度报告中披露的相关数据相比差异较大，且涉及盈亏变
化，信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办
法》第三条等相关规定。雄塑科技董事长黄淦雄、时任总经理兼代
理董事会秘书彭晓伟、财务总监吴端明未按照《上市公司信息披露
管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对雄塑科技上述违规
行为负有主要责任。
我公司在上市公司收到前述监管函件后，与上市公司一起仔细分析
问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实
加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信
息披露义务。
市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“智动力”）出具《关于
对深圳市智动力精密技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（以下简称“《决定书》”）。《决定书》认定：智动力在财务会计
核算方面存在不良品有关核算不准确、相关年度商誉减值测试参数
设置不合理、委托加工业务未按照净额法核算、模具收入与相关产
品成本核算不匹配、存货跌价准备计提不足、报废品会计处理缺乏
依据等问题，在制度建设、内部控制、募集资金管理等方面也存在
不规范情况。深圳证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五
十二条第（一）项和《上市公司现场检查规则》（证监会公告
〔2022〕21号）第二十一条的规定，采取责令改正的行政监管措
施。
我公司在上市公司收到《决定书》后，与上市公司一起仔细分析问
题原因，并落实整改，要求公司全体董监高应加强对证券法律法规
的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全
内部控制制度，严格履行信息披露义务。要求公司加强财务核算基
础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算
和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量。应高度重视
整改工作，对公司治理、内部控制、募集资金管理、财务会计核算
等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提
高公司规范运作水平。应对相关年度商誉减值测试参数设定的合理
性进行审慎评估，确保商誉减值计提的准确性。
稀土集团资源科技股份有限公司出具《关于对中国稀土集团资源科
技股份有限公司及王宏源采取出具警示函措施的决定》。监管措施
认定：公司第八届董事会仅有2名独立董事，下设的审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会在此期间长期存在独立董事未占多
数的情况，不符合《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29
号）第三十八条第二款、《上市公司独立董事规则》（证监会公告
〔2022〕14号）第四条第二款的规定，导致公司第八届董事会审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员构成和运行不合规。
公司未及时、准确、完整地披露上述违规信息，未向投资者提示相
关风险，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182
号)第四条、第二十二条第二款第十八项的相关规定，构成信息披
露违规行为。王宏源作为公司董事会秘书，是上述信息披露违规行
为的直接责任人员。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起认真落实整
改，切实加强对证券法律法规学习，勤勉尽责，严格按照法规要求
提升公司治理水平，认真履行信息披露义务，规范运作，避免此类
违规行为再次发生。
保荐的河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“力量钻石”）及相
关人员出具《关于对河南省力量钻石股份有限公司及有关责任人员
采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：力量钻石关联交易
未履行信息披露义务和审议程序，违反《上市公司信息披露管理办
法》(证监会令第182号)第三条第一款、第四十一条规定；部分募集
资金未通过募集资金专户集中管理，违反《上市公司监管指引第
〔2022】15号)第五条规定；使用闲置募集资金进行现金管理未及
时履行审议程序，违反《上市公司股东大会规则》(证监会公告
〔2022]13号)第二条规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题
原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，加强证券
法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量。
市得润电子股份有限公司出具《关于对深圳市得润电子股份有限公
司采取责令改正措施的决定》。监管措施认定：公司2020年半年度
至2022年半年度定期报告披露的应收款项收回情况与实际不符，相
关年度财务报告数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办
法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。此外，还
存在《公司章程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制
度不健全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题
原因，并推进落实整改。要求公司全体董监高应加强对证券法律法
规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健
全内部控制制度，严格履行信息披露义务；应加强财务核算基础，
提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财
务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量；应高度重视整改
工作，对公司治理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环
节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水
平；应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企业
会计准则的相关规定依法合规处理。
科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘
纪律处分认定：义翘神州于 2022 年 8 月 29 日披露的《关于使用部
分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神
州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履
行审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2 条、第
守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年
监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.3.34 条相关规
定，对义翘神州上述违规行为负有重要责任。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题
原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，
组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制
度并严格执行，切实维护全体股东利益。
表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：韩
昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以
下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代
表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查
验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的
要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常
情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为
违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简
称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关人员进
行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法
规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、
勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，
保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
监管谈话措施的决定》。监管措施认定：焦延延在履行航天通信控
股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务
顾问过程中，未对上市公司销售真实性等进行审慎核查。上述行为
违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条的规
定。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关人员进
行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法
规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、
勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，
保证出具文件的真实、准确、完整。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2023年度保
荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘艳 吴晓光
中信证券股份有限公司
关于海控南海发展股份有限公司
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称： 海南发展
保荐代表人姓名：刘艳 联系电话：010-60838384
保荐代表人姓名：吴晓光 联系电话：010-60834558
一、保荐工作概述
项目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制 是
度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
是，根据海南发展内控自我评价报告、
（2）公司是否有效执行相关规章制度 2023年度内部控制审计报告，发行人有
效执行了相关规章制度。
不适用，截至2022年6月23日，公司募集
（1）查询公司募集资金专户次数 资金及其利息已使用完毕，募集资金账
户已注销
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 不适用
（1）列席公司股东大会次数 无
（2）列席公司董事会次数 无
（3）列席公司监事会次数 无
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
（1）发表专项意见次数 2次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
（1）向深圳证券交易所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
（1）是否存在需要关注的事项 不适用
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2023 年 12 月 26 日
（3）培训的主要内容 上市公司信息披露相关法律法规、信息
披露的具体要求、内幕交易的防范、经
典信息披露违规案例、违反信息披露要
求的法律责任、持续督导现场检查关注
事项及上市公司并购重组相关要求
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
保荐人查阅了公司信息披露文件，深圳证券交易所互
动易网站披露信息，内幕信息知情人登记管理情况，
审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行
访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司
审计报告等文件，对公司高级管理人员进行访谈，未 不适用
立和执行
发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大
问题。
保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材
“三会”运作
现公司在“三会”运作方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章
程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股股东 不适用
制人变动
及实际控制人发生变动。
不适用
用 毕，募集资金账户已注销，三方监管协议已终止。
保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度、
关于2023年度关联交易事项的内部审计报告、会计师
往来情况汇报表的专项审核报告、2023年审计报告，
查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进
行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度、
关于2023年度对外担保事项的内部审计报告、2023年
管理人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在
重大问题。
保荐人取得公司资产处置评估报告、合同等资料，查
阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行
访谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问
题。
保荐人查阅了信息披露材料，并取得公司对于本报告
事项（包括对外投
期不存在对外投资、风险投资、委托理财、财务资
资、风险投资、委托 不适用
助、套期保值等事项的确认。未发现公司在上述业务
理财、财务资助、套
方面存在重大问题。
期保值等）
发行人和会计师配合了保荐人关于内部控制相关事项
请的证券服务机构配 不适用
的访谈，配合提供了所出具文件等相关资料。
合保荐工作的情况
保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财
务报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单
及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同
境、业务发展、财务
行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管
状况、管理状况、核 不适用
理人员进行访谈，提请关注：公司2023年归属于上市
心技术等方面的重大
公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,653.78万元，
变化情况）
益的净利润持续为负，公司面临持续亏损风险。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
性、同业竞争、关联交易作出的相关承诺。为维护上市公司的独立 是 不适用
性，海南省发展控股有限公司出具承诺如下：“本次权益变动完成
后，本公司将按照有关法律法规及中航三鑫《公司章程》等规定，依
法行使股东权利并履行相应的义务。为保证中航三鑫的独立运作，维
护投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司承诺：一、保证中航
三鑫人员独立本公司保证，中航三鑫的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本公司及本公司全资、控股
或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董
事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领取薪酬。中
航三鑫的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。二、保证中
航三鑫资产独立完整1. 本公司保证中航三鑫具有独立完整的资产；2.
本公司保证本公司及本公司下属企业不以任何方式违规占用中航三鑫
的资金、资产。三、保证中航三鑫的财务独立本公司保证：1. 中航三
鑫建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2. 中航三鑫具有规
范、独立的财务会计制度；3. 中航三鑫独立在银行开户，不与本公司
共用一个银行账户；4. 中航三鑫的财务人员不在本公司及本公司下属
企业兼职；5. 中航三鑫能够独立作出财务决策，本公司不干预中航三
鑫的资金使用。四、保证中航三鑫机构独立本公司保证：1. 中航三鑫
具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；2. 中航三鑫内
部经营管理机构依照法律、法规和中航三鑫《公司章程》的规定独立
行使职权；3. 本公司及本公司下属企业与中航三鑫之间不产生机构混
同的情形。五、保证中航三鑫业务独立本公司保证中航三鑫的业务独
立，保证中航三鑫拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场自主经营的能力。本承诺函自本公司盖章且本公司
成为中航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是中航三鑫控股股东或
中航三鑫终止上市之日时终止。” 为避免出现新的同业竞争情况，海
南省发展控股有限公司出具承诺如下：“截至本承诺函出具之日，本
公司或本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称
“下属企业”）与中航三鑫不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次
权益变动不会导致新的同业竞争情形。本次权益变动完成后，就关于
本公司及本公司下属企业与中航三鑫及其下属企业同业竞争事项，本
公司承诺如下：1. 本公司及本公司下属企业不会以任何方式直接或间
接从事与中航三鑫及其下属企业构成同业竞争或潜在的同业竞争的业
务；2. 本公司不会利用中航三鑫股东身份进行损害中航三鑫及中航三
鑫其他股东利益的经营活动。本承诺函自本公司盖章且本公司成为中
航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是中航三鑫控股股东或中航三
鑫终止上市之日时终止。特此承诺。”
为避免关联交易损害上市公司利益，海南省发展控股有限公司出具承
诺如下：“本次权益变动完成后，就关于本公司及本公司下属企业与
中航三鑫关联交易事项，本公司承诺如下：1. 本公司将尽量减少本公
司及本公司下属企业与中航三鑫及其下属企业之间的关联交易；2. 对
于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司下属企业将
与中航三鑫及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法
律、法规、规章及规范性文件和中航三鑫《公司章程》等规定履行批
准程序；3. 关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保
证关联交易价格的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的
规定履行相关信息披露义务；4. 不利用关联交易非法转移中航三鑫资
金、利润，不利用关联交易损害中航三鑫及非关联股东的利益。本承
诺函自本公司盖章且本公司成为中航三鑫控股股东时生效，自本公司
不再是中航三鑫控股股东或中航三鑫终止上市之日时终止。”
时承诺已认购的本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得转 是 不适用
让。
税品经营业务，作出承诺如下：“本公司将按照相关证券监管部门的
要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于
发行人发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次非公 是 不适用
开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式
稳妥推进本公司下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限
公司控股权注入发行人的相关工作。”
摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使
股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
是 不适用
益。2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于
填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施。”
采取填补措施能够得到切实履行的承诺如下：“1、不无偿或以不公
平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与
其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员 是 不适用
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来
公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成
损失的，将依法承担补偿责任。”
四、其他事项
报告事项 说明
息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对对创意
信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函措
施的决定》。监管措施认定：创意信息披露的2021年度业绩预告与
公司2021年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为
违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
圳证券交易所 对 保 荐 人 或 原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强
者其保荐的公司采取监管措 对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披
施的事项及整改情况 露义务。
中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决
定》，上述监管措施认定：我公司作为西藏华钰矿业股份有限公司
（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行并上市项目保荐机构，在
检查不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能督导发行人
有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常
变化核查不充分，未采取充分的核查程序。我公司上述行为违反了
《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四条、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条
的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并上市项目的签
字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问题，检
查我公司投行业务内控制度、工作流程和操作规范，并引以为戒，
要求相关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质量。
券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司在担任陕
西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行
股票并在创业板上市项目的保荐人过程中，作为项目保荐人，承担
了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但
未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人
境外存货、境外销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审
慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易
所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，
出具了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。我公司将在
从事保荐业务过程中，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深
交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行
保荐人职责，督促保荐代表人提高执业质量，保证招股说明书及出
具文件的真实、准确、完整。
份有限公司采取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：我公司在
担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重
大资产重组财务顾问过程中，存在以下违规情形：一是重组阶段未
对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；
二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进行审慎核查；三是
重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未
达到预测金额的50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违
反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下
简称《重组办法》）第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》（以下简称《财务顾问办法》）第二十一条、第三十一条
的规定，按照《重组办法》第五十八条、第五十九条和《财务顾问
办法》第三十九条、第四十条的规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改。
公司将引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行
业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实
提升投行业务质量。公司已严格按照内部问责制度对负有责任的相
关人员进行内部问责，并向证监会提交书面问责报告。
对广东雄塑科技集团股份有限公司、黄淦雄、彭晓伟、吴端明采取
出具警示函措施的决定》。监管措施认定：雄塑科技2022年度业绩
预告与年度报告中披露的相关数据相比差异较大，且涉及盈亏变
化，信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办
法》第三条等相关规定。雄塑科技董事长黄淦雄、时任总经理兼代
理董事会秘书彭晓伟、财务总监吴端明未按照《上市公司信息披露
管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对雄塑科技上述违规
行为负有主要责任。
我公司在上市公司收到前述监管函件后，与上市公司一起仔细分析
问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实
加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信
息披露义务。
市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“智动力”）出具《关于
对深圳市智动力精密技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（以下简称“《决定书》”）。《决定书》认定：智动力在财务会计
核算方面存在不良品有关核算不准确、相关年度商誉减值测试参数
设置不合理、委托加工业务未按照净额法核算、模具收入与相关产
品成本核算不匹配、存货跌价准备计提不足、报废品会计处理缺乏
依据等问题，在制度建设、内部控制、募集资金管理等方面也存在
不规范情况。深圳证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五
十二条第（一）项和《上市公司现场检查规则》（证监会公告
〔2022〕21号）第二十一条的规定，采取责令改正的行政监管措
施。
我公司在上市公司收到《决定书》后，与上市公司一起仔细分析问
题原因，并落实整改，要求公司全体董监高应加强对证券法律法规
的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全
内部控制制度，严格履行信息披露义务。要求公司加强财务核算基
础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算
和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量。应高度重视
整改工作，对公司治理、内部控制、募集资金管理、财务会计核算
等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提
高公司规范运作水平。应对相关年度商誉减值测试参数设定的合理
性进行审慎评估，确保商誉减值计提的准确性。
稀土集团资源科技股份有限公司出具《关于对中国稀土集团资源科
技股份有限公司及王宏源采取出具警示函措施的决定》。监管措施
认定：公司第八届董事会仅有2名独立董事，下设的审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会在此期间长期存在独立董事未占多
数的情况，不符合《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29
号）第三十八条第二款、《上市公司独立董事规则》（证监会公告
〔2022〕14号）第四条第二款的规定，导致公司第八届董事会审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员构成和运行不合规。
公司未及时、准确、完整地披露上述违规信息，未向投资者提示相
关风险，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182
号)第四条、第二十二条第二款第十八项的相关规定，构成信息披
露违规行为。王宏源作为公司董事会秘书，是上述信息披露违规行
为的直接责任人员。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起认真落实整
改，切实加强对证券法律法规学习，勤勉尽责，严格按照法规要求
提升公司治理水平，认真履行信息披露义务，规范运作，避免此类
违规行为再次发生。
保荐的河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“力量钻石”）及相
关人员出具《关于对河南省力量钻石股份有限公司及有关责任人员
采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：力量钻石关联交易
未履行信息披露义务和审议程序，违反《上市公司信息披露管理办
法》(证监会令第182号)第三条第一款、第四十一条规定；部分募集
资金未通过募集资金专户集中管理，违反《上市公司监管指引第
〔2022】15号)第五条规定；使用闲置募集资金进行现金管理未及
时履行审议程序，违反《上市公司股东大会规则》(证监会公告
〔2022]13号)第二条规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题
原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，加强证券
法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量。
市得润电子股份有限公司出具《关于对深圳市得润电子股份有限公
司采取责令改正措施的决定》。监管措施认定：公司2020年半年度
至2022年半年度定期报告披露的应收款项收回情况与实际不符，相
关年度财务报告数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办
法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。此外，还
存在《公司章程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制
度不健全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题
原因，并推进落实整改。要求公司全体董监高应加强对证券法律法
规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健
全内部控制制度，严格履行信息披露义务；应加强财务核算基础，
提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财
务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量；应高度重视整改
工作，对公司治理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环
节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水
平；应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企业
会计准则的相关规定依法合规处理。
科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘
纪律处分认定：义翘神州于 2022 年 8 月 29 日披露的《关于使用部
分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神
州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履
行审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2 条、第
守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年
监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.3.34 条相关规
定，对义翘神州上述违规行为负有重要责任。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题
原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，
组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制
度并严格执行，切实维护全体股东利益。
表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：韩
昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以
下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代
表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查
验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的
要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常
情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为
违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简
称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关人员进
行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法
规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、
勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，
保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
监管谈话措施的决定》。监管措施认定：焦延延在履行航天通信控
股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务
顾问过程中，未对上市公司销售真实性等进行审慎核查。上述行为
违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条的规
定。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关人员进
行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法
规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、
勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，
保证出具文件的真实、准确、完整。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2023年度保
荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘艳 吴晓光
中信证券股份有限公司
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