西南证券: 西南证券股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
来源：证券之星
2024-05-01 00:00:00
会议材料
二〇二四年五月
七、关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及预计 2024 年度日常关联交易的
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等文件的要求，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，认真做好召开股
东大会的各项工作。
二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。
四、本次大会表决事项为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过，其中关联股东重庆渝富资本运营集团
有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投
资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司回避《关于公司 2023 年度日常关
联交易执行情况及预计 2024 年度日常关联交易的议案》中对应关联交易事项的
表决，所代表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。
五、公司股东及股东代理人参加股东大会，应当遵守公司相关规定，认真履
行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
会议议程
现场会议时间：2024 年 5 月 13 日（星期一）14:30
网络投票时间：2024年5月13日（星期一）。采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：西南证券总部大楼 402 会议室（重庆市江北区金沙门路 32 号）
召集人：西南证券股份有限公司董事会
主持人：吴坚董事长
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
序号 议案
关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及预计 2024 年度日常关联交
易的议案
预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及
其相关企业的交易
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
议案 1
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》相关规定，公司董事会起草了《西南证券股份有限公司2023
年度董事会工作报告》（详见附件），现提请审议以下事项：
同意《西南证券股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
请予审议
附件：西南证券股份有限公司2023年度董事会工作报告
西南证券股份有限公司董事会
附件
西南证券股份有限公司
各位股东：
回升，主要预期目标圆满完成，整体实现质的有效提升和量的合理增长，国内生
产总值超过 126 万亿元，同比增长 5.2%，在世界主要经济体中名列前茅，仍是
全球经济增长重要引擎。
推动资本市场结构、生态和透明度的全方位、深层次变化，显著增强资本市场服
务实体经济和科技创新的质效。监管“长牙带刺”，严格执法，强化主体责任，
净化市场生态，维护市场平稳健康运行，保障资本市场枢纽功能发挥，着力提振
投资者信心。
“定战略、作决策、防风险”作用，坚持稳中求进工作总基调，全面贯彻新发展
理念，保障公司规范运营，推动公司融入成渝双城经济圈和西部金融中心建设，
做好金融“五篇大文章”，高质量服务实体经济，公司经营业绩实现大幅增长，
发展质效显著提升，整体呈现出良好的发展态势。
一、2023 年董事会主要工作情况
（一）强化自身建设，优化治理机制，持续提升规范运作水平
一是坚持党的领导。把加强党的全面领导与完善公司治理统一起来，把党的
领导融入公司治理各环节，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地
位，明确权责边界，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理
机制，确保公司重大事项科学决策、高效执行。二是加强自身建设。完成换届选
举工作，配齐建强董事队伍，充实丰富经理层团队，有效保障董事会及公司经营
管理工作连续稳定。主动加强自身能力建设，积极参加财务管理、投资者关系、
注册制改革、可持续发展、独立董事制度等专题培训，促进履职能力不断提升。
贯彻落实独立董事新规，修订完善《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》
《董事会薪酬与提名委员会工作细则》，重新制定《独立董事工作细则》，保障独
立董事依法履职。推进优化授权管理体系，修订完善股东大会对董事会以及董事
会对总经理授权书，着手深化子企业董事会建设。三是规范治理运作。严格执行
股东大会决议，顺利实施年度利润分配和乡村振兴捐赠，聘请审计中介机构，开
展债务融资等各项工作。切实履行信息披露义务，坚持披露“五原则”，全年披
露定期报告、临时公告及相关材料 120 余份，做好股东、境外子公司等各方协同，
有效保障披露质量。不断增强投资者关系管理，实现业绩说明会常态化召开，上
证 E 互动回复率保持 100%，规范接待投研机构现场调研，投资者对公司的关注
度和认知度有所提升。修订公司关联交易管理办法，明确重大关联交易专项审计
工作标准和要求，加强关联方管理，严格履行关联交易审批程序。定期核查对外
担保，持续关注境外子公司债务清偿和股权转让，坚决杜绝控股股东及关联方非
经营性资金占用。公司董事会首次获评中上协董事会优秀实践案例，公司董秘首
次荣获中上协 5A 履职评价，公司董事会办公室连续 3 年在中上协董办最佳创建
活动中获奖。
（二）发挥战略引领，促进协同联动，有效提高经营发展质量
一是抓好部署落地。贯彻落实中央金融工作会议精神，扎实推进改革提效增
能行动、对标世界一流企业价值创造行动等国企改革工作，审时度势总结评估
“十四五”规划中期执行情况，谋划未来一段时期重点工作，以价值创造、提效
增能促进公司高质量发展。二是推动内外协同。加强外部协同联动，实现对重庆
区县政府服务的全覆盖，重点加强对重庆国资国企和川渝上市公司的服务力度，
全年服务川渝地区投融资规模约 220 亿元，重庆地区投融资规模逾 130 亿元，同
比实现较大增长。优化内部协同模式，践行“一个西南”理念，聚力打造“大产
业”和“大财富”综合金融服务模式，产业端以“产业投资+产业研究+产业投
行”为发力点，深度围绕产业链上下游产业升级和整合提供系列服务；财富端深
化构建“个人财富管理+机构客户服务”的服务生态，持续强化交易服务、投资
顾问及基于资产配置的产品销售等三大核心能力。三是统筹质量提升。推动质和
量的平衡协调发展，公司经营业绩大幅提升，实现营业收入 23.29 亿元，同比增
长 30.33%；实现净利润 5.99 亿元，同比增长 95.77%。经纪业务客户总数和净资
产取得双增长，连续 8 个季度跻身基金销售机构百强，首批上线开展北交所两融
业务；期货经纪业务规模持续快速增长。投行业务股债主承销金额同比增长超过
新三板业务继续保持行业中上游地位。资管业务增强主动管理能力，管理规模稳
步提升，集合计划和 ABS 专项计划规模同比分别增长 22%和 194%；私募基金子
公司全面推进“募投管退”，新增投资项目 2 个，梯次储备小巨人项目上百个。
投资业务贯彻“多资产+多策略”理念，坚持以绝对收益为目标，提升数字化投
研、交易及风控能力；另类投资子公司围绕细分领域龙头企业开展深度研究，参
投企业年内实现上市 3 家。研究业务市场份额稳中有升，高比例覆盖川渝近 60
家上市公司。金融创新业务报价回购客户量增幅明显，通过优化和增量进一步丰
富产品体系。
（三）推动机构改革，赋能科技创新，全力加快转型升级步伐
一是优化调整组织架构。积极支持和推动内设机构改革，致力提高管理效率。
深化投行事业部改革，吸收整合人员和资源，设立投行重庆总部，深度服务成渝
地区实体经济；激发投行标杆部门动力，提级投行创新业务一部，形成良好示范
效应；落实资管事业部战略规划，优化调整资管事业部内设机构组成及职责；推
进创新业务发展，更名设立金融创新部，探索公司金融创新相关试点；进一步把
控采购成本预算，新增财务会计部采购管理职责。二是着力提升数字化能力。深
入研究国家和行业数字化转型发展趋势，分析公司数字化建设形势，制定《西南
证券 2023-2025 年 IT 战略规划》，提出“敏捷科技、数字西证”科技发展战略和
息技术投入同比增长 16.85%。三是加速推进创新转型。推进财富管理数字化转
型，搭建数字化客户运营平台，西南证券 APP 存量用户和月活用户数持续增加，
企业微信服务客户数同比增长 220%，服务会话消息数同比增长 5 倍；金融商城
交易额近 125 亿元。推进机构业务数字化赋能，发布专业化交易系统品牌“机慧
易”，建设新一代场外衍生品系统、票据交易系统。推进合规风控数字化赋能，
上线全面风险管理平台、合规与反洗钱系统。公司连续 2 年荣获上市公司数字化
转型优秀案例，连续 2 年荣获企业标准“领跑者”证书，研究课题在证标委组织
的 2023 年度证券期货业标准研究课题评选中获评优秀，西南证券 APP 等 9 项软
件著作权获得登记，创新成果初步显现。
（四）坚守底线思维，强化内控管理，切实筑牢风险防范屏障
一是加强合规风控体系建设。坚守合规经营发展底线，督促公司经理层保持
定力，在当前复杂多变的金融环境下强化风险意识，确保业务稳健运行。认真研
究公司年度合规报告，实施合规负责人考核，组织开展公司合规管理有效性评估，
督促解决合规管理中的薄弱环节；加大合规考核问责力度，逐步完善事前、事中、
事后管理机制；健全风险为本的洗钱风险管控机制，深化廉洁从业管理。优化调
整年度风险容忍度及重大风险限额指标，对标“公司全局、市场效益、资源占用、
协同促进”四个标准，引导核心风控指标资源配置，防范控制经营风险；积极推
动母子公司风险并表管理体系建设，聚焦境外子公司经营风险、债券信用风险、
复杂衍生品市场风险、债券质押回购融资流动性风险，强化重点领域业务风险管
控。二是提升内部审计履职效能。研究公司内部审计工作，分析指导提升内审工
作的深度、准度，推广大数据分析挖掘。审定年度内审工作计划，推动审计对业
务板块、重要子公司及分支机构的全面覆盖，持续开展重点领域专项审计，做好
公司常态化“内控体检”。坚持监督与服务并重，积极跟进公司发展战略和监管
政策动态，持续探索现场与非现场审计相结合，不断优化审计工作方法。充分发
挥监督合力，积极推动内控部门联合检查，督导问题整改，推进内审工作有序开
展。报告期内，公司党委加强对内部审计工作的领导，公司党委书记、董事长主
管内部审计工作，董事会审议内部审计基本制度、中长期规划、年度审计计划以
及内部审计部门工作报告，保证内部审计工作的独立性和客观性；公司内部审计
部门开展了包括离任审计和专项审计在内的 23 大项审计相关工作，有效完成年
度审计计划，持续督促被审计对象落实整改，保障审计工作质量。三是推动法治
建设实施实践。持续完善法治相关工作制度，成立公司法治建设领导小组，推动
依法治企不断深入；优化诉讼案件管理机制，充分发挥案件管理对经营管理的推
动作用；推动上线合同管理系统，完善合同全流程管理；全面加强法治教育培训，
持续丰富法律宣传培训形式，引导全员牢固树立法治意识。
（五）加强文化融合，推进 ESG 建设，积极践行金融国企担当
一是以融合推动文化建设落地。根据《进一步巩固推进证券行业文化建设工
作安排》，制定《西南证券股份有限公司进一步巩固推进文化建设工作方案》，坚
持文化建设与公司治理、发展战略、发展方式、行为规范深度融合，与人的全面
发展、历史文化传承、党建工作要求、专业能力建设有机结合，明确公司 2023
年及未来三年深入实施文化建设工作的目标、计划和重点工作，把文化理念贯彻
到经营管理全过程，推动文化建设有效落地。二是以实践推动 ESG 发展。制定
《西南证券股份有限公司 ESG 发展行动方案》，将 ESG 因素融入公司经营管理
各环节，重点围绕绿色低碳发展，持续开展 ESG 实践。通过股权投资、证券一
级市场投资等方式，广泛参与及助力新能源、环保等领域绿色企业的融资发展和
绿色项目建设。编制披露公司首份 ESG 报告，梳理关键要素，发掘 ESG 工作成
效，公司 Wind ESG 评级跨级提升至 A。ESG 工作初见成效，入选“国有企业上
市公司 ESG·先锋 100 指数（2023）”“中上协 2023 年上市公司 ESG 优秀实践
案例”。三是以行动履行国企责任担当。聚焦对口帮扶，向重庆市酉阳县捐赠专
项帮扶资金 1,300 万元，消费帮扶超 60 万元，捐建文化基础设施 25 万元；实地
调研酉阳县产业发展，选派专业团队支持当地企业发展改革；派驻驻村书记实施
人才帮扶，尽职履责开展具体工作。创新服务“三农”，子公司西南期货成功落
地实施首单“保险+期货+银行”项目，覆盖百万羽家禽，对应家禽饲料玉米、豆
粕数千吨，实现“金融整合”与“乡村振兴”充分结合，树立金融机构服务“三
农”多样化经营模式标杆。深化投教服务，联合监管机构和地方政府相继承办
“全面注册制 投教渝你行”和“学思践悟二十大 投教服务启新程（重庆站）”
活动，联合上交所、CCTV2 央视财经录制财经节目《一起调研吧》，开展“2023
年中国证券业防范非法证券宣传线上健康跑公益活动”等活动，国家级投教基地
“西牛学苑”连续四年获“优秀”评级。
二、董事薪酬和履职考核情况专项说明
（一）董事薪酬情况
根据《公司董事、监事薪酬及考核管理办法》，公司内部董事的薪酬包括基
本工资、绩效奖金及相关福利，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照
上级和公司相关制度执行，公司不再向内部董事另行支付津贴等其它薪酬；公司
外部董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，股东
单位对其推荐的外部董事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；法律、法规
对公司董事的薪酬有规定的，从其规定。
公司董事薪酬发放情况详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司 2023 年年度报告》。
（二）董事履职考核情况
方式召开 6 次，以视频方式召开 1 次，审议议案 74 项，听取报告 4 项，并按监
管要求完成合规总监、总法律顾问考核。公司董事会下设战略与 ESG 委员会、
风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会，各专
门委员会充分发挥集体才智和专业优势，为董事会科学决策、高效履职提供专业
保障。报告期内，公司董事会专门委员会共召开会议 24 次，其中战略委员会召
开会议 4 次，审议通过涉及公司经营、投资、ESG、文化建设、IT 战略、债务融
资、“十四五”规划等方面的议案；风险控制委员会召开会议 4 次，审议通过涉
及公司自营投资、合规管理、风险评估、反洗钱、内控评价等方面的议案；审计
委员会召开会议 6 次，审议通过涉及公司定期报告、内部审计、财务决算、内控
评价、募集资金、会计政策、高管聘任等方面的议案，并就年报审计计划和审计
结果与审计中介机构进行了沟通；薪酬与提名委员会召开会议 7 次，审议通过涉
及公司董事会换届、高管聘任、业绩考核、薪酬分配、制度建设等方面的议案；
关联交易决策委员会召开会议 3 次，审议通过涉及公司日常关联交易预计、制度
建设等议案。
报告期内，公司原董事韦思羽女士的母亲存在短线交易公司股票的行为，除
此之外，公司董事遵守法律法规和相关规定，勤勉履职，未发生《公司章程》
《证
券公司治理准则》等相关规定中的禁止行为。报告期内，公司董事均出席董事会，
无缺席情况，不存在连续两次未亲自参加董事会的情形，董事会审议事项均全票
通过。具体与会情况如下表：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独
以通讯 委托 是否连续
姓名 立董事 本年应参加 亲自出 缺席 出席股东
方式参 出席 两次未亲自
董事会次数 席次数 次数 大会的次数
加次数 次数 参加会议
吴 坚 否 8 8 1 0 0 否 5
杨雨松 否 1 0 0 1 0 否 0
李 军 否 1 1 0 0 0 否 1
张 敏 否 1 1 0 0 0 否 1
谭 鹏 否 1 1 0 0 0 否 1
江 峡 否 1 1 0 0 0 否 1
黄 琳 是 1 1 0 0 0 否 1
徐秉晖 是 1 1 0 0 0 否 1
付宏恩 是 1 1 0 0 0 否 1
韦思羽 否 7 7 3 0 0 否 5
张 刚 否 7 7 4 0 0 否 5
万树斌 否 7 7 2 0 0 否 5
赵如冰 是 7 7 3 0 0 否 5
罗 炜 是 7 7 4 0 0 否 5
傅达清 是 7 7 5 0 0 否 5
注：公司于 2023 年 12 月 25 日完成董事会换届选举，原董事韦思羽、张刚、万树斌和原独立董事
赵如冰、罗炜、傅达清不再继续担任公司董事。
公司独立董事严格遵循《上市公司独立董事管理办法》要求，与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不受公司及主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响，确保独立履行职责、行使职权，充分维护和保障公
司、公司股东特别是中小股东的合法权益。
公司董事会对公司董事 2023 年度履职情况进行了考核，公司董事 2023 年度
履职考核结果均为称职。
三、高级管理人员履职、考核及薪酬情况专项说明
（一）高级管理人员履职情况
化新重庆建设的宏大场景中来谋划，启动重点领域改革，积极融入成渝地区双城
经济圈建设“一号工程”，增强整体智治能力，推进精益化管理，打造良好的干
事创业环境，推动公司发展实现质的有效提升和量的合理增长。报告期内，公司
经营业绩实现大幅增长，营业收入同比增长 30.33%，净利润同比增长 95.77%，
风控指标持续符合监管规定，连续三年进入“证券公司白名单”，呈现出良好的
发展态势。
（二）高级管理人员考核情况
按照相关规定，结合自身实际，公司组织实施高级管理人员绩效考核工作。
公司高级管理人员绩效考核采用定量与定性评价相结合的形式，主要考核经营业
绩、工作业绩、合规与反洗钱工作、党建工作等内容，待履行相关程序后，公司
董事会对高级管理人员薪酬分配进行确认。
（三）高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员薪酬包括基本年薪、绩效年薪和任期激励。其中，基本年
薪按月支付；绩效年薪按相关规定标准预发，并根据公司董事会确认的薪酬分配
结果调整清算；任期激励收入在任期考核结束后兑现。
公司高级管理人员 2023 年度基本年薪已按月全额支付；绩效年薪已按照相
关规定标准部分预发，待年度考核结束后，将根据高级管理人员年度考核结果调
整清算；任期激励收入将在任期考核结束后兑现；社会保险与其他补贴福利已按
相关规定执行。
公司董事会对合规总监 2023 年度合规工作履职情况进行考核，合规总监的
考核及薪酬发放执行监管相关规定。
公司高级管理人员薪酬发放情况详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司 2023 年年度
报告》。
四、2024 年董事会主要工作安排
从全面部署到纵深推进的重要之年，是改革攻坚突破的奋斗之年，也是公司成立
整、准确、全面贯彻新发展理念，推动公司积极服务和融入新发展格局，以改革
激发活力，以创新驱动发展，持续提升公司发展质量和核心竞争力，为实现持续
健康发展奠定坚实基础。
一是以规范运作为保障，提升治理能力。公司董事会坚持党的全面领导，积
极加强自身建设，加大专业培训力度，提高董事履职能力和董事会决策质量。贯
彻落实独董新规，切实保障独立董事依法行权履职。加强子公司董事会建设，增
强子公司改革发展活力。着手启动公司治理制度系统修订，持续做好信息披露，
继续加强投关管理，推动 ESG 行动方案落地实践。
二是以改革创新为动力，深挖经营潜力。公司董事会把改革创新摆在更加突
出的位置，支持经理层探索体制机制创新、业务模式创新、科技创新等，全面激
发经营活力。深化公司内部改革，优化组织架构和管理流程，优化资源配置和考
核评价，建立更加灵活高效的市场化经营机制。紧跟资本市场发展趋势，紧贴客
户需求，加快新业务资格落地，努力扩大业务规模。加强金融科技应用，提升公
司自主创新能力，将科技成果转化为现实生产力，推动金融科技创新发展。
三是以协同联动为手段，形成发展合力。公司董事会将推动加强内外部协同
联动，形成发展合力。持续打造“一个西南”，加强公司内部各部门之间的沟通
协调和信息共享，推动“大产业”“大财富”条线形成工作合力。坚持立足重庆，
面向全国，发挥区域优势，借助股东资源，持续加大对成渝地区双城经济圈建设
的主动服务，切实提高公司在川渝地区的市场份额和品牌口碑。加强与地方政府
和企业的合作交流，努力发掘市场化整合重组、战略新兴产业的业务机会。
四是以提质增效为目标，增强管理效力。公司董事会将进一步加强合规风控
管理，筑牢安全防线。完善合规风控体系建设，建立健全合规风控管理制度和操
作流程规范，加强对合规风控工作的监督检查和考核评价，巩固推进合规文化建
设。强化风险识别评估，建立完善的风险识别与评估机制，加强风险监测和预警
工作。加强内控审计，充分依托和发挥审计委员会作用，加强对公司业务活动的
内部控制和审计监督。推动提升精细化管理水平，统筹做好增收节支，推进降本
增效。
西南证券股份有限公司董事会
议案 2
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》的相关规定，经总结监事会 2023 年度工作，公司监事会
起草了《西南证券股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》（见附件），现提
请审议以下事项：
同意《西南证券股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》。
请予审议
附件：西南证券股份有限公司2023年度监事会工作报告
西南证券股份有限公司监事会
附件
西南证券股份有限公司
各位股东：
《公司章程》等有关法
律法规的规定，依法履行监督职责，在公司董事会和经理层的支持配合下，协同
推进公司规范发展，努力维护公司和广大股东、利益相关者的合法权益。现将公
司监事会 2023 年度履职情况报告如下：
一、报告期内监事会主要工作
（一）召开监事会会议情况
公司监事会严格按照《公司章程》和《公司监事会议事规则》的要求，规范
召集、召开监事会会议，公司监事在会中审慎审议议案、听取报告并规范形成会
议决议及记录，严格按照信息披露要求及时披露相关决议等情况并跟进监督落
实。2023 年，公司监事会组织召开监事会会议 6 次，分别审议了公司年报、季
报等定期报告，利润分配、财务决算、内控评价等议案，并就公司重大经营管理
事项、内部控制、募集资金使用情况等独立发表意见，同时关注公司文化建设、
廉洁从业、反洗钱、投资者保护等情况。会议情况如下：
重庆召开。会议以记名投票方式审议并通过《关于对张纯勇先生进行离任审计的
议案》，听取了《2022 年公司反洗钱年度报告》
《公司 2023 年度投资项目后评价
计划》《公司投资银华基金管理股份有限公司后评价报告》，会议决议于 2023 年
召开。会议以记名投票方式审议并通过《关于确认公司监事 2022 年度履职考核
结果的议案》
（分项表决）
《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
《关于公
司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
《关于公司 2022 年年度报告的议案》《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
《关于公司 2022 年度社会责任暨 ESG 报告的议案》
《关于公司 2022 年度合规报
告的议案》
《关于公司 2022 年度风险评估报告的议案》
《关于公司 2022 年度内部
控制评价报告的议案》
《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案》，听取了《公司 2023 年度经营计划》
《公司 2022 年度日常关联交易执
行情况及预计 2023 年度日常关联交易的报告》《公司关于 2022 年度廉洁从业管
理情况的报告》《公司 2022 年度合规管理有效性评估商定程序专项报告》《关于
西证国际投资有限公司和西证国际证券股份有限公司 2022 年以来相关工作情况
的汇报》《公司 2022 年企业文化建设实践年度报告》《公司进一步巩固推进文化
建设工作方案》。会议决议于 2023 年 4 月 29 日披露于公司选定的信息披露报纸
及上海证券交易所网站。
召开。会议以记名投票方式审议并通过《关于公司 2023 年半年度报告的议案》
《关于变更公司会计政策的议案》
《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告的议案》《关于公司 2023 年上半年度风险评估报告的议案》。
会议决议于 2023 年 8 月 26 日披露于公司选定的信息披露报纸及上海证券交易所
网站。
庆召开。会议以记名投票方式审议并通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议
案》《关于对吴坚先生进行离任审计的议案》。会议决议于 2023 年 10 月 31 日披
露于公司选定的信息披露报纸及上海证券交易所网站。
会议以记名投票方式审议并通过《关于提名公司第十届监事会非职工代表监事候
选人的议案》
（分项表决）。会议决议于 2023 年 12 月 9 日披露于公司选定的信息
披露报纸及上海证券交易所网站。
会议以记名投票方式审议并通过《关于选举公司监事会主席的议案》《关于对李
勇先生进行离任审计的议案》，听取了《公司“十四五”战略规划中期执行情况
报告》
《公司 ESG 发展行动方案》。会议决议于 2023 年 12 月 26 日披露于公司选
定的信息披露报纸及上海证券交易所网站。
公司选定的信息披露报纸为：中国证券报、上海证券报、证券时报。
（二）监事出席股东大会、列席董事会等会议情况
报告期内，监事会切实履行监督职责，及时跟进监督公司内部控制和重大决
策情况，积极出席、列席公司股东大会、董事会等重要会议。就年度内公司召开
的所有股东大会会议（共 5 次）及董事会会议（共 8 次），公司监事会成员均予
出席或列席，实时监督重大事项决策过程的合法合规性，并独立表达意见。监事
会成员同时积极列席公司总经理办公会等会议有关重要议题，深入了解公司经营
管理情况及其规范性和相关决策的贯彻落实等，积极深入发挥监督职能。
（三）监事会换届工作情况
定，2023 年 12 月 25 日，公司 2023 年第四次临时股东大会选举倪月敏女士、陈
林先生为公司第十届监事会非职工监事；公司第二届第七次职工代表大会同期选
举严洁先生为公司第十届监事会职工监事，由此共同组成公司第十届监事会，并
选举倪月敏女士为公司第十届监事会主席，合法依规完成本次监事会换届工作，
有效保障监事会工作的延续性和合规有效性。
（四）其它相关工作情况
督职责，将监督工作融入公司经营管理，并组织发挥公司内外部审计、合规和财
务等监督力量的协同联动合力，推进提升公司治理和内控质量水平，促进公司持
续规范发展。
点关注公司治理、战略管理、资本管理、风险管理、内部控制情况，执行股东大
会、董事会、监事会决议和落实监管意见情况。围绕公司改革发展重点任务，就
加强总部能力建设、增强资本实力、加强金融科技赋能等方面提出工作思路和举
措建议，促进公司高质量发展。第二，重点关注香港子公司情况。通过听取西证
国际证券股份有限公司管理层工作汇报、内部审计等视角及时关注其相关工作推
进，提出管理建议。第三，积极与驻公司纪检监察组建立协同监督联席会议机制，
定期将监事会监督资源、成果、问题等内容与包括驻公司纪检监察组以及合规风
控、内部审计等内控相关部门进行交流共享，多角度拓展监督视野，形成监督合
力，推进深化协同联动监督效能。
行和年度计划落实，经营管理活动合法、合规性和风险控制，会计信息质量及经
营管理效益性，董事会和经理层履职效果等方面情况进行了检查，同时统筹公司
审计、合规等内控监督力量，重点关注并检查了境外子公司战略落实进展情况，
公司投行项目质量控制情况，公司金融产品代销情况，西证股权投资有限公司运
营管理相关情况以及公司固定资产管理情况等，并针对性提出优化整改建议。第
二，组织开展专项检查，就经理层下设委员会规范运行、采购管理、资产管理情
况进行专项检查，围绕提升公司管理水平、服务改革发展大局，分别从制度建设、
规范决策、合规执行、工作质效等方面相应提出整改建议。第三，日常监督关注
资金管理情况，在资金管理相关制度建设、银行账户统筹管理、制度执行等方面，
推动公司结合业务发展的实际情况，进一步完善相关制度，提升资金管理的规范
性和有效性。第四，基于监事会各项监督检查和日常重点关注发现的情况，组织
建立整改督促台账并起草建议函发送至公司经理层，同时对整改情况进行评价，
形成监督闭环。
度报告、半年度报告、季度报告，关注公司重大经营情况。第二，加强与年报审
计机构沟通相关工作，探索建立监事会与外部审计、内部审计的协同工作机制。
利用外审视角重点关注了非公开发行募集资金使用、交易性金融资产投资、子公
司投资估值等重要领域。第三，评价公司重大财务事项的处理情况及年度经营财
务状况。
织监事会成员及监办员工参加中国上市公司协会、重庆上市公司协会等举办的多
项培训活动，持续提升监督履职能力水平。2023 年内，监事会还根据《公司监
事会对董事、高级管理人员履职评价暂行办法》组织完成对董事、高级管理人员
的履职评价，综合履职尽责、合规经营等有关情况，相关人员当期评价均称职。
二、对公司重要事项发表意见情况
监事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，
密切结合公司内外部发展变化，勤勉履职，对公司合规内控、财务状况、关联交
易、信息披露等情况进行监督，并独立发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司根据内外部环境发展变化持续优化完善内控体系，为公司规
范发展提供支撑保障。公司董事会、经理层遵循相关法律法规及规范性文件的规
定要求，坚持合规运营，不断提升公司治理质量水平，注重并不断强化合规、风
控管理力度，切实履行洗钱风险管理职责，公司内控与经营活动持续总体有序。
报告期内，公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定。公司经理层在报告期内积极贯彻落实股东大会、董事会决议，
积极推进各项业务规范发展。
（二）公司财务管理情况
报告期内，公司监事会持续关注并认真审阅公司财务报表、相关报告及议案，
对公司财务制度执行情况等进行监督。2023 年内，公司根据国家财政部 2022 年
负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，相应变更会计
政策，变更后的会计政策将能够进一步规范、准确地反映公司财务状况和经营成
果。截至本报告出具日，监事会认真审阅了公司 2023 年度财务报告，其编制符
合《企业会计准则》的规定，天健会计师事务所对公司 2023 年度财务报表进行
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，且不存在财务报告内部控制的重大
缺陷。
（三）审核相关报告情况
报告期内，公司监事会审阅了公司 2022 年度报告、2023 年第一季度、半年
度及第三季度报告。截至本报告出具日，监事会亦认真审阅了公司 2023 年度审
计报告、年度报告等事项，公司上述定期报告的编制和审核程序符合法律、行政
法规和中国证监会以及上海证券交易所的相关要求；报告的内容和格式符合中国
证监会和上海证券交易所的有关规定；该等报告能够真实、准确、完整地反映公
司当期的经营情况和财务状况；未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违
反保密规定的行为，监事会对该等报告的内容无异议并出具了书面审核意见，公
司监事相应签署了书面确认意见。
（四）公司关联交易情况
报告期内，为进一步加强关联交易管理，规范关联交易行为，公司修订了《公
司关联交易管理办法》，相关关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公
司关联交易管理办法》的规定并结合日常经营等需要规范开展。关联股东及董事
在相应会议上回避了对应事项的表决，关联交易的审议、表决及信息披露等符合
相关法律法规及公司内部管理制度的要求，交易公允且未给公司带来风险，亦不
存在损害公司和股东利益的情形。
（五）信息披露情况
报告期内，公司持续重视信息披露工作，严格遵照中国证监会及上海证券交
易所的规定，以及公司信息披露管理、内幕信息知情人管理等制度，规范披露公
司各定期报告，及时披露“三会”决议、利润分配等临时公告和公司相关重大事
项，内容真实、准确、完整，未发生信息披露重大差错，切实保障包括中小投资
者在内的广大投资者以及其他利益相关者的知情权。报告期内，未发现公司存在
信息披露违法违规的情况。
三、监事薪酬和履职考核情况说明
（一）监事薪酬情况
根据公司《董事、监事薪酬及考核管理办法》，公司内部监事的薪酬包括基
本工资、绩效奖金及相关福利，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照
上级和公司相关制度执行，公司不再向内部监事另行支付津贴等其它薪酬；公司
外部监事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，股东
单位对其推荐的外部监事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；法律、法规
对公司监事的薪酬有规定的，从其规定。
公司监事薪酬的发放情况详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司 2023 年年度报告》。
（二）监事履职考核情况
等的规定，忠实、勤勉履职，报告期内共召开监事会会议 6 次，公司监事在履职
期间参加年内监事会会议，均无缺席情况；报告期内，公司监事共审议议案 21
项，包括定期报告、计提减值、募集资金管理等重大事项，以及相关合规、内控
和风险评估报告等；听取相关报告 12 项，关注公司文化建设、廉洁从业、反洗
钱、投资者保护等情况，秉持客观公正的立场，审慎专业地开展相关监督工作，
积极了解并关注公司财务及规范运营情况，充分发挥监督职责，切实维护公司及
广大股东利益，共同推进公司持续稳健发展。报告期内，公司监事未发生《证券
公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
公司监事 2022 年度履职情况进行了考核，公司监事该年度履职考核结果均为称
职。
四、2024 年工作计划
所赋予的权限内，结合公司实际，合法依规、有序务实地开展监督工作，并不断
探索优化工作方法手段，推动提升公司稳健运营水平，致力维护公司、股东及其
他利益相关者的合法权益，切实共促公司高质量发展。
西南证券股份有限公司监事会
议案 3
关于公司独立董事 2023 年度工作报告的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级
管理人员及从业人员监督管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》相关规定，公司第九届和第十届董事会独立董事分别编制了
同意《西南证券股份有限公司独立董事2023年度工作报告》。
请予审议
附件：
公司独立董事
附件 1
西南证券股份有限公司独立董事
各位股东：
第四次临时股东大会，完成董事会换届选举，本人当选为公司第十届董事会独立
董事并正式履职。在 2023 年较短的履职期间，本人根据《公司法》
《证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以及《公司章程》等规定，积极适应角色转换，了解公司治理及规范运作
情况，认真审阅议案及材料，审慎依规发表独立意见，致力维护公司整体利益和
广大股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年担任公司独立董事期间
的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
式选举本人为公司第十届董事会独立董事，任期 3 年。
本人简历如下：女，博士研究生，民建会员，高级经济师。现任公司独立董
事，民建北京经济委员会副主任，民建北京东城区金融委员会主任，北京大学经
济学院金融专业硕士生校外导师，中央民族大学经济学院硕士研究生校内兼职导
师，上海新相微电子股份有限公司外部董事，中融国际信托有限公司独立董事，
中煤财产保险股份有限公司外部监事。曾任长江证券股份有限公司北京代表处研
发部负责人，东吴证券股份有限公司研究所副所长、所长兼首席宏观策略分析师，
东吴证券股份有限公司高级经济学家，深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董
事。
（二）独立性自查情况
经自查，报告期内，在担任公司独立董事期间，本人不存在《上市公司独立
董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规
定的不得担任公司独立董事的情形，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在
直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合独立
性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。
二、整体工作情况
本人于 2023 年 12 月 25 日正式任职公司独立董事后，即开始履行独立董事
职责，参加相关会议，认真审阅公司提供的议案和材料，从维护公司、公司股东
特别是中小股东合法权益出发，审慎参与决策公司重要事项，按要求对相关事项
发表独立意见。参加公司现场交流座谈会，与公司相关职能部门和经纪、投行、
自营、资管等业务部门沟通交流，了解公司整体战略规划、董事履职要求、公司
治理、信息披露、合规管理、内部控制、全面风险管理情况以及主要业务开展情
况等。赴公司重庆第一分公司现场调研，了解分支机构经营状况、发展思路、人
才队伍建设以及服务实体经济等情况。本人不存在提议召开董事会、向董事会提
议召开临时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存
在可能损害上市公司或者中小股东权益的事项。
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人任职后，将了解公司业务和财务情况作为优先事项，与公司相关部门进
行了沟通，期后与公司年报审计机构沟通相关审计计划及重点关注事项，并通过
了解公司内部审计工作情况，加深对公司财务、业务等重要事项的了解。
（二）与中小股东沟通情况
本人积极参加公司股东大会，听取参会中小股东的意见建议；通过上证 E
互动等渠道，持续关注公司与中小股东的日常沟通情况。后续工作中，本人将结
合实际情况与中小股东进行沟通交流，了解中小股东述求，维护中小股东的合法
权益。
（三）在公司工作情况
公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和人员支持，保障本人享有与其
他董事同等的知情权，及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，相互保
持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充分便利。报告期内，本人已通过出
席会议、开展调研、参加培训履行职责，后续，本人将继续积极履职，确保在公
司工作时间符合相关要求。
三、出席会议情况
（一）报告期内，本人全勤出席股东大会 1 次，董事会 1 次，审议董事会议
案 10 项。具体如下：
出席董事会情况
出席股东
独董姓名 应参加董事会 亲自出席 委托出
投票情况 大会次数
次数 次数 席次数
黄 琳 1 1 0 均同意 1
（二）报告期内，本人担任公司董事会关联交易决策委员会主任委员以及审
计委员会、薪酬与提名委员会委员，出席审计委员会和薪酬与提名委员会共 2 次，
审议专门委员会议案 3 项。本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
董事会专门委员会 应出席次数 实际出席次数
审计委员会 1 1
薪酬与提名委员会 1 1
（三）自本人任职以来，公司尚不存在需要提交独立董事专门会议审议的事
项，暂未召开独立董事专门会议。
四、重点关注事项及发表意见情况
人持续关注公司规范运行情况，对以下事项予以了重点了解和关注，并结合自身
专业判断，客观、公正履行独立董事和相关专门委员会委员职责，发表独立意见：
（一）公司未发生需要临时披露的临时关联交易事项，公司日常关联交易在
所预计的范围内有序开展。
（二）公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司此前参与公司 2019 年
非公开发行所持有的 3.3 亿股 A 股股票在 2023 年内依照承诺维持限售。
经查，重庆渝富控股集团有限公司于 2023 年 9 月出具《西南证券股份有限
公司收购报告书》，其通过国有股权无偿划转方式取得重庆水务环境控股集团有
限公司 80%股权，导致间接收购重庆水务环境控股集团有限公司控制的公司
控制公司 31.01%股份。就此次收购，重庆渝富控股集团有限公司承诺未来 12 个
月内不存在改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划；承诺未
来 12 个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计
划；承诺保证公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。报告期内，重
庆渝富控股集团有限公司严格遵守相关规定，未出现违反承诺的情况。
（三）公司第十届董事会第一次会议决议聘任公司新一届高级管理人员，本
人认真审阅了公司高级管理人员的个人履历及其他相关资料，基于独立判断的立
场，认为上述人员符合有关规定，对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水
平、管理能力等予以认可，其能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经
营发展。上述审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
本人对该事项发表同意意见。
五、总体评价
自任职公司独立董事以来，本人积极沟通交流，了解公司经营现状和发展规
划，忠实勤勉履行独立董事职责。限于 2023 年履职时间较短，本人尚需进一步
加深对公司各方面的了解，进一步加强与公司相关方的沟通，以期充分发挥本人
的专业特长，对公司经营发展提出更加合理、客观的建议，争取促进提升董事会
决策水平和效率，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：黄琳
附件2
西南证券股份有限公司独立董事
各位股东：
第四次临时股东大会，完成董事会换届选举，本人当选为公司第十届董事会独立
董事并正式履职。在 2023 年较短的履职期间，本人根据《公司法》
《证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以及《公司章程》等规定，积极转换角色，重点了解公司治理、合规管理
和主要业务开展情况，并认真审阅议案及材料，审慎依规发表独立意见，致力维
护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年担任
公司独立董事期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
式选举本人为公司第十届董事会独立董事，任期 3 年。
本人简历如下：女，博士研究生，中共党员，律师。现任公司独立董事，四
川省社会科学院科研人员，北京盈科（成都）律师事务所律师。曾任重庆市松树
桥中学教师，成都市中级人民法院法官。
（二）独立性自查情况
经自查，报告期内，在担任公司独立董事期间，本人不存在《上市公司独立
董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规
定的不得担任公司独立董事的情形，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在
直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合独立
性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。
二、整体工作情况
自履职公司独立董事以来，本人积极参加相关会议，认真审阅公司提供的议
案和材料，从维护公司、公司股东特别是中小股东合法权益出发，审慎参与决策
公司重要事项，按要求对相关事项发表独立意见。参加公司现场交流座谈会，与
公司相关职能部门和经纪、投行、自营、资管等业务部门沟通交流，了解公司整
体战略规划、董事履职要求、公司治理、信息披露、合规管理、内部控制、全面
风险管理情况以及主要业务开展情况等。赴公司重庆第一分公司现场调研，了解
分支机构经营状况、发展思路、人才队伍建设以及服务实体经济等情况。本人不
存在提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会会议的情形，不存在独立
聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股
东征集股东权利的情形，公司不存在可能损害上市公司或者中小股东权益的事
项。
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人任职后，就公司主营业务、内控管理等，与公司相关业务部门、内部审
计部门等部门进行了沟通，期后与公司年报审计机构沟通相关审计计划及重点关
注事项，并通过了解公司内部审计工作情况，加深对公司财务、业务等重要事项
的了解。
（二）与中小股东沟通情况
本人积极参加公司股东大会，听取参会中小股东的意见建议；通过上证 E
互动等渠道，持续关注公司与中小股东的日常沟通情况。后续工作中，本人将结
合实际情况与中小股东进行沟通交流，了解中小股东述求，维护中小股东的合法
权益。
（三）在公司工作情况
公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和人员支持，保障本人享有与其
他董事同等的知情权，及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，相互保
持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充分便利。报告期内，本人已通过出
席会议、开展调研、参加培训履行职责，后续，本人将继续积极履职，确保在公
司工作时间符合相关要求。
三、出席会议情况
（一）报告期内，本人全勤出席股东大会 1 次，董事会 1 次，审议董事会议
案 10 项。具体如下：
出席董事会情况
出席股东
独董姓名 应参加董事会 亲自出席 委托出
投票情况 大会次数
次数 次数 席次数
徐秉晖 1 1 0 均同意 1
（二）报告期内，本人担任公司董事会薪酬与提名委员会主任委员以及关联
交易决策委员会委员，召集召开薪酬与提名委员会 1 次，审议议案 2 项。本人出
席董事会专门委员会会议情况如下：
董事会专门委员会 应出席次数 实际出席次数
薪酬与提名委员会 1 1
（三）自本人任职以来，公司尚不存在需要提交独立董事专门会议审议的事
项，暂未召开独立董事专门会议。
四、重点关注事项及发表意见情况
人持续关注公司规范运行情况，对以下事项予以了重点了解和关注，并结合自身
专业判断，客观、公正履行独立董事和相关专门委员会委员职责，发表独立意见：
（一）公司未发生需要临时披露的临时关联交易事项，公司日常关联交易在
所预计的范围内有序开展。
（二）公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司此前参与公司 2019 年
非公开发行所持有的 3.3 亿股 A 股股票在 2023 年内依照承诺维持限售。
经查，重庆渝富控股集团有限公司于 2023 年 9 月出具《西南证券股份有限
公司收购报告书》，其通过国有股权无偿划转方式取得重庆水务环境控股集团有
限公司 80%股权，导致间接收购重庆水务环境控股集团有限公司控制的公司
控制公司 31.01%股份。就此次收购，重庆渝富控股集团有限公司承诺未来 12 个
月内不存在改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划；承诺未
来 12 个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计
划；承诺保证公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。报告期内，重
庆渝富控股集团有限公司严格遵守相关规定，未出现违反承诺的情况。
（三）公司第十届董事会第一次会议决议聘任公司新一届高级管理人员，本
人召集召开董事会薪酬与提名委员会，预先审阅公司高级管理人员的个人履历及
其他相关资料，基于独立判断的立场，认为上述人员符合有关规定，对其个人品
行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等予以认可，其能够胜任公司相
应职位的职责要求，有利于公司经营发展。上述审议决策程序合法、合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，本人对该事项发表同意意见。
五、总体评价
重在与董事会、经理层沟通交流，增进对公司的了解，下一步，本人将严格按照
监管规定，忠实勤勉履行独立董事和董事会专门委员会委员职责，发挥独立董事
作用，推动公司持续规范运营，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：徐秉晖
附件 3
西南证券股份有限公司独立董事
各位股东：
第四次临时股东大会，完成董事会换届选举，本人当选为公司第十届董事会独立
董事并正式履职。在 2023 年较短的履职期间，本人根据《公司法》
《证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以及《公司章程》等规定，积极沟通了解公司经营、财务管理、内部审计
等情况，认真审阅议案及材料，审慎依规发表独立意见，致力维护公司整体利益
和广大股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年担任公司独立董事期
间的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
式选举本人为公司第十届董事会独立董事，任期 3 年。
本人简历如下：男，博士研究生，中共党员，高级会计师、注册会计师、注
册税务师。现任公司独立董事，中国五冶集团有限公司投资部部长，重庆理工大
学会计硕士（MPAcc）校外导师，乐机选（重庆）科技发展有限公司执行董事兼
经理。曾任林州市建设投资有限责任公司高级审计，重庆碧桂园顺碧企业管理有
限公司财务资金部总经理，重庆旭晖卓江企业管理有限公司财务资金部总经理。
（二）独立性自查情况
经自查，报告期内，在担任公司独立董事期间，本人不存在《上市公司独立
董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规
定的不得担任公司独立董事的情形，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在
直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合独立
性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。
二、整体工作情况
报告期内，本人认真审阅公司提供的议案和材料，召集召开董事会审计委员
会，以公司整体利益和中小股东合法权益为先，审慎参与决策公司重要事项，按
要求对相关事项发表独立意见。本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召开
临时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能
损害上市公司或者中小股东权益的事项。
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人任职后，将了解公司业务和财务情况作为优先事项，与公司相关部门进
行了沟通，期后与公司年报审计机构沟通相关审计计划及重点关注事项，并通过
了解公司内部审计工作情况，加深对公司财务、业务等重要事项的了解。
作为会计专业独立董事，本人切实履行董事会审计委员会主任委员职责，召
集召开审计委员会，与公司财务部门、内部审计部门和年报审计机构保持交流沟
通，加深对公司财务、业务、内审工作等事项的了解，期后与公司年报审计机构
沟通相关审计计划及重点关注事项。
（二）与中小股东沟通情况
本人积极参加公司股东大会，听取参会中小股东的意见建议；通过上证 E
互动等渠道，持续关注公司与中小股东的日常沟通情况。后续工作中，本人将结
合实际情况与中小股东进行沟通交流，了解中小股东述求，维护中小股东的合法
权益。
（三）在公司工作情况
公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和人员支持，保障本人享有与其
他董事同等的知情权，及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，相互保
持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充分便利。报告期内，本人已通过出
席会议、参加培训履行职责，后续，本人将继续积极履职，确保在公司工作时间
符合相关要求。
三、出席会议情况
（一）报告期内，本人全勤出席股东大会 1 次，董事会 1 次，审议董事会议
案 10 项。具体如下：
出席董事会情况
出席股东
独董姓名 应参加董事会 亲自出席 委托出
投票情况 大会次数
次数 次数 席次数
付宏恩 1 1 0 均同意 1
（二）报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员以及薪酬与提名
委员会、关联交易决策委员会委员，召集召开审计委员会 1 次，出席薪酬与提名
委员会 1 次，审议专门委员会议案 3 项。本人出席董事会专门委员会会议情况如
下：
董事会专门委员会 应出席次数 实际出席次数
审计委员会 1 1
薪酬与提名委员会 1 1
（三）自本人任职以来，公司尚不存在需要提交独立董事专门会议审议的事
项，暂未召开独立董事专门会议。
四、重点关注事项及发表意见情况
人持续关注公司规范运行情况，对以下事项予以了重点关注，并结合自身专业判
断，客观、公正履行独立董事和相关专门委员会委员职责，发表独立意见：
（一）公司未发生需要临时披露的临时关联交易事项，公司日常关联交易在
所预计的范围内有序开展。
（二）公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司此前参与公司 2019 年
非公开发行所持有的 3.3 亿股 A 股股票在 2023 年内依照承诺维持限售。
经查，重庆渝富控股集团有限公司于 2023 年 9 月出具《西南证券股份有限
公司收购报告书》，其通过国有股权无偿划转方式取得重庆水务环境控股集团有
限公司 80%股权，导致间接收购重庆水务环境控股集团有限公司控制的公司
控制公司 31.01%股份。就此次收购，重庆渝富控股集团有限公司承诺未来 12 个
月内不存在改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划；承诺未
来 12 个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计
划；承诺保证公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。报告期内，重
庆渝富控股集团有限公司严格遵守相关规定，未出现违反承诺的情况。
（三）公司第十届董事会第一次会议决议聘任公司新一届高级管理人员，本
人认真审阅了公司高级管理人员的个人履历及其他相关资料，基于独立判断的立
场，认为上述人员符合有关规定，对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水
平、管理能力等予以认可，其能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经
营发展。上述审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
本人对该事项发表同意意见。其中，就聘任叶平先生为公司副总经理并履行财务
负责人职责，本人召集召开公司第十届董事会审计委员会第一次会议进行审议，
本人亦发表同意意见。
五、总体评价
作为会计专业独立董事，本人研读了公司当年已披露的定期报告，公司持续
稳健经营，业绩预计取得大幅增长。限于 2023 年履职时间较短，本人将进一步
加深对公司的了解，增进与董事会、监事会和经理层的沟通交流，充分发挥董事
会审计委员会的作用，强化财务监督和内控管理，督促公司提供真实、准确、完
整的财务信息，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：付宏恩
附件4
西南证券股份有限公司独立董事
各位股东：
董事，本人遵照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金
经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等规定，勤勉
尽责、恪尽职守，认真审阅议案及材料，按要求发表事前认可意见和独立意见，
充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。现将
本人 2023 年担任公司独立董事期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
会独立董事；2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，完成
董事会换届选举，本人不再担任公司独立董事。
本人简历如下：男，金融学硕士，研究员级高级工程师，中共党员。报告期
内任公司独立董事，深圳市深粮控股股份有限公司独立董事，博时基金管理有限
公司独立董事。曾任葛洲坝水力发电厂主任，葛洲坝至上海超高压直流输电葛洲
坝站站长、书记，华能南方开发公司党组书记、总经理，华能房地产开发公司党
组书记、总经理，长城证券有限责任公司董事、副董事长、党委副书记，景顺长
城基金管理有限公司董事长，阳光资产管理股份有限公司副董事长，广东威华股
份有限公司独立董事，百隆东方股份有限公司独立董事。
（二）独立性自查情况
经自查，报告期内，在担任公司独立董事期间，本人不存在《上市公司独立
董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规
定的不得担任公司独立董事的情形，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在
直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合独立
性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。
二、整体工作情况
报告期内，本人认真审阅公司提供的议案和材料，从维护公司、公司股东特
别是中小股东合法权益出发，审慎参与决策公司重要事项，按要求对相关事项予
以事前认可，发表独立意见。本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召开临
时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能损
害上市公司或者中小股东权益的事项。
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人持续关注行业发展情况和公司经营状况，与公司财务部门、内部审计部
门和年报审计机构保持交流沟通，了解公司财务、业务状况，监督财务工作，听
取内审情况报告，审阅公司内部审计工作总结和年度审计工作计划，审阅年报、
半年报及各季度报告、各期财务报表。公司各期定期报告公允、全面、真实地反
映了公司的财务状况和经营成果，报告的信息真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）与中小股东沟通情况
本人积极与中小股东沟通交流，先后参加了公司 2022 年度暨 2023 年第一季
度业绩说明会、2023 年半年度业绩说明会和 2023 年第三季度业绩说明会，在上
述说明会中及时回复中小股东的相关咨询，与中小股东实时交流互动。积极参加
公司股东大会，听取参会中小股东的意见建议；通过全景网了解公司参加重庆辖
区投资者集体接待活动的情况，通过上证 E 互动平台等渠道持续关注公司与中小
股东的日常沟通情况，了解中小股东的相关述求，推进维护中小投资者的合法权
益。
（三）在公司工作情况
公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和人员支持，保障本人享有与其
他董事同等的知情权，及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，相互保
持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充分便利。本人通过出席会议、开展
调研、参加培训等方式积极履职，在公司工作时间符合相关要求。
三、出席会议情况
（一）报告期内，在担任公司独立董事期间，本人全勤出席股东大会 5 次，
董事会 7 次，审议和听取董事会议案 68 项。具体如下：
出席董事会情况
出席股东
独董姓名 应参加董事会 亲自出席 委托出
投票情况 大会次数
次数 次数 席次数
赵如冰 7 7 0 均同意 5
（二）报告期内，在担任公司独立董事期间，本人担任公司董事会薪酬与提
名委员会主任委员以及战略与 ESG 委员会、关联交易决策委员会委员，主持召
开董事会薪酬与提名委员会 6 次，出席董事会战略与 ESG 委员会和关联交易决
策委员会共 6 次，审议专门委员会议案 23 项，为董事会科学决策、高效履职提
供专业保障。本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
董事会专门委员会 应出席次数 实际出席次数
薪酬与提名委员会 6 6
战略与 ESG 委员会 3 3
关联交易决策委员会 3 3
（三）自《上市公司独立董事管理办法》实施以来，报告期内公司尚不存在
需要提交独立董事专门会议审议的事项，暂未召开独立董事专门会议。
四、重点关注事项及发表意见情况
报告期内，在担任公司独立董事期间，本人按照中国证监会、上海证券交易
所关于独立董事相关履职要求，对以下事项予以了重点关注，并结合自身专业判
断，客观、公正履行独立董事和相关专门委员会委员职责，发表独立意见：
（一）董事会换届
报告期内，公司董事会开展换届选举，吴坚先生、杨雨松先生、李军先生、
张敏女士、谭鹏先生和江峡女士被提名为公司第十届董事会非独立董事候选人，
黄琳女士、徐秉晖女士和付宏恩先生被提名为公司第十届董事会独立董事候选
人。作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，本人召集召开专门委员会预先审阅
了上述候选人的个人履历及其他相关资料，认为上述候选人符合有关规定，具备
担任上市证券公司董事的条件，所提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立
董事职责所必需的工作经验，具备担任上市证券公司独立董事的条件。本次换届
选举的提名程序合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，本人对上述事项发表同意意见。
（二）高管聘任
报告期内，公司第九届董事会第二十六次会议决议聘任李军先生为公司副总
经理，张宏伟先生为公司高级管理人员，同意张纯勇先生不再担任公司副总经理；
公司第九届董事会第三十次会议公司决议聘任杨雨松先生为公司总经理；公司第
九届董事会第三十二次会议决议聘任叶平先生为公司副总经理并履行财务负责
人职责。作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，本人召集召开专门委员会预先
审阅杨雨松先生等上述人员的个人履历及其他有关资料，认为上述人员符合有关
规定，对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等予以认可，
其能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营发展。上述审议决策程序
合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人对上述事项发表同意
意见。
（三）考核分配
报告期内，本人认真履职董事会薪酬与提名委员会主任委员职责，召集召开
专门委员会尽责参与相关考核及审议过程，先后完成公司主要负责人 2022 年度
经营业绩考核、公司董事 2022 年度履职考核、公司 2022 年度经理层成员经营业
绩考核及管理层人员考核分配，并审议通过公司高级管理人员基本薪酬待遇的议
案，制定了公司主要负责人 2023 年度经营业绩考核目标、公司管理层人员 2023
年度考核方案，上述事项符合监管规定以及公司实际，审议决策过程合法、合规，
不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，并对上述事项发表同意意见。
（四）聘任会计师事务所
本人认真审阅了公司聘请 2023 年财务报告及内部控制审计项目中介机构的
相关议案材料，对公司拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进
行了核查，认为其具有为上市证券公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司对于审计工作的要求，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立
性予以认可，本次续聘不存在损害公司及全体股东利益的情形，对本次续聘事项
予以事前认可，并发表了同意意见。
（五）内部控制评价
本人审阅了公司 2022 年度内部控制评价报告，认为公司内控制度与机制健
全，内控体系运转较为有效，能够及时发现各类业务风险并进行相应整改，2022
年公司各类业务的内部控制总体规范、稳健。公司内部控制评价报告真实、准确、
完整反映了公司内部控制实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对
内控评价报告发表了同意意见。
（六）监督承诺履行
本人对公司股东单位承诺事项履行情况予以重点关注，参与认购公司 2019
年非公开发行股票的四家股东单位中，重庆市城市建设投资（集团）有限公司、
重庆发展投资有限公司、重庆市地产集团有限公司所持有的合计 6.7 亿股公司限
售股股票，于 2023 年 7 月限售期满并上市流通；重庆渝富资本运营集团有限公
司所认购的 3.3 亿股公司限售股股票仍处于持续限售状态。报告期内，上述四家
股东单位均严格遵守相关规定，未出现违反承诺的情况。
重庆渝富控股集团有限公司于 2023 年 9 月出具《西南证券股份有限公司收
购报告书》，其通过国有股权无偿划转方式取得重庆水务环境控股集团有限公司
本次收购完成后，重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人合计控制公司
在改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划；承诺未来 12 个
月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划；承诺保
证公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。报告期内，重庆渝富控股
集团有限公司严格遵守相关规定，未出现违反承诺的情况。
（七）年度利润分配
公司董事会制订了 2022 年度利润分配预案并经股东大会同意后实施，本人
审阅了相关议案并关注具体落实情况，认为该利润分配方案符合相关法规及《公
司章程》的规定，符合公司实际，利于公司长远发展，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形，决策程序符合规定，合法有效，对公司 2022 年度利润
分配预案发表同意意见，公司利润分配在股东大会通过后 2 个月内组织实施，符
合相关规定。
（八）信息披露
本人高度重视公司信息披露工作，及时了解掌握信息披露相关内容，并对披
露的规范性等进行了适当监督。报告期内，公司严格按照上市公司要求履行信息
披露义务，编制披露了各期定期报告以及临时公告，公司信息披露真实、准确、
完整、及时、公平，充分保障投资者的合法知情权。
（九）关联交易管理
报告期内，本人先后参与审议重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司认购
公司收益凭证、公司 2023 年度日常关联交易预计等交易事项，经认真审阅相关
议案资料，认为相关交易基于公司日常运营需要，遵循公允定价的原则，不存在
损害公司及其中小股东利益的情况，利于综合促进公司日常业务运营且不会影响
公司的独立性，不会导致对关联方形成较大依赖，审议决策的程序合法、合规，
并按规定进行披露，本人对交易的合理性、公允性予以事前认可，对上述事项发
表同意意见。
报告期内，在担任公司独立董事期间，公司除与关联方发生的正常经营性资
金往来外，本人未发现存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（十）对外担保
报告期内，公司继续为子公司西证国际证券股份有限公司或其下属公司境外
债务融资提供连带责任担保，该项担保已经2020年8月的公司2020年第二次临时
股东大会审议通过，担保总额度不超过2亿美元（或等值港元），期限不超过三
年（含三年）。就该延续担保事项，本人认为，该担保事项已依照法定程序履行
了对外担保的审议程序和信息披露义务，担保期间，被担保人逐步回购其发行的
债券，截至2023年12月25日，已回购债券本金8,550万美元，支付利息1,434.36万
美元，公司担保余额不断降低。据了解，西证国际股份有限公司已于期后全额偿
付本金和利息，公司本次对外担保责任已解除。
除上述担保事项外，公司无其他对外担保情况，不存在为控股股东、实际控
制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提
供担保，也不存在以前期间发生但延续至此的对外担保事项。
（十一）募集资金使用
报告期内，本人先后审阅了公司2022年度和2023年半年度《募集资金存放与
实际使用情况专项报告》，认为上述报告客观、真实地反映了公司该期的募集资
金存放与实际使用情况，公司严格执行募集资金专户存储制度，及时披露募集资
金具体使用及变更用途情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不
存在擅自或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况以及违规使用募集资
金的情形，相关资金存放与实际使用符合法律法规和规范性文件要求，本人对上
述报告发表了同意意见。
（十二）会计政策变更
报告期内，公司根据国家财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》的相
关要求，对会计政策作出相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、准确地反
映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审议决策程序合法、合规，不
存在损害公司和中小股东合法权益的情况，本人对该事项发表了同意意见。
（十三）其他事项
报告期内，本人先后审议同意修订或制定《公司章程》《公司董事会薪酬与
提名委员会工作细则》《公司独立董事工作细则》等制度，并听取公司境外子公
司经营状况的相关汇报等。
五、总体评价
慎的原则，忠实勤勉履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，促进提升董事
会决策效率，保障公司治理持续规范，切实维护公司、公司股东特别是中小股东
的合法权益。
特此报告
独立董事：赵如冰
附件5
西南证券股份有限公司独立董事
各位股东：
董事，本人遵照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金
经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等规定，勤勉
尽责、恪尽职守，认真审阅议案及材料，关注了解公司治理运行情况，审慎依规
发表事前认可意见和独立意见，积极发挥独立董事作用，推进维护公司、股东特
别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年担任公司独立董事期间的履职情况
报告如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
会独立董事；2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，完成
董事会换届选举，本人不再担任公司独立董事。
本人简历如下：男，会计学博士，中共党员。报告期内任公司独立董事，北
京大学光华管理学院会计学系副教授，信华信技术股份有限公司独立董事，昆仑
太科（北京）技术股份有限公司独立董事，北京华宇软件股份有限公司独立董事。
曾任中南财经大学会计学院助教，北京大学光华管理学院会计系助理教授（讲
师），北京数字认证股份有限公司独立董事，北京汇冠新技术股份有限公司独立
董事，华油惠博普科技股份有限公司独立董事，新晨科技股份有限公司独立董事，
东旭蓝天新能源股份有限公司独立董事等。
（二）独立性自查情况
经自查，报告期内，在担任公司独立董事期间，本人不存在《上市公司独立
董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规
定的不得担任公司独立董事的情形，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在
直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合独立
性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。
二、整体工作情况
报告期内，本人认真审阅公司提供的议案和材料，从维护公司、公司股东特
别是中小股东合法权益出发，审慎参与决策公司重要事项，按要求对相关事项予
以事前认可，发表独立意见。本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召开临
时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能损
害上市公司或者中小股东权益的事项。
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人持续关注行业发展情况和公司经营状况，作为董事会审计委员会主任委
员，本人特别关注公司财务、业务状况，召集和主持审计委员会，与公司财务部
门、内部审计部门和年报审计机构保持交流沟通，做好日常监督，听取内审情况
报告，审阅公司内部审计工作总结，指导公司内部审计部门做好年度审计工作计
划，审阅年报、半年报及各季度报告、各期财务报表。公司各期定期报告公允、
全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，报告的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）与中小股东沟通情况
本人积极参加公司股东大会，听取参会中小股东的意见建议；关注公司业绩
说明会上中小股东的相关咨询和述求；通过全景网了解公司参加重庆辖区投资者
集体接待活动的情况，通过上证 E 互动等渠道关注了解公司与中小股东的日常沟
通情况。
（三）在上市公司工作情况
公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和人员支持，保障本人享有与其
他董事同等的知情权，及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，内部审
计部门和外部审计机构大力支持，为本人履职提供了必要保障和充分便利。本人
通过出席会议、开展调研、参加培训等方式积极履职，在公司工作时间符合相关
要求。
三、出席会议情况
（一）报告期内，在担任公司独立董事期间，本人全勤出席股东大会 5 次，
董事会 7 次，审议和听取董事会议案 68 项。本人出席公司股东大会和董事会会
议情况具体如下：
出席董事会情况
出席股东
独董姓名 应参加董事会 亲自出席 委托出
投票情况 大会次数
次数 次数 席次数
罗 炜 7 7 0 均同意 5
（二）报告期内，在担任公司独立董事期间，本人担任公司董事会审计委员
会主任委员以及薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会委员，主持召开董事会
审计委员会 5 次，出席董事会薪酬与提名委员会和关联交易决策委员会共 9 次，
审议专门委员会议案 30 项，为董事会科学决策、高效履职提供专业保障。本人
出席董事会专门委员会会议情况如下：
董事会专门委员会 应出席次数 实际出席
审计委员会 5 5
薪酬与提名委员会 6 6
关联交易决策委员会 3 3
（三）自《上市公司独立董事管理办法》实施以来，报告期内公司尚不存在
需要提交独立董事专门会议审议的事项，暂未召开独立董事专门会议。
四、重点关注事项及发表意见情况
报告期内，在担任公司独立董事期间，本人按照中国证监会、上海证券交易
所关于独立董事相关履职要求，对以下事项予以了重点关注，并结合自身专业判
断，客观、公正履行独立董事和相关专门委员会委员职责，发表独立意见：
（一）董事会换届
报告期内，公司董事会开展换届选举，吴坚先生、杨雨松先生、李军先生、
张敏女士、谭鹏先生和江峡女士被提名为公司第十届董事会非独立董事候选人，
黄琳女士、徐秉晖女士和付宏恩先生被提名为公司第十届董事会独立董事候选
人。本人预先审阅了上述候选人的个人履历及其他相关资料，认为上述候选人符
合有关规定，具备担任上市证券公司董事的条件，所提名的独立董事候选人具有
独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，具备担任上市证券公司独立董事
的条件。本次换届选举的提名程序合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，本人对上述事项发表同意意见。
（二）高管聘任
报告期内，公司第九届董事会第二十六次会议决议聘任李军先生为公司副总
经理，张宏伟先生为公司高级管理人员，同意张纯勇先生不再担任公司副总经理；
公司第九届董事会第三十次会议公司决议聘任杨雨松先生为公司总经理；公司第
九届董事会第三十二次会议决议聘任叶平先生为公司副总经理并履行财务负责
人职责。本人预先审阅杨雨松先生等上述人员的个人履历及其他有关资料，认为
上述人员符合有关规定，对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理
能力等予以认可，其能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营发展。
上述审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人对
上述事项发表同意意见。其中，就聘任叶平先生为公司副总经理并履行财务负责
人职责，本人召集召开公司第九届董事会审计委员会第十七次会议进行审议，本
人亦发表同意意见。
（三）考核分配
报告期内，公司董事会先后完成公司主要负责人 2022 年度经营业绩考核、
公司董事 2022 年度履职考核、公司 2022 年度经理层成员经营业绩考核及管理层
人员考核分配，并审议通过公司高级管理人员基本薪酬待遇的议案，制定了公司
主要负责人 2023 年度经营业绩考核目标、公司管理层人员 2023 年度考核方案，
本人认真参与相关考核及审议过程，认为上述事项符合监管规定以及公司实际，
审议决策过程合法、合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，并对上
述事项发表同意意见。
（四）聘任会计师事务所
本人召集召开公司第九届董事会审计委员会第十六次会议审议聘请 2023 年
财务报告及内部控制审计项目中介机构的相关议案，认真审阅了公司聘请 2023
年财务报告及内部控制审计项目中介机构的相关议案材料，对公司拟续聘的天健
会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进行了核查，认为其具有为上市证券公
司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司对于审计工作的要求，对其专业胜
任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，本次续聘不存在损害公
司及全体股东利益的情形，对本次续聘事项予以事前认可，并发表了同意意见。
（五）内部控制评价
本人持续关注公司内控管理，不定期与公司相关部门咨询和讨论加强内部控
制管理，审阅公司 2022 年度内部控制评价报告，认为公司内控制度与机制健全，
内控体系运转较为有效，能够及时发现各类业务风险并进行相应整改，2022 年
公司各类业务的内部控制总体规范、稳健。公司内部控制评价报告真实、准确、
完整反映了公司内部控制实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对
内控评价报告发表了同意意见。
（六）监督承诺履行
本人对公司股东单位承诺事项履行情况予以重点关注，参与认购公司 2019
年非公开发行股票的四家股东单位中，重庆市城市建设投资（集团）有限公司、
重庆发展投资有限公司、重庆市地产集团有限公司所持有的合计 6.7 亿股公司限
售股股票，于 2023 年 7 月限售期满并上市流通；重庆渝富资本运营集团有限公
司所认购的 3.3 亿股公司限售股股票仍处于持续限售状态。报告期内，上述四家
股东单位均严格遵守相关规定，未出现违反承诺的情况。
重庆渝富控股集团有限公司于 2023 年 9 月出具《西南证券股份有限公司收
购报告书》，其通过国有股权无偿划转方式取得重庆水务环境控股集团有限公司
本次收购完成后，重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人合计控制公司
在改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划；承诺未来 12 个
月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划；承诺保
证公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。报告期内，重庆渝富控股
集团有限公司严格遵守相关规定，未出现违反承诺的情况。
（七）年度利润分配
公司董事会制订了 2022 年度利润分配预案并经股东大会同意后实施，本人
审阅了相关议案并关注具体落实情况，认为该利润分配方案符合相关法规及《公
司章程》的规定，符合公司实际，利于公司长远发展，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形，决策程序符合规定，合法有效，对公司 2022 年度利润
分配预案发表同意意见，公司利润分配在股东大会通过后 2 个月内组织实施，符
合相关规定。
（八）信息披露
本人对公司信息披露工作情况予以高度重视，督促公司按照上市公司要求履
行信息披露义务，编制披露各期定期报告以及重要临时公告。本人及时了解掌握
信息披露相关内容情况，并对披露的规范性等进行了适当监督，公司信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，充分保障投资者的合法知情权。
（九）关联交易管理
报告期内，本人先后参与审议重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司认购
公司收益凭证、公司 2023 年度日常关联交易预计等交易事项，经认真审阅相关
议案资料，认为相关交易基于公司日常运营需要，遵循公允定价的原则，不存在
损害公司及其中小股东利益的情况，利于综合促进公司日常业务运营且不会影响
公司的独立性，不会导致对关联方形成较大依赖，审议决策的程序合法、合规，
并按规定进行披露，本人对交易的合理性、公允性予以事前认可，对上述事项发
表同意意见。
报告期内，在担任公司独立董事期间，公司除与关联方发生的正常经营性资
金往来外，本人未发现存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（十）对外担保
报告期内，公司继续为子公司西证国际证券股份有限公司或其下属公司境外
债务融资提供连带责任担保，该项担保已经2020年8月的公司2020年第二次临时
股东大会审议通过，担保总额度不超过2亿美元（或等值港元），期限不超过三
年（含三年）。就该延续担保事项，本人认为，该担保事项已依照法定程序履行
了对外担保的审议程序和信息披露义务，担保期间，被担保人逐步回购其发行的
债券，截至2023年12月25日，已回购债券本金8,550万美元，支付利息1,434.36万
美元，公司担保余额不断降低。据了解，西证国际股份有限公司已于期后全额偿
付本金和利息，公司本次对外担保责任已解除。
除上述担保事项外，公司无其他对外担保情况，不存在为控股股东、实际控
制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提
供担保，也不存在以前期间发生但延续至此的对外担保事项。
（十一）募集资金使用
报告期内，本人先后审阅了公司2022年度和2023年半年度《募集资金存放与
实际使用情况专项报告》，认为上述报告客观、真实地反映了公司该期的募集资
金存放与实际使用情况，公司严格执行募集资金专户存储制度，及时披露募集资
金具体使用及变更用途情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不
存在擅自或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况以及违规使用募集资
金的情形，相关资金存放与实际使用符合法律法规和规范性文件要求，本人对上
述报告发表了同意意见。
（十二）会计政策变更
报告期内，公司根据国家财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》的相
关要求，对会计政策作出相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、准确地反
映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审议决策程序合法、合规，不
存在损害公司和中小股东合法权益的情况，本人对该事项发表了同意意见。
（十三）其他事项
报告期内，本人先后审议同意修订或制定《公司章程》《公司董事会审计委
员会工作细则》
《公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》
《公司独立董事工作细
则》等制度，并听取公司境外子公司经营状况的相关汇报等。
五、总体评价
本人已担任公司两届独立董事和审计委员会主任委员，已达监管限定年限。
两届任期内，本人深感独立董事职责的重要性，始终秉承专业、独立、客观的原
则，忠实勤勉履行独立董事义务，持续督促公司规范财务管理，健全内控机制，
保持健康发展，尽心维护公司、公司股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：罗炜
附件 6
西南证券股份有限公司独立董事
各位股东：
董事，本人遵照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金
经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等规定，勤勉
尽责、恪尽职守，认真审阅议案及材料，始终以公司利益，特别是中小股东合法
权益为重，按要求对相关事项发表事前认可意见和独立意见，积极发挥独立董事
作用。现将本人 2023 年担任公司独立董事期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
会独立董事；2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，完成
董事会换届选举，本人不再担任公司独立董事。
本人简历如下：男，法学硕士。报告期内任公司独立董事，泰和泰律师事务
所律师，重庆水务集团股份有限公司独立董事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲
裁员，中国海事仲裁委员会仲裁员。曾任重庆工商大学英语讲师，重庆渝和律师
事务所律师，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司外部董事，重庆粮食集团
有限责任公司外部董事，重庆丰华（集团）股份有限公司独立董事。
（二）独立性自查
经自查，报告期内，在担任公司独立董事期间，本人不存在《上市公司独立
董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规
定的不得担任公司独立董事的情形，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在
直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合独立
性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。
二、整体工作情况
报告期内，本人认真审阅公司提供的议案和材料，从维护公司、公司股东特
别是中小股东合法权益出发，审慎参与决策公司重要事项，按要求对相关事项予
以事前认可，发表独立意见。本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召开临
时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能损
害上市公司或者中小股东权益的事项。
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为董事会审计委员会委员，本人长期关注公司财务、业务状况，全勤出席
审计委员会和董事会，与公司财务部门、内部审计部门和年报审计机构保持交流
沟通，听取内审情况报告，督促做好财务管理和内部控制，审阅公司内部审计工
作总结，审阅年报、半年报及各季度报告、各期财务报表。公司各期定期报告公
允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，报告的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）与中小股东沟通情况
本人积极参加公司股东大会，听取参会中小股东的意见建议；关注公司业绩
说明会上中小股东的相关咨询和述求；通过全景网了解公司参加重庆辖区投资者
集体接待活动的情况，通过上证 E 互动等渠道关注了解公司与中小股东的日常沟
通情况。
（三）在公司工作情况
公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和人员支持，保障本人享有与其
他董事同等的知情权，及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，相互保
持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充分便利。本人通过出席会议、开展
调研、参加培训等方式积极履职，在公司工作时间符合相关要求。
三、出席会议情况
（一）报告期内，在担任公司独立董事期间，本人全勤出席股东大会 5 次，
董事会 7 次，审议和听取董事会议案 68 项。具体如下：
出席董事会情况
出席股东
独董姓名 应参加董事会 亲自出席 委托出
投票情况 大会次数
次数 次数 席次数
傅达清 7 7 0 均同意 5
（二）报告期内，在担任公司独立董事期间，本人担任公司董事会关联交易
决策委员会主任委员以及审计委员会、薪酬与提名委员会委员，主持召开董事会
关联交易决策委员会 3 次，出席董事会审计委员会和薪酬与提名委员会共 11 次，
审议专门委员会议案 30 项，为董事会科学决策、高效履职提供专业保障。本人
出席董事会专门委员会会议情况如下：
董事会专门委员会 应出席次数 实际出席
审计委员会 5 5
薪酬与提名委员会 6 6
关联交易决策委员会 3 3
（三）自《上市公司独立董事管理办法》实施以来，报告期内公司尚不存在
需要提交独立董事专门会议审议的事项，暂未召开独立董事专门会议。
四、重点关注事项及发表意见情况
报告期内，在担任公司独立董事期间，本人按照中国证监会、上海证券交易
所关于独立董事相关履职要求，对以下事项予以了重点关注，并结合自身专业判
断，客观、公正履行独立董事和相关专门委员会委员职责，发表独立意见：
（一）董事会换届
报告期内，公司董事会开展换届选举，吴坚先生、杨雨松先生、李军先生、
张敏女士、谭鹏先生和江峡女士被提名为公司第十届董事会非独立董事候选人，
黄琳女士、徐秉晖女士和付宏恩先生被提名为公司第十届董事会独立董事候选
人。本人预先审阅了上述候选人的个人履历及其他相关资料，认为上述候选人符
合有关规定，具备担任上市证券公司董事的条件，所提名的独立董事候选人具有
独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，具备担任上市证券公司独立董事
的条件。本次换届选举的提名程序合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，本人对上述事项发表同意意见。
（二）高管聘任
报告期内，公司第九届董事会第二十六次会议决议聘任李军先生为公司副总
经理，张宏伟先生为公司高级管理人员，同意张纯勇先生不再担任公司副总经理；
公司第九届董事会第三十次会议公司决议聘任杨雨松先生为公司总经理；公司第
九届董事会第三十二次会议决议聘任叶平先生为公司副总经理并履行财务负责
人职责。本人预先审阅杨雨松先生等上述人员的个人履历及其他有关资料，认为
上述人员符合有关规定，对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理
能力等予以认可，其能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营发展。
上述审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人对
上述事项发表同意意见。
（三）考核分配
报告期内，公司董事会先后完成公司主要负责人 2022 年度经营业绩考核、
公司董事 2022 年度履职考核、公司 2022 年度经理层成员经营业绩考核及管理层
人员考核分配，并审议通过公司高级管理人员基本薪酬待遇的议案，制定了公司
主要负责人 2023 年度经营业绩考核目标、公司管理层人员 2023 年度考核方案，
本人认真参与相关考核及审议过程，认为上述事项符合监管规定以及公司实际，
审议决策过程合法、合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，并对上
述事项发表同意意见。
（四）聘任会计师事务所
本人认真审阅了公司聘请 2023 年财务报告及内部控制审计项目中介机构的
相关议案材料，对公司拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进
行了核查，认为其具有为上市证券公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司对于审计工作的要求，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立
性予以认可，本次续聘不存在损害公司及全体股东利益的情形，对本次续聘事项
予以事前认可，并发表了同意意见。
（五）内部控制评价
本人审阅了公司 2022 年度内部控制评价报告，认为公司内控制度与机制健
全，内控体系运转较为有效，能够及时发现各类业务风险并进行相应整改，2022
年公司各类业务的内部控制总体规范、稳健。公司内部控制评价报告真实、准确、
完整反映了公司内部控制实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对
内控评价报告发表了同意意见。
（六）监督承诺履行
本人对公司股东单位承诺事项履行情况予以重点关注，参与认购公司 2019
年非公开发行股票的四家股东单位中，重庆市城市建设投资（集团）有限公司、
重庆发展投资有限公司、重庆市地产集团有限公司所持有的合计 6.7 亿股公司限
售股股票，于 2023 年 7 月限售期满并上市流通；重庆渝富资本运营集团有限公
司所认购的 3.3 亿股公司限售股股票仍处于持续限售状态。报告期内，上述四家
股东单位均严格遵守相关规定，未出现违反承诺的情况。
重庆渝富控股集团有限公司于 2023 年 9 月出具《西南证券股份有限公司收
购报告书》，其通过国有股权无偿划转方式取得重庆水务环境控股集团有限公司
本次收购完成后，重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人合计控制公司
在改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划；承诺未来 12 个
月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划；承诺保
证公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。报告期内，重庆渝富控股
集团有限公司严格遵守相关规定，未出现违反承诺的情况。
（七）年度利润分配
公司董事会制订了 2022 年度利润分配预案并经股东大会同意后实施，本人
审阅了相关议案并关注具体落实情况，认为该利润分配方案符合相关法规及《公
司章程》的规定，符合公司实际，利于公司长远发展，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形，决策程序符合规定，合法有效，对公司 2022 年度利润
分配预案发表同意意见，公司利润分配在股东大会通过后 2 个月内组织实施，符
合相关规定。
（八）信息披露
作为法律专业人士，本人长期关注监管规则的更新变化，督促公司按要求履
行信息披露义务，并对披露的规范性等进行了适当监督。报告期内，公司严格按
照上市公司要求履行信息披露义务，编制披露了各期定期报告以及临时公告，公
司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，充分保障投资者的合法知情权。
（九）关联交易管理
作为公司董事会关联交易决策委员会主任委员，本人相继召集召开关联交易
决策委员会第十次、第十一次和第十二次会议，先后审议重庆西证渝富股权投资
基金管理有限公司认购公司收益凭证、公司 2023 年度日常关联交易预计、关于
修订公司关联交易管理办法的议案等事项，经审慎详细审阅相关议案资料，认为
相关交易是基于公司日常运营需要，其定价遵循了公允定价的原则，相关制度修
订符合监管规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，
不会导致公司对关联方形成较大依赖，审议决策过程合法、合规，本人对关联交
易的合理性、公允性予以事前认可，并发表了同意意见。
报告期内，在担任公司独立董事期间，公司除与关联方发生的正常经营性资
金往来外，本人未发现有控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（十）对外担保
报告期内，公司继续为子公司西证国际证券股份有限公司或其下属公司境外
债务融资提供连带责任担保，该项担保已经2020年8月的公司2020年第二次临时
股东大会审议通过，担保总额度不超过2亿美元（或等值港元），期限不超过三
年（含三年）。就该延续担保事项，本人认为，该担保事项已依照法定程序履行
了对外担保的审议程序和信息披露义务，担保期间，被担保人逐步回购其发行的
债券，截至2023年12月25日，已回购债券本金8,550万美元，支付利息1,434.36万
美元，公司的担保余额不断降低。据了解，西证国际股份有限公司已于期后全额
偿付本金和利息，公司本次对外担保责任已解除。
除上述担保事项外，公司无其他对外担保情况，不存在为控股股东、实际控
制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提
供担保，也不存在以前期间发生但延续至此的对外担保事项。
（十一）募集资金使用
报告期内，本人审阅了公司2022年度和2023年半年度《募集资金存放与实际
使用情况专项报告》，认为上述报告客观、真实地反映了公司当期的募集资金存
放与实际使用情况，公司严格执行了募集资金专户存储制度，并及时披露募集资
金具体使用及变更用途等情况，不存在擅自或变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况以及违规使用募集资金的情形，资金存放与实际使用符合法律法规和
规范性文件的要求，公司持续督导机构对募集资金存放与使用情况进行核查且出
具了无异议的专项核查意见，本人对上述报告发表了同意意见。
（十二）会计政策变更
报告期内，公司根据国家财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》的相
关要求，对会计政策作出相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、准确地反
映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审议决策程序合法、合规，不
存在损害公司和中小股东合法权益的情况，本人对该事项发表了同意意见。
（十三）其他事项
报告期内，本人先后审议同意修订或制定《公司章程》《公司董事会薪酬与
提名委员会工作细则》《公司独立董事工作细则》等制度，并听取公司境外子公
司经营状况的相关汇报等。
五、总体评价
要求及《公司章程》赋予的职权，勤勉、审慎、客观地履行独立董事职责，发挥
本人专业特长，督促公司严格控制风险，持续规范运作，促进提高董事会决策效
率，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，助推公司高质量发展。
特此报告
独立董事：傅达清
议案 4
关于公司 2023 年年度报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司编
制了《西南证券股份有限公司2023年年度报告》
（详见公司于2023年3月30日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2023
年年度报告》
），现提请审议以下事项：
同意《西南证券股份有限公司2023年年度报告》。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
议案 5
关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及
预计 2024 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》，结合
日常经营和业务开展需要，公司对2024年度内可能发生的日常关联交易事项进行
了预计，并对2023年度的日常关联交易执行情况进行了统计。具体如下：
一、2023年度日常关联交易执行情况
易，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司和股东利益的情形。执行
情况如下：
（一）与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其
相关企业的交易
序号 类别 2023 年预计金额 2023 年发生金额
（1）重庆渝富投资有限公司投资公司管理的资管产品合计 4,996 万
元。（2）与重庆兴农融资担保集团有限公司共同投资私募基金产品，
因业务发生及规模的不
证券和金融 报告期内公司所属企业西证股权投资有限公司实缴出资 2,000 万元。
产品交易 （3）自营业务日常开展中，在公开市场自重庆农村商业银行股份有
计算。
限公司购买理财产品，由此支付价款合计 30,000 万元；及向其卖出
理财产品，由此取得价款合计 30,005.25 万元。
（1）为重庆川仪自动化股份有限公司提供资本市场综合财务顾问服
务，由此取得服务费 30.19 万元。（2）担任重庆渝富控股集团有限
公司所发行公司债券之承销商、及为其提供咨询服务，以及为重庆
渝富资本运营集团有限公司等提供转融通及相关衍生业务服务，由
因业务及项目规模不确 此取得服务费合计 62.96 万元。（3）受托为重庆银行股份有限公司
证券和金融
服务
算。 西证股权投资有限公司在重庆银行股份有限公司存款，相应取得利
息收入 87.59 万元。（4）受托为安诚财产保险股份有限公司提供资
产管理服务，由此取得管理费 32.68 万元；公司在安诚财产保险股份
有限公司购买车辆保险服务，合计支付 4.16 万元。（5）为重庆银海
融资租赁有限公司销售资产支持证券，由此取得服务费 217 万元。
因业务发生及规模的不
确定性，以实际发生数 （1）选聘重庆天健财经顾问有限公司为公司提供投资项目后评价服
非金融综合
服务
监管平台服务费不超过 有限公司支付国资国企监管平台服务费 72.70 万元。
（二）与公司其他5%以上股东及其相关企业的交易
序号 类别 2023 年预计金额 2023 年发生金额
（1）重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司购买公司发行的收益
因业务发生及规模的
证券和金融 凭证，约定到期还本付息，当期确认应计利息支出 51.90 万元。（2）
产品交易 自营业务日常开展中，在交易所市场买入重庆旅游投资集团有限公
数计算。
司债券，由此支付价款合计 12,508.75 万元。
（1）担任重庆市城市建设投资（集团）有限公司所发行公司债券之
因业务及项目规模不 承销商及为其提供资本市场综合财务顾问服务，由此取得服务费合
证券和金融
服务
计算。 务，由此取得服务费 1.97 万元。（3）为重庆西证渝富股权投资基金
管理有限公司提供财务顾问服务，由此取得服务费 138.70 万元。
（1）公司所属企业西南期货有限公司向重庆市城市建设投资（集团）
万元。
此外，2015年公司与重庆建工集团股份有限公司签订工程施工及劳务服务合
同，交易进展过程中重庆建工集团股份有限公司成为公司关联人，按公司关联交
易管理办法，在合同条款未发生任何变化情况下，交易持续进行，本期支付其服
务费用680.06万元。
（三）与其他关联方的交易
序号 类别 2023 年预计金额 2023 年发生金额
因业务发 生及规模的 （1）自营业务日常开展中，在公开市场自银华基金管理股份有限公
证券和金融
产品交易
数计算 理股份有限公司赎回基金产品，由此取得价款合计 46,432.12 万元。
因业务及 项目规模不
确定性，以实际发生数
计算。其中，预计与银
（1）取得银华基金管理股份有限公司席位租赁费合计 2,905.15 万元。
证券和金融 华基金管 理股份有限
服务 公司发生 席位租赁费
费 88.08 万元。
不超过 5,100 万元、基
金代销手 续费不超过
注：以上若存在与公司年报数据不一致情况的，将相应调整。
二、2024 年度预计日常关联交易情况
根据公司及所属全资及控股企业的日常业务开展等需要，并结合往年交易情
况，预计 2024 年度内与关联方发生的日常关联交易如下：
（一）预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司
及其相关企业的交易
序号 交易类别 交易概述 预计金额
包括与关联方发生权益类、固定收益类证券及衍生品、基金、
理财产品等交易；关联方认购公司收益凭证、交易所质押式报
价回购等金融产品并于到期后由此向其支付利息；互为对手发
生场外衍生品交易并由此向对方支付或收取期权费、合约盈亏
证券和金融 因业务发生及规模的不确定
产品交易 性，以实际发生数计算。
金融产品；关联方投资公司管理的资管产品、资产支持证券等；
投资关联方发行的证券或其它金融产品等；债券现券及回购交
易、一级债券申购、基金申购及赎回、票据交易，以及其它证
券和金融产品交易等。
包括为关联方提供证券和其它金融产品的承销保荐、分销以及
财务顾问等服务；符合资格的关联方为我方提供证券和金融产 因业务发生及规模的不确定
证券和金融 品的分销、承销以及财务顾问等服务；转融通及相关衍生业务 性，以实际发生数计算。其
服务 服务；资产管理、投资/研究咨询、金融产品托管、资产支持 中，预计咨询服务费收入不
证券销售等服务；在关联方存款、购买保险，以及其它证券和 超过 300 万元。
金融服务等。
因业务发生及规模的不确定
性，以实际发生数计算。其
非金融综合 包括但不限于关联方为公司提供投资评价、国资国企监管平台
服务 等服务，以及其它非金融综合服务等。
超过 16 万元，国资国企监管
平台服务费不超过 73 万元。
注：鉴于公司系以提供证券和金融产品交易及服务为主业的金融机构，证券市场情况及交易量难以预计，参照市场惯
例，相关证券和金融产品交易及服务金额总体以实际发生数为准，下同。
（二）预计与公司其他 5%以上股东及其相关企业的交易
序号 交易类别 交易概述 预计金额
包括与关联方发生权益类、固定收益类证券及衍生品、基金、
理财产品等交易；关联方认购公司收益凭证、交易所质押式报
价回购等金融产品并于到期后由此向其支付利息；互为对手发
生场外衍生品交易并由此向对方支付或收取期权费、合约盈亏
证券和金融 因业务发生及规模的不确定
产品交易 性，以实际发生数计算。
金融产品；关联方投资公司管理的资管产品、资产支持证券等；
投资关联方发行的证券或其它金融产品等；债券现券及回购交
易、一级债券申购、基金申购及赎回、票据交易，以及其它证
券和金融产品交易等。
包括为关联方提供证券和其它金融产品的承销保荐、分销以及
财务顾问等服务；符合资格的关联方为我方提供证券和金融产
证券和金融 因业务发生及规模的不确定
服务 性，以实际发生数计算。
服务；资产管理、投资/研究咨询、资产支持证券销售等服务；
在关联方存款、购买保险，以及其它证券和金融服务等。
非金融综合 包括但不限于关联方向公司提供场地建设装修等相关的施工、 因业务发生及规模的不确定
服务 监理、代建以及其它相关劳务服务等。 性，以实际发生数计算。
因业务发生及规模的不确定
性，以实际发生数计算。其
包括但不限于因经营等用途租赁对方房产，并由此产生租赁等
费用。
房屋租赁收入不超过 16 万
元。
（三）预计与其他关联方的交易
序号 交易类别 交易概述 预计金额
包括与关联方发生权益类、固定收益类证券及衍生品、基金、
理财产品等交易；关联方认购公司收益凭证、交易所质押式报
价回购等金融产品并于到期后由此向其支付利息；互为对手发
证券和金融 因业务发生及规模的不确定
产品交易 性，以实际发生数计算。
等；与关联方共同投资或认购对方发行的私募股权投资基金等
金融产品；债券现券及回购交易、一级债券申购、基金申购及
赎回、票据交易，以及其它证券和金融产品交易等。
因业务发生及规模的不确定
性，以实际发生数计算。其
包括交易单元/席位租赁，券商结算模式交易服务；基金等金
中，预计与银华基金管理股
融产品代销；为关联方提供证券和其它金融产品的承销保荐、
证券和金融 份有限公司发生交易单元/席
服务 位租赁费及券商结算模式交
和金融产品的分销、承销以及财务顾问等服务；转融通及相关
易佣金合计不超过 5,000 万
衍生业务服务，以及其它证券和金融服务等。
元、基金代销手续费不超过
三、定价原则
公司 2024 年度日常关联交易包括证券和金融产品交易、证券和金融服务、
非金融综合服务、房屋租赁等，公司将在符合相关法律法规、监管规则和内部制
度前提下，严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价
格水平、行业惯例、第三方定价等确定。上述日常关联交易预计将不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联方及关联关系介绍
（一）重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相
关企业
重庆渝富资本运营集团有限公司为公司控股股东，重庆渝富控股集团有限公
司持有其 100%股权，重庆渝富控股集团有限公司系重庆市属国有独资企业。重
庆渝富资本运营集团有限公司成立于 2004 年 2 月，注册地重庆，注册资本 100
亿元，法定代表人马宝，经营范围为市政府授权范围内的资产收购、处置及相关
产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国
家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。重庆渝富控股
集团有限公司成立于 2016 年 08 月，注册地重庆，注册资本 168 亿元，法定代表
人胡际权，经营范围为利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公
众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，
企业重组兼并咨询、策划。其相关企业包括因上述主体参控股、董监高人士任职
引致的公司关联方。
（二）公司其他 5%以上股东及其相关企业
重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团
有限公司为持有公司 5%以上股份的股东，重庆市城市建设投资（集团）有限公
司成立于 1993 年 2 月，注册地重庆，注册资本 200 亿元，法定代表人王岳，经
营范围为城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。重庆市江北嘴中央商务区投
资集团有限公司成立于 2005 年 11 月，注册地重庆，注册资本 20 亿元，法定代
表人李宁，经营范围为利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，物
业管理、从事建筑相关业务（凭资质证书执业），企业管理咨询服务，商务信息
咨询服务等，公司监事陈林先生任重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司高
级管理人员。其相关企业包括因上述主体参控股、董监高人士任职引致的公司关
联方。
（三）其他关联方
包括公司关联自然人直接或间接控制的、或由该等人士担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司和控制的其他主体
以外的法人（或其他组织），以及在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后
的 12 个月内，存在关联关系的法人（或其他组织）。结合往年交易情况，主要包
括银华基金管理股份有限公司及其附属企业等。银华基金管理股份有限公司成立
于 2001 年 5 月，注册地深圳，注册资本 2.222 亿元，法定代表人王珠林，经营
范围为基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务，公司董事
长吴坚先生任职该企业董事。
五、交易目的以及对公司的影响
（一）上述所预计的公司 2024 年度日常关联交易事项，均基于公司及所属
全资及控股企业等的日常业务及运营需要而来，预计将在公司日常运作中发挥积
极辅助作用，有利于提升公司综合竞争力。
（二）上述所预计的公司 2024 年度日常关联交易事项将按照公允原则执行，
交易的定价符合相关程序及市场化定价的原则，交易过程透明，不存在因此而损
害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是平等互利的关系，不会由此
对公司造成风险。
（三）上述所预计的公司 2024 年度日常关联交易事项将不会影响公司独立
性，公司经营亦不会因此而对关联方形成依赖。
综上，现提请审议以下事项：
一、同意公司 2023 年度日常关联交易执行情况及预计的 2024 年度日常关联
交易事项。
二、同意在预计的公司 2024 年度日常关联交易范围内，授权董事会并同意
董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签及执行相
关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司 2024 年度股东大
会召开之日止。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
议案 6
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2023 年度财务决算报告如下：
一、公司整体经营情况
亿元，同比分别增加 30.33%、94.63%。
元，较上年末分别增加 4.54%、1.89%。
表 1 主要会计数据及财务指标（亿元）
项目 2023 年度 2022 年度 变动额 增减幅
营业收入 23.29 17.87 5.42 30.33%
归属于母公司股东的净利润 6.02 3.09 2.93 94.63%
经营活动产生的现金流量净额 -15.62 29.69 -45.31 -152.61%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.05 0.04 80.00%
加权平均净资产收益率（%） 2.39 1.23 / /
项目 2023 年末 2022 年末 变动额 增减幅
资产总额 846.75 809.94 36.81 4.54%
归属于母公司所有者权益 254.10 249.40 4.70 1.89%
二、公司财务状况
（一）资产、负债情况
表2 公司资产、负债情况（亿元）
项目 2023 年末 2022 年末 变动额 增减幅
资产总额 846.75 809.94 36.81 4.54%
其中：自有资产 726.94 674.05 52.89 7.85%
负债总额 592.73 560.59 32.14 5.73%
其中：自有负债 472.92 424.69 48.23 11.35%
代理买卖证券款 119.81 135.90 -16.09 -11.83%
净资产 254.02 249.36 4.66 1.87%
其中：归母净资产 254.10 249.40 4.70 1.89%
资产负债率（%） 65.06 63.01 / /
金与结算备付金共 196.49 亿元，占总资产的比重为 23.21%，较上期末增加 1.82%；
交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资共 443.06 亿元，占总资产
的比重为 52.33%，较上期末增加 6.43%；融出资金为 119.95 亿元，占总资产的
比重为 14.17%，较上期末增加 4.53%；长期股权投资为 26.31 亿元，占总资产的
比重为 3.11%，较上期末增加 3.31%；存出保证金为 15.70 亿元，占总资产的比
重为 1.85%，较上期末减少 24.79%；买入返售金融资产为 13.47 亿元，占总资产
的比重为 1.59%，较上期末增加 10.88%；固定资产为 11.98 亿元，占总资产的比
重为 1.41%，较上期末减少 4.15%。
期融资款与应付债券共 185.83 亿元，占负债总额的比重为 31.35%，较上期末增
加 18.78%；卖出回购金融资产款为 227.73 亿元，占负债总额的比重为 38.42%，
较上期末增加 6.19%；代理买卖证券款为 119.81 亿元，占负债总额的比重为
为 1.90%，较上期末增加 1.80%。扣除代理买卖证券款后，公司自有负债总额为
（二）股东权益情况
权益为 254.10 亿元），包括股本 66.45 亿元，资本公积 116.54 亿元，盈余公积 13.51
亿元，一般风险准备 26.44 亿元，未分配利润 30.59 亿元，其他综合收益 0.57 亿
元。
（三）母公司净资本情况
主要为次级债计入附属净资本增加 14.00 亿元。2023 年度，公司净资本及主要风
险控制指标均符合中国证监会的监管要求。
三、公司经营情况
（一）营业收支情况
表3 公司营业收支情况（亿元）
项目 2023 年度 2022 年度 变动额 增减幅
营业收入 23.29 17.87 5.42 30.33%
其中：手续费及佣金净收入 7.45 8.85 -1.40 -15.77%
利息净收入 2.99 3.57 -0.58 -16.07%
项目 2023 年度 2022 年度 变动额 增减幅
投资收益 10.73 11.44 -0.71 -6.20%
公允价值变动收益 1.60 -7.23 8.83 不适用
营业支出 17.87 16.78 1.09 6.52%
其中：业务及管理费 17.18 15.04 2.14 14.24%
减值损失 0.03 0.21 -0.18 -87.32%
净利润 5.99 3.06 2.93 95.77%
其中：归属于母公司股东的净利润 6.02 3.09 2.93 94.63%
费及佣金净收入 7.45 亿元，同比减少 15.77%；利息净收入 2.99 亿元，同比减少
较去年同期增加 8.83 亿元。
管理费 17.18 亿元，同比增加 14.24%；其他业务成本 0.34 亿元，同比减少 72.43%。
司股东的净利润 6.02 亿元，同比增加 94.63%。
（二）各业务分部经营情况
证券自营业务实现营业收入 3.19 亿元，较去年同期增加 4.53 亿元；投资银行业
务实现营业收入 1.21 亿元，同比减少 25.91%；资产管理业务实现营业收入 0.17
亿元，同比减少 31.89%。各业务分部情况详见表 4。
表4 业务分部经营情况（亿元）
营业收入 营业利润
业务分部
证券经纪业务 16.16 17.04 -0.88 -5.15% 9.19 10.33 -1.14 -11.01%
证券自营业务 3.19 -1.34 4.53 不适用 2.71 -1.91 4.62 不适用
投资银行业务 1.21 1.63 -0.42 -25.91% -0.02 0.24 -0.26 -107.57%
资产管理业务 0.17 0.25 -0.08 -31.89% -0.27 -0.19 -0.08 不适用
（三）子公司经营情况
计实现净利润 1.84 亿元，较去年同期增加 2.97 亿元。
表5 子公司经营情况（亿元）
营业收入 净利润
子公司
西证股权投资有限公司 0.64 -0.18 0.82 不适用 0.39 -0.24 0.63 不适用
西证创新投资有限公司 2.44 1.72 0.72 41.71% 1.33 1.07 0.26 24.49%
西南期货有限公司 1.34 1.73 -0.39 -22.58% 0.26 0.07 0.19 259.52%
西证国际投资有限公司 0.22 -1.35 1.57 不适用 -0.14 -2.03 1.89 不适用
合计 4.64 1.92 2.72 141.53% 1.84 -1.13 2.97 不适用
注：以上数据均为各子公司合并数。
（四）联营企业经营情况
公司持有银华基金管理股份有限公司 44.10%股权，2023 年度确认投资收益
权，2023 年度确认投资收益 0.16 亿元，同比增加 43.96%。
四、公司现金流情况
现金净流出 15.62 亿元，投资活动产生现金净流出 1.52 亿元，筹资活动产生现金
净流入 20.58 亿元。
表6 公司现金流情况（亿元）
项目 2023 年度 2022 年度 变动额 增减幅
经营活动现金流量：
现金流入 57.63 79.60 -21.97 -27.60%
现金流出 73.25 49.90 23.35 46.78%
经营活动产生的现金流量净额 -15.62 29.69 -45.31 -152.61%
投资活动现金流量：
现金流入 9.52 6.30 3.22 51.18%
现金流出 11.04 16.60 -5.56 -33.49%
投资活动产生的现金流量净额 -1.52 -10.31 8.79 不适用
筹资活动现金流量：
现金流入 153.29 155.00 -1.71 -1.10%
现金流出 132.70 177.82 -45.12 -25.37%
筹资活动产生的现金流量净额 20.58 -22.83 43.41 不适用
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.07 0.29 -0.22 -74.27%
现金及现金等价物净增加额 3.51 -3.15 6.66 不适用
期末现金及现金等价物余额 196.49 192.98 3.51 1.82%
综上，现提请审议以下事项：
同意西南证券股份有限公司 2023 年度财务决算报告。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
议案 7
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东：
母公司口径），根据有关法律法规和《公司章程》，公司 2023 年度利润分配预案
如下：
（一）按 2023 年度母公司净利润的 10%提取法定公积金 44,838,270.35 元，
按 2023 年度母公司净利润的 10%提取一般风险准备金 44,838,270.35 元，按 2023
年度母公司净利润的 10%提取交易风险准备金 44,838,270.35 元；
（二）扣除上述 3 项提取，加上 2023 年初未分配利润 2,324,189,562.31 元和
其他权益工具投资处置价差-62,249,745.65 元，减去向股东分配 2022 年度现金红
利 199,353,273.72 元，公司 2023 年末累计可供股东分配的利润为 2,376,454,435.43
元。
从公司发展和股东利益等因素考虑，公司 2023 年度利润分配预案为：以截
至 2023 年末总股本 6,645,109,124 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
司股东净利润的比重为 38.62%。
同时，为积极响应监管号召，提高股东回报，公司将推动一年多次分红。结
合监管规则，以 2023 年经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况实施
中期分红；推动在下一年度春节前结合未分配利润和当期业绩预分红，增强投资
者获得感。
综上，现提请审议以下事项：
同意西南证券股份有限公司 2023 年度利润分配预案。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇二四年五月
七、关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及预计 2024 年度日常关联交易的
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等文件的要求，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，认真做好召开股
东大会的各项工作。
二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。
四、本次大会表决事项为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过，其中关联股东重庆渝富资本运营集团
有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投
资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司回避《关于公司 2023 年度日常关
联交易执行情况及预计 2024 年度日常关联交易的议案》中对应关联交易事项的
表决，所代表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。
五、公司股东及股东代理人参加股东大会，应当遵守公司相关规定，认真履
行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
会议议程
现场会议时间：2024 年 5 月 13 日（星期一）14:30
网络投票时间：2024年5月13日（星期一）。采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：西南证券总部大楼 402 会议室（重庆市江北区金沙门路 32 号）
召集人：西南证券股份有限公司董事会
主持人：吴坚董事长
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
序号 议案
关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及预计 2024 年度日常关联交
易的议案
预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及
其相关企业的交易
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
议案 1
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》相关规定，公司董事会起草了《西南证券股份有限公司2023
年度董事会工作报告》（详见附件），现提请审议以下事项：
同意《西南证券股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
请予审议
附件：西南证券股份有限公司2023年度董事会工作报告
西南证券股份有限公司董事会
附件
西南证券股份有限公司
各位股东：
回升，主要预期目标圆满完成，整体实现质的有效提升和量的合理增长，国内生
产总值超过 126 万亿元，同比增长 5.2%，在世界主要经济体中名列前茅，仍是
全球经济增长重要引擎。
推动资本市场结构、生态和透明度的全方位、深层次变化，显著增强资本市场服
务实体经济和科技创新的质效。监管“长牙带刺”，严格执法，强化主体责任，
净化市场生态，维护市场平稳健康运行，保障资本市场枢纽功能发挥，着力提振
投资者信心。
“定战略、作决策、防风险”作用，坚持稳中求进工作总基调，全面贯彻新发展
理念，保障公司规范运营，推动公司融入成渝双城经济圈和西部金融中心建设，
做好金融“五篇大文章”，高质量服务实体经济，公司经营业绩实现大幅增长，
发展质效显著提升，整体呈现出良好的发展态势。
一、2023 年董事会主要工作情况
（一）强化自身建设，优化治理机制，持续提升规范运作水平
一是坚持党的领导。把加强党的全面领导与完善公司治理统一起来，把党的
领导融入公司治理各环节，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地
位，明确权责边界，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理
机制，确保公司重大事项科学决策、高效执行。二是加强自身建设。完成换届选
举工作，配齐建强董事队伍，充实丰富经理层团队，有效保障董事会及公司经营
管理工作连续稳定。主动加强自身能力建设，积极参加财务管理、投资者关系、
注册制改革、可持续发展、独立董事制度等专题培训，促进履职能力不断提升。
贯彻落实独立董事新规，修订完善《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》
《董事会薪酬与提名委员会工作细则》，重新制定《独立董事工作细则》，保障独
立董事依法履职。推进优化授权管理体系，修订完善股东大会对董事会以及董事
会对总经理授权书，着手深化子企业董事会建设。三是规范治理运作。严格执行
股东大会决议，顺利实施年度利润分配和乡村振兴捐赠，聘请审计中介机构，开
展债务融资等各项工作。切实履行信息披露义务，坚持披露“五原则”，全年披
露定期报告、临时公告及相关材料 120 余份，做好股东、境外子公司等各方协同，
有效保障披露质量。不断增强投资者关系管理，实现业绩说明会常态化召开，上
证 E 互动回复率保持 100%，规范接待投研机构现场调研，投资者对公司的关注
度和认知度有所提升。修订公司关联交易管理办法，明确重大关联交易专项审计
工作标准和要求，加强关联方管理，严格履行关联交易审批程序。定期核查对外
担保，持续关注境外子公司债务清偿和股权转让，坚决杜绝控股股东及关联方非
经营性资金占用。公司董事会首次获评中上协董事会优秀实践案例，公司董秘首
次荣获中上协 5A 履职评价，公司董事会办公室连续 3 年在中上协董办最佳创建
活动中获奖。
（二）发挥战略引领，促进协同联动，有效提高经营发展质量
一是抓好部署落地。贯彻落实中央金融工作会议精神，扎实推进改革提效增
能行动、对标世界一流企业价值创造行动等国企改革工作，审时度势总结评估
“十四五”规划中期执行情况，谋划未来一段时期重点工作，以价值创造、提效
增能促进公司高质量发展。二是推动内外协同。加强外部协同联动，实现对重庆
区县政府服务的全覆盖，重点加强对重庆国资国企和川渝上市公司的服务力度，
全年服务川渝地区投融资规模约 220 亿元，重庆地区投融资规模逾 130 亿元，同
比实现较大增长。优化内部协同模式，践行“一个西南”理念，聚力打造“大产
业”和“大财富”综合金融服务模式，产业端以“产业投资+产业研究+产业投
行”为发力点，深度围绕产业链上下游产业升级和整合提供系列服务；财富端深
化构建“个人财富管理+机构客户服务”的服务生态，持续强化交易服务、投资
顾问及基于资产配置的产品销售等三大核心能力。三是统筹质量提升。推动质和
量的平衡协调发展，公司经营业绩大幅提升，实现营业收入 23.29 亿元，同比增
长 30.33%；实现净利润 5.99 亿元，同比增长 95.77%。经纪业务客户总数和净资
产取得双增长，连续 8 个季度跻身基金销售机构百强，首批上线开展北交所两融
业务；期货经纪业务规模持续快速增长。投行业务股债主承销金额同比增长超过
新三板业务继续保持行业中上游地位。资管业务增强主动管理能力，管理规模稳
步提升，集合计划和 ABS 专项计划规模同比分别增长 22%和 194%；私募基金子
公司全面推进“募投管退”，新增投资项目 2 个，梯次储备小巨人项目上百个。
投资业务贯彻“多资产+多策略”理念，坚持以绝对收益为目标，提升数字化投
研、交易及风控能力；另类投资子公司围绕细分领域龙头企业开展深度研究，参
投企业年内实现上市 3 家。研究业务市场份额稳中有升，高比例覆盖川渝近 60
家上市公司。金融创新业务报价回购客户量增幅明显，通过优化和增量进一步丰
富产品体系。
（三）推动机构改革，赋能科技创新，全力加快转型升级步伐
一是优化调整组织架构。积极支持和推动内设机构改革，致力提高管理效率。
深化投行事业部改革，吸收整合人员和资源，设立投行重庆总部，深度服务成渝
地区实体经济；激发投行标杆部门动力，提级投行创新业务一部，形成良好示范
效应；落实资管事业部战略规划，优化调整资管事业部内设机构组成及职责；推
进创新业务发展，更名设立金融创新部，探索公司金融创新相关试点；进一步把
控采购成本预算，新增财务会计部采购管理职责。二是着力提升数字化能力。深
入研究国家和行业数字化转型发展趋势，分析公司数字化建设形势，制定《西南
证券 2023-2025 年 IT 战略规划》，提出“敏捷科技、数字西证”科技发展战略和
息技术投入同比增长 16.85%。三是加速推进创新转型。推进财富管理数字化转
型，搭建数字化客户运营平台，西南证券 APP 存量用户和月活用户数持续增加，
企业微信服务客户数同比增长 220%，服务会话消息数同比增长 5 倍；金融商城
交易额近 125 亿元。推进机构业务数字化赋能，发布专业化交易系统品牌“机慧
易”，建设新一代场外衍生品系统、票据交易系统。推进合规风控数字化赋能，
上线全面风险管理平台、合规与反洗钱系统。公司连续 2 年荣获上市公司数字化
转型优秀案例，连续 2 年荣获企业标准“领跑者”证书，研究课题在证标委组织
的 2023 年度证券期货业标准研究课题评选中获评优秀，西南证券 APP 等 9 项软
件著作权获得登记，创新成果初步显现。
（四）坚守底线思维，强化内控管理，切实筑牢风险防范屏障
一是加强合规风控体系建设。坚守合规经营发展底线，督促公司经理层保持
定力，在当前复杂多变的金融环境下强化风险意识，确保业务稳健运行。认真研
究公司年度合规报告，实施合规负责人考核，组织开展公司合规管理有效性评估，
督促解决合规管理中的薄弱环节；加大合规考核问责力度，逐步完善事前、事中、
事后管理机制；健全风险为本的洗钱风险管控机制，深化廉洁从业管理。优化调
整年度风险容忍度及重大风险限额指标，对标“公司全局、市场效益、资源占用、
协同促进”四个标准，引导核心风控指标资源配置，防范控制经营风险；积极推
动母子公司风险并表管理体系建设，聚焦境外子公司经营风险、债券信用风险、
复杂衍生品市场风险、债券质押回购融资流动性风险，强化重点领域业务风险管
控。二是提升内部审计履职效能。研究公司内部审计工作，分析指导提升内审工
作的深度、准度，推广大数据分析挖掘。审定年度内审工作计划，推动审计对业
务板块、重要子公司及分支机构的全面覆盖，持续开展重点领域专项审计，做好
公司常态化“内控体检”。坚持监督与服务并重，积极跟进公司发展战略和监管
政策动态，持续探索现场与非现场审计相结合，不断优化审计工作方法。充分发
挥监督合力，积极推动内控部门联合检查，督导问题整改，推进内审工作有序开
展。报告期内，公司党委加强对内部审计工作的领导，公司党委书记、董事长主
管内部审计工作，董事会审议内部审计基本制度、中长期规划、年度审计计划以
及内部审计部门工作报告，保证内部审计工作的独立性和客观性；公司内部审计
部门开展了包括离任审计和专项审计在内的 23 大项审计相关工作，有效完成年
度审计计划，持续督促被审计对象落实整改，保障审计工作质量。三是推动法治
建设实施实践。持续完善法治相关工作制度，成立公司法治建设领导小组，推动
依法治企不断深入；优化诉讼案件管理机制，充分发挥案件管理对经营管理的推
动作用；推动上线合同管理系统，完善合同全流程管理；全面加强法治教育培训，
持续丰富法律宣传培训形式，引导全员牢固树立法治意识。
（五）加强文化融合，推进 ESG 建设，积极践行金融国企担当
一是以融合推动文化建设落地。根据《进一步巩固推进证券行业文化建设工
作安排》，制定《西南证券股份有限公司进一步巩固推进文化建设工作方案》，坚
持文化建设与公司治理、发展战略、发展方式、行为规范深度融合，与人的全面
发展、历史文化传承、党建工作要求、专业能力建设有机结合，明确公司 2023
年及未来三年深入实施文化建设工作的目标、计划和重点工作，把文化理念贯彻
到经营管理全过程，推动文化建设有效落地。二是以实践推动 ESG 发展。制定
《西南证券股份有限公司 ESG 发展行动方案》，将 ESG 因素融入公司经营管理
各环节，重点围绕绿色低碳发展，持续开展 ESG 实践。通过股权投资、证券一
级市场投资等方式，广泛参与及助力新能源、环保等领域绿色企业的融资发展和
绿色项目建设。编制披露公司首份 ESG 报告，梳理关键要素，发掘 ESG 工作成
效，公司 Wind ESG 评级跨级提升至 A。ESG 工作初见成效，入选“国有企业上
市公司 ESG·先锋 100 指数（2023）”“中上协 2023 年上市公司 ESG 优秀实践
案例”。三是以行动履行国企责任担当。聚焦对口帮扶，向重庆市酉阳县捐赠专
项帮扶资金 1,300 万元，消费帮扶超 60 万元，捐建文化基础设施 25 万元；实地
调研酉阳县产业发展，选派专业团队支持当地企业发展改革；派驻驻村书记实施
人才帮扶，尽职履责开展具体工作。创新服务“三农”，子公司西南期货成功落
地实施首单“保险+期货+银行”项目，覆盖百万羽家禽，对应家禽饲料玉米、豆
粕数千吨，实现“金融整合”与“乡村振兴”充分结合，树立金融机构服务“三
农”多样化经营模式标杆。深化投教服务，联合监管机构和地方政府相继承办
“全面注册制 投教渝你行”和“学思践悟二十大 投教服务启新程（重庆站）”
活动，联合上交所、CCTV2 央视财经录制财经节目《一起调研吧》，开展“2023
年中国证券业防范非法证券宣传线上健康跑公益活动”等活动，国家级投教基地
“西牛学苑”连续四年获“优秀”评级。
二、董事薪酬和履职考核情况专项说明
（一）董事薪酬情况
根据《公司董事、监事薪酬及考核管理办法》，公司内部董事的薪酬包括基
本工资、绩效奖金及相关福利，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照
上级和公司相关制度执行，公司不再向内部董事另行支付津贴等其它薪酬；公司
外部董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，股东
单位对其推荐的外部董事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；法律、法规
对公司董事的薪酬有规定的，从其规定。
公司董事薪酬发放情况详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司 2023 年年度报告》。
（二）董事履职考核情况
方式召开 6 次，以视频方式召开 1 次，审议议案 74 项，听取报告 4 项，并按监
管要求完成合规总监、总法律顾问考核。公司董事会下设战略与 ESG 委员会、
风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会，各专
门委员会充分发挥集体才智和专业优势，为董事会科学决策、高效履职提供专业
保障。报告期内，公司董事会专门委员会共召开会议 24 次，其中战略委员会召
开会议 4 次，审议通过涉及公司经营、投资、ESG、文化建设、IT 战略、债务融
资、“十四五”规划等方面的议案；风险控制委员会召开会议 4 次，审议通过涉
及公司自营投资、合规管理、风险评估、反洗钱、内控评价等方面的议案；审计
委员会召开会议 6 次，审议通过涉及公司定期报告、内部审计、财务决算、内控
评价、募集资金、会计政策、高管聘任等方面的议案，并就年报审计计划和审计
结果与审计中介机构进行了沟通；薪酬与提名委员会召开会议 7 次，审议通过涉
及公司董事会换届、高管聘任、业绩考核、薪酬分配、制度建设等方面的议案；
关联交易决策委员会召开会议 3 次，审议通过涉及公司日常关联交易预计、制度
建设等议案。
报告期内，公司原董事韦思羽女士的母亲存在短线交易公司股票的行为，除
此之外，公司董事遵守法律法规和相关规定，勤勉履职，未发生《公司章程》
《证
券公司治理准则》等相关规定中的禁止行为。报告期内，公司董事均出席董事会，
无缺席情况，不存在连续两次未亲自参加董事会的情形，董事会审议事项均全票
通过。具体与会情况如下表：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独
以通讯 委托 是否连续
姓名 立董事 本年应参加 亲自出 缺席 出席股东
方式参 出席 两次未亲自
董事会次数 席次数 次数 大会的次数
加次数 次数 参加会议
吴 坚 否 8 8 1 0 0 否 5
杨雨松 否 1 0 0 1 0 否 0
李 军 否 1 1 0 0 0 否 1
张 敏 否 1 1 0 0 0 否 1
谭 鹏 否 1 1 0 0 0 否 1
江 峡 否 1 1 0 0 0 否 1
黄 琳 是 1 1 0 0 0 否 1
徐秉晖 是 1 1 0 0 0 否 1
付宏恩 是 1 1 0 0 0 否 1
韦思羽 否 7 7 3 0 0 否 5
张 刚 否 7 7 4 0 0 否 5
万树斌 否 7 7 2 0 0 否 5
赵如冰 是 7 7 3 0 0 否 5
罗 炜 是 7 7 4 0 0 否 5
傅达清 是 7 7 5 0 0 否 5
注：公司于 2023 年 12 月 25 日完成董事会换届选举，原董事韦思羽、张刚、万树斌和原独立董事
赵如冰、罗炜、傅达清不再继续担任公司董事。
公司独立董事严格遵循《上市公司独立董事管理办法》要求，与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不受公司及主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响，确保独立履行职责、行使职权，充分维护和保障公
司、公司股东特别是中小股东的合法权益。
公司董事会对公司董事 2023 年度履职情况进行了考核，公司董事 2023 年度
履职考核结果均为称职。
三、高级管理人员履职、考核及薪酬情况专项说明
（一）高级管理人员履职情况
化新重庆建设的宏大场景中来谋划，启动重点领域改革，积极融入成渝地区双城
经济圈建设“一号工程”，增强整体智治能力，推进精益化管理，打造良好的干
事创业环境，推动公司发展实现质的有效提升和量的合理增长。报告期内，公司
经营业绩实现大幅增长，营业收入同比增长 30.33%，净利润同比增长 95.77%，
风控指标持续符合监管规定，连续三年进入“证券公司白名单”，呈现出良好的
发展态势。
（二）高级管理人员考核情况
按照相关规定，结合自身实际，公司组织实施高级管理人员绩效考核工作。
公司高级管理人员绩效考核采用定量与定性评价相结合的形式，主要考核经营业
绩、工作业绩、合规与反洗钱工作、党建工作等内容，待履行相关程序后，公司
董事会对高级管理人员薪酬分配进行确认。
（三）高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员薪酬包括基本年薪、绩效年薪和任期激励。其中，基本年
薪按月支付；绩效年薪按相关规定标准预发，并根据公司董事会确认的薪酬分配
结果调整清算；任期激励收入在任期考核结束后兑现。
公司高级管理人员 2023 年度基本年薪已按月全额支付；绩效年薪已按照相
关规定标准部分预发，待年度考核结束后，将根据高级管理人员年度考核结果调
整清算；任期激励收入将在任期考核结束后兑现；社会保险与其他补贴福利已按
相关规定执行。
公司董事会对合规总监 2023 年度合规工作履职情况进行考核，合规总监的
考核及薪酬发放执行监管相关规定。
公司高级管理人员薪酬发放情况详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司 2023 年年度
报告》。
四、2024 年董事会主要工作安排
从全面部署到纵深推进的重要之年，是改革攻坚突破的奋斗之年，也是公司成立
整、准确、全面贯彻新发展理念，推动公司积极服务和融入新发展格局，以改革
激发活力，以创新驱动发展，持续提升公司发展质量和核心竞争力，为实现持续
健康发展奠定坚实基础。
一是以规范运作为保障，提升治理能力。公司董事会坚持党的全面领导，积
极加强自身建设，加大专业培训力度，提高董事履职能力和董事会决策质量。贯
彻落实独董新规，切实保障独立董事依法行权履职。加强子公司董事会建设，增
强子公司改革发展活力。着手启动公司治理制度系统修订，持续做好信息披露，
继续加强投关管理，推动 ESG 行动方案落地实践。
二是以改革创新为动力，深挖经营潜力。公司董事会把改革创新摆在更加突
出的位置，支持经理层探索体制机制创新、业务模式创新、科技创新等，全面激
发经营活力。深化公司内部改革，优化组织架构和管理流程，优化资源配置和考
核评价，建立更加灵活高效的市场化经营机制。紧跟资本市场发展趋势，紧贴客
户需求，加快新业务资格落地，努力扩大业务规模。加强金融科技应用，提升公
司自主创新能力，将科技成果转化为现实生产力，推动金融科技创新发展。
三是以协同联动为手段，形成发展合力。公司董事会将推动加强内外部协同
联动，形成发展合力。持续打造“一个西南”，加强公司内部各部门之间的沟通
协调和信息共享，推动“大产业”“大财富”条线形成工作合力。坚持立足重庆，
面向全国，发挥区域优势，借助股东资源，持续加大对成渝地区双城经济圈建设
的主动服务，切实提高公司在川渝地区的市场份额和品牌口碑。加强与地方政府
和企业的合作交流，努力发掘市场化整合重组、战略新兴产业的业务机会。
四是以提质增效为目标，增强管理效力。公司董事会将进一步加强合规风控
管理，筑牢安全防线。完善合规风控体系建设，建立健全合规风控管理制度和操
作流程规范，加强对合规风控工作的监督检查和考核评价，巩固推进合规文化建
设。强化风险识别评估，建立完善的风险识别与评估机制，加强风险监测和预警
工作。加强内控审计，充分依托和发挥审计委员会作用，加强对公司业务活动的
内部控制和审计监督。推动提升精细化管理水平，统筹做好增收节支，推进降本
增效。
西南证券股份有限公司董事会
议案 2
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》的相关规定，经总结监事会 2023 年度工作，公司监事会
起草了《西南证券股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》（见附件），现提
请审议以下事项：
同意《西南证券股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》。
请予审议
附件：西南证券股份有限公司2023年度监事会工作报告
西南证券股份有限公司监事会
附件
西南证券股份有限公司
各位股东：
《公司章程》等有关法
律法规的规定，依法履行监督职责，在公司董事会和经理层的支持配合下，协同
推进公司规范发展，努力维护公司和广大股东、利益相关者的合法权益。现将公
司监事会 2023 年度履职情况报告如下：
一、报告期内监事会主要工作
（一）召开监事会会议情况
公司监事会严格按照《公司章程》和《公司监事会议事规则》的要求，规范
召集、召开监事会会议，公司监事在会中审慎审议议案、听取报告并规范形成会
议决议及记录，严格按照信息披露要求及时披露相关决议等情况并跟进监督落
实。2023 年，公司监事会组织召开监事会会议 6 次，分别审议了公司年报、季
报等定期报告，利润分配、财务决算、内控评价等议案，并就公司重大经营管理
事项、内部控制、募集资金使用情况等独立发表意见，同时关注公司文化建设、
廉洁从业、反洗钱、投资者保护等情况。会议情况如下：
重庆召开。会议以记名投票方式审议并通过《关于对张纯勇先生进行离任审计的
议案》，听取了《2022 年公司反洗钱年度报告》
《公司 2023 年度投资项目后评价
计划》《公司投资银华基金管理股份有限公司后评价报告》，会议决议于 2023 年
召开。会议以记名投票方式审议并通过《关于确认公司监事 2022 年度履职考核
结果的议案》
（分项表决）
《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
《关于公
司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
《关于公司 2022 年年度报告的议案》《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
《关于公司 2022 年度社会责任暨 ESG 报告的议案》
《关于公司 2022 年度合规报
告的议案》
《关于公司 2022 年度风险评估报告的议案》
《关于公司 2022 年度内部
控制评价报告的议案》
《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案》，听取了《公司 2023 年度经营计划》
《公司 2022 年度日常关联交易执
行情况及预计 2023 年度日常关联交易的报告》《公司关于 2022 年度廉洁从业管
理情况的报告》《公司 2022 年度合规管理有效性评估商定程序专项报告》《关于
西证国际投资有限公司和西证国际证券股份有限公司 2022 年以来相关工作情况
的汇报》《公司 2022 年企业文化建设实践年度报告》《公司进一步巩固推进文化
建设工作方案》。会议决议于 2023 年 4 月 29 日披露于公司选定的信息披露报纸
及上海证券交易所网站。
召开。会议以记名投票方式审议并通过《关于公司 2023 年半年度报告的议案》
《关于变更公司会计政策的议案》
《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告的议案》《关于公司 2023 年上半年度风险评估报告的议案》。
会议决议于 2023 年 8 月 26 日披露于公司选定的信息披露报纸及上海证券交易所
网站。
庆召开。会议以记名投票方式审议并通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议
案》《关于对吴坚先生进行离任审计的议案》。会议决议于 2023 年 10 月 31 日披
露于公司选定的信息披露报纸及上海证券交易所网站。
会议以记名投票方式审议并通过《关于提名公司第十届监事会非职工代表监事候
选人的议案》
（分项表决）。会议决议于 2023 年 12 月 9 日披露于公司选定的信息
披露报纸及上海证券交易所网站。
会议以记名投票方式审议并通过《关于选举公司监事会主席的议案》《关于对李
勇先生进行离任审计的议案》，听取了《公司“十四五”战略规划中期执行情况
报告》
《公司 ESG 发展行动方案》。会议决议于 2023 年 12 月 26 日披露于公司选
定的信息披露报纸及上海证券交易所网站。
公司选定的信息披露报纸为：中国证券报、上海证券报、证券时报。
（二）监事出席股东大会、列席董事会等会议情况
报告期内，监事会切实履行监督职责，及时跟进监督公司内部控制和重大决
策情况，积极出席、列席公司股东大会、董事会等重要会议。就年度内公司召开
的所有股东大会会议（共 5 次）及董事会会议（共 8 次），公司监事会成员均予
出席或列席，实时监督重大事项决策过程的合法合规性，并独立表达意见。监事
会成员同时积极列席公司总经理办公会等会议有关重要议题，深入了解公司经营
管理情况及其规范性和相关决策的贯彻落实等，积极深入发挥监督职能。
（三）监事会换届工作情况
定，2023 年 12 月 25 日，公司 2023 年第四次临时股东大会选举倪月敏女士、陈
林先生为公司第十届监事会非职工监事；公司第二届第七次职工代表大会同期选
举严洁先生为公司第十届监事会职工监事，由此共同组成公司第十届监事会，并
选举倪月敏女士为公司第十届监事会主席，合法依规完成本次监事会换届工作，
有效保障监事会工作的延续性和合规有效性。
（四）其它相关工作情况
督职责，将监督工作融入公司经营管理，并组织发挥公司内外部审计、合规和财
务等监督力量的协同联动合力，推进提升公司治理和内控质量水平，促进公司持
续规范发展。
点关注公司治理、战略管理、资本管理、风险管理、内部控制情况，执行股东大
会、董事会、监事会决议和落实监管意见情况。围绕公司改革发展重点任务，就
加强总部能力建设、增强资本实力、加强金融科技赋能等方面提出工作思路和举
措建议，促进公司高质量发展。第二，重点关注香港子公司情况。通过听取西证
国际证券股份有限公司管理层工作汇报、内部审计等视角及时关注其相关工作推
进，提出管理建议。第三，积极与驻公司纪检监察组建立协同监督联席会议机制，
定期将监事会监督资源、成果、问题等内容与包括驻公司纪检监察组以及合规风
控、内部审计等内控相关部门进行交流共享，多角度拓展监督视野，形成监督合
力，推进深化协同联动监督效能。
行和年度计划落实，经营管理活动合法、合规性和风险控制，会计信息质量及经
营管理效益性，董事会和经理层履职效果等方面情况进行了检查，同时统筹公司
审计、合规等内控监督力量，重点关注并检查了境外子公司战略落实进展情况，
公司投行项目质量控制情况，公司金融产品代销情况，西证股权投资有限公司运
营管理相关情况以及公司固定资产管理情况等，并针对性提出优化整改建议。第
二，组织开展专项检查，就经理层下设委员会规范运行、采购管理、资产管理情
况进行专项检查，围绕提升公司管理水平、服务改革发展大局，分别从制度建设、
规范决策、合规执行、工作质效等方面相应提出整改建议。第三，日常监督关注
资金管理情况，在资金管理相关制度建设、银行账户统筹管理、制度执行等方面，
推动公司结合业务发展的实际情况，进一步完善相关制度，提升资金管理的规范
性和有效性。第四，基于监事会各项监督检查和日常重点关注发现的情况，组织
建立整改督促台账并起草建议函发送至公司经理层，同时对整改情况进行评价，
形成监督闭环。
度报告、半年度报告、季度报告，关注公司重大经营情况。第二，加强与年报审
计机构沟通相关工作，探索建立监事会与外部审计、内部审计的协同工作机制。
利用外审视角重点关注了非公开发行募集资金使用、交易性金融资产投资、子公
司投资估值等重要领域。第三，评价公司重大财务事项的处理情况及年度经营财
务状况。
织监事会成员及监办员工参加中国上市公司协会、重庆上市公司协会等举办的多
项培训活动，持续提升监督履职能力水平。2023 年内，监事会还根据《公司监
事会对董事、高级管理人员履职评价暂行办法》组织完成对董事、高级管理人员
的履职评价，综合履职尽责、合规经营等有关情况，相关人员当期评价均称职。
二、对公司重要事项发表意见情况
监事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，
密切结合公司内外部发展变化，勤勉履职，对公司合规内控、财务状况、关联交
易、信息披露等情况进行监督，并独立发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司根据内外部环境发展变化持续优化完善内控体系，为公司规
范发展提供支撑保障。公司董事会、经理层遵循相关法律法规及规范性文件的规
定要求，坚持合规运营，不断提升公司治理质量水平，注重并不断强化合规、风
控管理力度，切实履行洗钱风险管理职责，公司内控与经营活动持续总体有序。
报告期内，公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定。公司经理层在报告期内积极贯彻落实股东大会、董事会决议，
积极推进各项业务规范发展。
（二）公司财务管理情况
报告期内，公司监事会持续关注并认真审阅公司财务报表、相关报告及议案，
对公司财务制度执行情况等进行监督。2023 年内，公司根据国家财政部 2022 年
负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，相应变更会计
政策，变更后的会计政策将能够进一步规范、准确地反映公司财务状况和经营成
果。截至本报告出具日，监事会认真审阅了公司 2023 年度财务报告，其编制符
合《企业会计准则》的规定，天健会计师事务所对公司 2023 年度财务报表进行
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，且不存在财务报告内部控制的重大
缺陷。
（三）审核相关报告情况
报告期内，公司监事会审阅了公司 2022 年度报告、2023 年第一季度、半年
度及第三季度报告。截至本报告出具日，监事会亦认真审阅了公司 2023 年度审
计报告、年度报告等事项，公司上述定期报告的编制和审核程序符合法律、行政
法规和中国证监会以及上海证券交易所的相关要求；报告的内容和格式符合中国
证监会和上海证券交易所的有关规定；该等报告能够真实、准确、完整地反映公
司当期的经营情况和财务状况；未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违
反保密规定的行为，监事会对该等报告的内容无异议并出具了书面审核意见，公
司监事相应签署了书面确认意见。
（四）公司关联交易情况
报告期内，为进一步加强关联交易管理，规范关联交易行为，公司修订了《公
司关联交易管理办法》，相关关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公
司关联交易管理办法》的规定并结合日常经营等需要规范开展。关联股东及董事
在相应会议上回避了对应事项的表决，关联交易的审议、表决及信息披露等符合
相关法律法规及公司内部管理制度的要求，交易公允且未给公司带来风险，亦不
存在损害公司和股东利益的情形。
（五）信息披露情况
报告期内，公司持续重视信息披露工作，严格遵照中国证监会及上海证券交
易所的规定，以及公司信息披露管理、内幕信息知情人管理等制度，规范披露公
司各定期报告，及时披露“三会”决议、利润分配等临时公告和公司相关重大事
项，内容真实、准确、完整，未发生信息披露重大差错，切实保障包括中小投资
者在内的广大投资者以及其他利益相关者的知情权。报告期内，未发现公司存在
信息披露违法违规的情况。
三、监事薪酬和履职考核情况说明
（一）监事薪酬情况
根据公司《董事、监事薪酬及考核管理办法》，公司内部监事的薪酬包括基
本工资、绩效奖金及相关福利，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照
上级和公司相关制度执行，公司不再向内部监事另行支付津贴等其它薪酬；公司
外部监事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，股东
单位对其推荐的外部监事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；法律、法规
对公司监事的薪酬有规定的，从其规定。
公司监事薪酬的发放情况详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司 2023 年年度报告》。
（二）监事履职考核情况
等的规定，忠实、勤勉履职，报告期内共召开监事会会议 6 次，公司监事在履职
期间参加年内监事会会议，均无缺席情况；报告期内，公司监事共审议议案 21
项，包括定期报告、计提减值、募集资金管理等重大事项，以及相关合规、内控
和风险评估报告等；听取相关报告 12 项，关注公司文化建设、廉洁从业、反洗
钱、投资者保护等情况，秉持客观公正的立场，审慎专业地开展相关监督工作，
积极了解并关注公司财务及规范运营情况，充分发挥监督职责，切实维护公司及
广大股东利益，共同推进公司持续稳健发展。报告期内，公司监事未发生《证券
公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
公司监事 2022 年度履职情况进行了考核，公司监事该年度履职考核结果均为称
职。
四、2024 年工作计划
所赋予的权限内，结合公司实际，合法依规、有序务实地开展监督工作，并不断
探索优化工作方法手段，推动提升公司稳健运营水平，致力维护公司、股东及其
他利益相关者的合法权益，切实共促公司高质量发展。
西南证券股份有限公司监事会
议案 3
关于公司独立董事 2023 年度工作报告的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级
管理人员及从业人员监督管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》相关规定，公司第九届和第十届董事会独立董事分别编制了
同意《西南证券股份有限公司独立董事2023年度工作报告》。
请予审议
附件：
公司独立董事
附件 1
西南证券股份有限公司独立董事
各位股东：
第四次临时股东大会，完成董事会换届选举，本人当选为公司第十届董事会独立
董事并正式履职。在 2023 年较短的履职期间，本人根据《公司法》
《证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以及《公司章程》等规定，积极适应角色转换，了解公司治理及规范运作
情况，认真审阅议案及材料，审慎依规发表独立意见，致力维护公司整体利益和
广大股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年担任公司独立董事期间
的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
式选举本人为公司第十届董事会独立董事，任期 3 年。
本人简历如下：女，博士研究生，民建会员，高级经济师。现任公司独立董
事，民建北京经济委员会副主任，民建北京东城区金融委员会主任，北京大学经
济学院金融专业硕士生校外导师，中央民族大学经济学院硕士研究生校内兼职导
师，上海新相微电子股份有限公司外部董事，中融国际信托有限公司独立董事，
中煤财产保险股份有限公司外部监事。曾任长江证券股份有限公司北京代表处研
发部负责人，东吴证券股份有限公司研究所副所长、所长兼首席宏观策略分析师，
东吴证券股份有限公司高级经济学家，深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董
事。
（二）独立性自查情况
经自查，报告期内，在担任公司独立董事期间，本人不存在《上市公司独立
董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规
定的不得担任公司独立董事的情形，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在
直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合独立
性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。
二、整体工作情况
本人于 2023 年 12 月 25 日正式任职公司独立董事后，即开始履行独立董事
职责，参加相关会议，认真审阅公司提供的议案和材料，从维护公司、公司股东
特别是中小股东合法权益出发，审慎参与决策公司重要事项，按要求对相关事项
发表独立意见。参加公司现场交流座谈会，与公司相关职能部门和经纪、投行、
自营、资管等业务部门沟通交流，了解公司整体战略规划、董事履职要求、公司
治理、信息披露、合规管理、内部控制、全面风险管理情况以及主要业务开展情
况等。赴公司重庆第一分公司现场调研，了解分支机构经营状况、发展思路、人
才队伍建设以及服务实体经济等情况。本人不存在提议召开董事会、向董事会提
议召开临时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存
在可能损害上市公司或者中小股东权益的事项。
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人任职后，将了解公司业务和财务情况作为优先事项，与公司相关部门进
行了沟通，期后与公司年报审计机构沟通相关审计计划及重点关注事项，并通过
了解公司内部审计工作情况，加深对公司财务、业务等重要事项的了解。
（二）与中小股东沟通情况
本人积极参加公司股东大会，听取参会中小股东的意见建议；通过上证 E
互动等渠道，持续关注公司与中小股东的日常沟通情况。后续工作中，本人将结
合实际情况与中小股东进行沟通交流，了解中小股东述求，维护中小股东的合法
权益。
（三）在公司工作情况
公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和人员支持，保障本人享有与其
他董事同等的知情权，及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，相互保
持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充分便利。报告期内，本人已通过出
席会议、开展调研、参加培训履行职责，后续，本人将继续积极履职，确保在公
司工作时间符合相关要求。
三、出席会议情况
（一）报告期内，本人全勤出席股东大会 1 次，董事会 1 次，审议董事会议
案 10 项。具体如下：
出席董事会情况
出席股东
独董姓名 应参加董事会 亲自出席 委托出
投票情况 大会次数
次数 次数 席次数
黄 琳 1 1 0 均同意 1
（二）报告期内，本人担任公司董事会关联交易决策委员会主任委员以及审
计委员会、薪酬与提名委员会委员，出席审计委员会和薪酬与提名委员会共 2 次，
审议专门委员会议案 3 项。本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
董事会专门委员会 应出席次数 实际出席次数
审计委员会 1 1
薪酬与提名委员会 1 1
（三）自本人任职以来，公司尚不存在需要提交独立董事专门会议审议的事
项，暂未召开独立董事专门会议。
四、重点关注事项及发表意见情况
人持续关注公司规范运行情况，对以下事项予以了重点了解和关注，并结合自身
专业判断，客观、公正履行独立董事和相关专门委员会委员职责，发表独立意见：
（一）公司未发生需要临时披露的临时关联交易事项，公司日常关联交易在
所预计的范围内有序开展。
（二）公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司此前参与公司 2019 年
非公开发行所持有的 3.3 亿股 A 股股票在 2023 年内依照承诺维持限售。
经查，重庆渝富控股集团有限公司于 2023 年 9 月出具《西南证券股份有限
公司收购报告书》，其通过国有股权无偿划转方式取得重庆水务环境控股集团有
限公司 80%股权，导致间接收购重庆水务环境控股集团有限公司控制的公司
控制公司 31.01%股份。就此次收购，重庆渝富控股集团有限公司承诺未来 12 个
月内不存在改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划；承诺未
来 12 个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计
划；承诺保证公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。报告期内，重
庆渝富控股集团有限公司严格遵守相关规定，未出现违反承诺的情况。
（三）公司第十届董事会第一次会议决议聘任公司新一届高级管理人员，本
人认真审阅了公司高级管理人员的个人履历及其他相关资料，基于独立判断的立
场，认为上述人员符合有关规定，对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水
平、管理能力等予以认可，其能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经
营发展。上述审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
本人对该事项发表同意意见。
五、总体评价
自任职公司独立董事以来，本人积极沟通交流，了解公司经营现状和发展规
划，忠实勤勉履行独立董事职责。限于 2023 年履职时间较短，本人尚需进一步
加深对公司各方面的了解，进一步加强与公司相关方的沟通，以期充分发挥本人
的专业特长，对公司经营发展提出更加合理、客观的建议，争取促进提升董事会
决策水平和效率，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：黄琳
附件2
西南证券股份有限公司独立董事
各位股东：
第四次临时股东大会，完成董事会换届选举，本人当选为公司第十届董事会独立
董事并正式履职。在 2023 年较短的履职期间，本人根据《公司法》
《证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以及《公司章程》等规定，积极转换角色，重点了解公司治理、合规管理
和主要业务开展情况，并认真审阅议案及材料，审慎依规发表独立意见，致力维
护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年担任
公司独立董事期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
式选举本人为公司第十届董事会独立董事，任期 3 年。
本人简历如下：女，博士研究生，中共党员，律师。现任公司独立董事，四
川省社会科学院科研人员，北京盈科（成都）律师事务所律师。曾任重庆市松树
桥中学教师，成都市中级人民法院法官。
（二）独立性自查情况
经自查，报告期内，在担任公司独立董事期间，本人不存在《上市公司独立
董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规
定的不得担任公司独立董事的情形，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在
直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合独立
性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。
二、整体工作情况
自履职公司独立董事以来，本人积极参加相关会议，认真审阅公司提供的议
案和材料，从维护公司、公司股东特别是中小股东合法权益出发，审慎参与决策
公司重要事项，按要求对相关事项发表独立意见。参加公司现场交流座谈会，与
公司相关职能部门和经纪、投行、自营、资管等业务部门沟通交流，了解公司整
体战略规划、董事履职要求、公司治理、信息披露、合规管理、内部控制、全面
风险管理情况以及主要业务开展情况等。赴公司重庆第一分公司现场调研，了解
分支机构经营状况、发展思路、人才队伍建设以及服务实体经济等情况。本人不
存在提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会会议的情形，不存在独立
聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股
东征集股东权利的情形，公司不存在可能损害上市公司或者中小股东权益的事
项。
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人任职后，就公司主营业务、内控管理等，与公司相关业务部门、内部审
计部门等部门进行了沟通，期后与公司年报审计机构沟通相关审计计划及重点关
注事项，并通过了解公司内部审计工作情况，加深对公司财务、业务等重要事项
的了解。
（二）与中小股东沟通情况
本人积极参加公司股东大会，听取参会中小股东的意见建议；通过上证 E
互动等渠道，持续关注公司与中小股东的日常沟通情况。后续工作中，本人将结
合实际情况与中小股东进行沟通交流，了解中小股东述求，维护中小股东的合法
权益。
（三）在公司工作情况
公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和人员支持，保障本人享有与其
他董事同等的知情权，及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，相互保
持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充分便利。报告期内，本人已通过出
席会议、开展调研、参加培训履行职责，后续，本人将继续积极履职，确保在公
司工作时间符合相关要求。
三、出席会议情况
（一）报告期内，本人全勤出席股东大会 1 次，董事会 1 次，审议董事会议
案 10 项。具体如下：
出席董事会情况
出席股东
独董姓名 应参加董事会 亲自出席 委托出
投票情况 大会次数
次数 次数 席次数
徐秉晖 1 1 0 均同意 1
（二）报告期内，本人担任公司董事会薪酬与提名委员会主任委员以及关联
交易决策委员会委员，召集召开薪酬与提名委员会 1 次，审议议案 2 项。本人出
席董事会专门委员会会议情况如下：
董事会专门委员会 应出席次数 实际出席次数
薪酬与提名委员会 1 1
（三）自本人任职以来，公司尚不存在需要提交独立董事专门会议审议的事
项，暂未召开独立董事专门会议。
四、重点关注事项及发表意见情况
人持续关注公司规范运行情况，对以下事项予以了重点了解和关注，并结合自身
专业判断，客观、公正履行独立董事和相关专门委员会委员职责，发表独立意见：
（一）公司未发生需要临时披露的临时关联交易事项，公司日常关联交易在
所预计的范围内有序开展。
（二）公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司此前参与公司 2019 年
非公开发行所持有的 3.3 亿股 A 股股票在 2023 年内依照承诺维持限售。
经查，重庆渝富控股集团有限公司于 2023 年 9 月出具《西南证券股份有限
公司收购报告书》，其通过国有股权无偿划转方式取得重庆水务环境控股集团有
限公司 80%股权，导致间接收购重庆水务环境控股集团有限公司控制的公司
控制公司 31.01%股份。就此次收购，重庆渝富控股集团有限公司承诺未来 12 个
月内不存在改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划；承诺未
来 12 个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计
划；承诺保证公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。报告期内，重
庆渝富控股集团有限公司严格遵守相关规定，未出现违反承诺的情况。
（三）公司第十届董事会第一次会议决议聘任公司新一届高级管理人员，本
人召集召开董事会薪酬与提名委员会，预先审阅公司高级管理人员的个人履历及
其他相关资料，基于独立判断的立场，认为上述人员符合有关规定，对其个人品
行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等予以认可，其能够胜任公司相
应职位的职责要求，有利于公司经营发展。上述审议决策程序合法、合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，本人对该事项发表同意意见。
五、总体评价
重在与董事会、经理层沟通交流，增进对公司的了解，下一步，本人将严格按照
监管规定，忠实勤勉履行独立董事和董事会专门委员会委员职责，发挥独立董事
作用，推动公司持续规范运营，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：徐秉晖
附件 3
西南证券股份有限公司独立董事
各位股东：
第四次临时股东大会，完成董事会换届选举，本人当选为公司第十届董事会独立
董事并正式履职。在 2023 年较短的履职期间，本人根据《公司法》
《证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以及《公司章程》等规定，积极沟通了解公司经营、财务管理、内部审计
等情况，认真审阅议案及材料，审慎依规发表独立意见，致力维护公司整体利益
和广大股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年担任公司独立董事期
间的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
式选举本人为公司第十届董事会独立董事，任期 3 年。
本人简历如下：男，博士研究生，中共党员，高级会计师、注册会计师、注
册税务师。现任公司独立董事，中国五冶集团有限公司投资部部长，重庆理工大
学会计硕士（MPAcc）校外导师，乐机选（重庆）科技发展有限公司执行董事兼
经理。曾任林州市建设投资有限责任公司高级审计，重庆碧桂园顺碧企业管理有
限公司财务资金部总经理，重庆旭晖卓江企业管理有限公司财务资金部总经理。
（二）独立性自查情况
经自查，报告期内，在担任公司独立董事期间，本人不存在《上市公司独立
董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规
定的不得担任公司独立董事的情形，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在
直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合独立
性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。
二、整体工作情况
报告期内，本人认真审阅公司提供的议案和材料，召集召开董事会审计委员
会，以公司整体利益和中小股东合法权益为先，审慎参与决策公司重要事项，按
要求对相关事项发表独立意见。本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召开
临时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能
损害上市公司或者中小股东权益的事项。
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人任职后，将了解公司业务和财务情况作为优先事项，与公司相关部门进
行了沟通，期后与公司年报审计机构沟通相关审计计划及重点关注事项，并通过
了解公司内部审计工作情况，加深对公司财务、业务等重要事项的了解。
作为会计专业独立董事，本人切实履行董事会审计委员会主任委员职责，召
集召开审计委员会，与公司财务部门、内部审计部门和年报审计机构保持交流沟
通，加深对公司财务、业务、内审工作等事项的了解，期后与公司年报审计机构
沟通相关审计计划及重点关注事项。
（二）与中小股东沟通情况
本人积极参加公司股东大会，听取参会中小股东的意见建议；通过上证 E
互动等渠道，持续关注公司与中小股东的日常沟通情况。后续工作中，本人将结
合实际情况与中小股东进行沟通交流，了解中小股东述求，维护中小股东的合法
权益。
（三）在公司工作情况
公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和人员支持，保障本人享有与其
他董事同等的知情权，及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，相互保
持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充分便利。报告期内，本人已通过出
席会议、参加培训履行职责，后续，本人将继续积极履职，确保在公司工作时间
符合相关要求。
三、出席会议情况
（一）报告期内，本人全勤出席股东大会 1 次，董事会 1 次，审议董事会议
案 10 项。具体如下：
出席董事会情况
出席股东
独董姓名 应参加董事会 亲自出席 委托出
投票情况 大会次数
次数 次数 席次数
付宏恩 1 1 0 均同意 1
（二）报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员以及薪酬与提名
委员会、关联交易决策委员会委员，召集召开审计委员会 1 次，出席薪酬与提名
委员会 1 次，审议专门委员会议案 3 项。本人出席董事会专门委员会会议情况如
下：
董事会专门委员会 应出席次数 实际出席次数
审计委员会 1 1
薪酬与提名委员会 1 1
（三）自本人任职以来，公司尚不存在需要提交独立董事专门会议审议的事
项，暂未召开独立董事专门会议。
四、重点关注事项及发表意见情况
人持续关注公司规范运行情况，对以下事项予以了重点关注，并结合自身专业判
断，客观、公正履行独立董事和相关专门委员会委员职责，发表独立意见：
（一）公司未发生需要临时披露的临时关联交易事项，公司日常关联交易在
所预计的范围内有序开展。
（二）公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司此前参与公司 2019 年
非公开发行所持有的 3.3 亿股 A 股股票在 2023 年内依照承诺维持限售。
经查，重庆渝富控股集团有限公司于 2023 年 9 月出具《西南证券股份有限
公司收购报告书》，其通过国有股权无偿划转方式取得重庆水务环境控股集团有
限公司 80%股权，导致间接收购重庆水务环境控股集团有限公司控制的公司
控制公司 31.01%股份。就此次收购，重庆渝富控股集团有限公司承诺未来 12 个
月内不存在改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划；承诺未
来 12 个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计
划；承诺保证公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。报告期内，重
庆渝富控股集团有限公司严格遵守相关规定，未出现违反承诺的情况。
（三）公司第十届董事会第一次会议决议聘任公司新一届高级管理人员，本
人认真审阅了公司高级管理人员的个人履历及其他相关资料，基于独立判断的立
场，认为上述人员符合有关规定，对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水
平、管理能力等予以认可，其能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经
营发展。上述审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
本人对该事项发表同意意见。其中，就聘任叶平先生为公司副总经理并履行财务
负责人职责，本人召集召开公司第十届董事会审计委员会第一次会议进行审议，
本人亦发表同意意见。
五、总体评价
作为会计专业独立董事，本人研读了公司当年已披露的定期报告，公司持续
稳健经营，业绩预计取得大幅增长。限于 2023 年履职时间较短，本人将进一步
加深对公司的了解，增进与董事会、监事会和经理层的沟通交流，充分发挥董事
会审计委员会的作用，强化财务监督和内控管理，督促公司提供真实、准确、完
整的财务信息，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：付宏恩
附件4
西南证券股份有限公司独立董事
各位股东：
董事，本人遵照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金
经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等规定，勤勉
尽责、恪尽职守，认真审阅议案及材料，按要求发表事前认可意见和独立意见，
充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。现将
本人 2023 年担任公司独立董事期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
会独立董事；2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，完成
董事会换届选举，本人不再担任公司独立董事。
本人简历如下：男，金融学硕士，研究员级高级工程师，中共党员。报告期
内任公司独立董事，深圳市深粮控股股份有限公司独立董事，博时基金管理有限
公司独立董事。曾任葛洲坝水力发电厂主任，葛洲坝至上海超高压直流输电葛洲
坝站站长、书记，华能南方开发公司党组书记、总经理，华能房地产开发公司党
组书记、总经理，长城证券有限责任公司董事、副董事长、党委副书记，景顺长
城基金管理有限公司董事长，阳光资产管理股份有限公司副董事长，广东威华股
份有限公司独立董事，百隆东方股份有限公司独立董事。
（二）独立性自查情况
经自查，报告期内，在担任公司独立董事期间，本人不存在《上市公司独立
董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规
定的不得担任公司独立董事的情形，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在
直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合独立
性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。
二、整体工作情况
报告期内，本人认真审阅公司提供的议案和材料，从维护公司、公司股东特
别是中小股东合法权益出发，审慎参与决策公司重要事项，按要求对相关事项予
以事前认可，发表独立意见。本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召开临
时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能损
害上市公司或者中小股东权益的事项。
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人持续关注行业发展情况和公司经营状况，与公司财务部门、内部审计部
门和年报审计机构保持交流沟通，了解公司财务、业务状况，监督财务工作，听
取内审情况报告，审阅公司内部审计工作总结和年度审计工作计划，审阅年报、
半年报及各季度报告、各期财务报表。公司各期定期报告公允、全面、真实地反
映了公司的财务状况和经营成果，报告的信息真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）与中小股东沟通情况
本人积极与中小股东沟通交流，先后参加了公司 2022 年度暨 2023 年第一季
度业绩说明会、2023 年半年度业绩说明会和 2023 年第三季度业绩说明会，在上
述说明会中及时回复中小股东的相关咨询，与中小股东实时交流互动。积极参加
公司股东大会，听取参会中小股东的意见建议；通过全景网了解公司参加重庆辖
区投资者集体接待活动的情况，通过上证 E 互动平台等渠道持续关注公司与中小
股东的日常沟通情况，了解中小股东的相关述求，推进维护中小投资者的合法权
益。
（三）在公司工作情况
公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和人员支持，保障本人享有与其
他董事同等的知情权，及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，相互保
持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充分便利。本人通过出席会议、开展
调研、参加培训等方式积极履职，在公司工作时间符合相关要求。
三、出席会议情况
（一）报告期内，在担任公司独立董事期间，本人全勤出席股东大会 5 次，
董事会 7 次，审议和听取董事会议案 68 项。具体如下：
出席董事会情况
出席股东
独董姓名 应参加董事会 亲自出席 委托出
投票情况 大会次数
次数 次数 席次数
赵如冰 7 7 0 均同意 5
（二）报告期内，在担任公司独立董事期间，本人担任公司董事会薪酬与提
名委员会主任委员以及战略与 ESG 委员会、关联交易决策委员会委员，主持召
开董事会薪酬与提名委员会 6 次，出席董事会战略与 ESG 委员会和关联交易决
策委员会共 6 次，审议专门委员会议案 23 项，为董事会科学决策、高效履职提
供专业保障。本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
董事会专门委员会 应出席次数 实际出席次数
薪酬与提名委员会 6 6
战略与 ESG 委员会 3 3
关联交易决策委员会 3 3
（三）自《上市公司独立董事管理办法》实施以来，报告期内公司尚不存在
需要提交独立董事专门会议审议的事项，暂未召开独立董事专门会议。
四、重点关注事项及发表意见情况
报告期内，在担任公司独立董事期间，本人按照中国证监会、上海证券交易
所关于独立董事相关履职要求，对以下事项予以了重点关注，并结合自身专业判
断，客观、公正履行独立董事和相关专门委员会委员职责，发表独立意见：
（一）董事会换届
报告期内，公司董事会开展换届选举，吴坚先生、杨雨松先生、李军先生、
张敏女士、谭鹏先生和江峡女士被提名为公司第十届董事会非独立董事候选人，
黄琳女士、徐秉晖女士和付宏恩先生被提名为公司第十届董事会独立董事候选
人。作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，本人召集召开专门委员会预先审阅
了上述候选人的个人履历及其他相关资料，认为上述候选人符合有关规定，具备
担任上市证券公司董事的条件，所提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立
董事职责所必需的工作经验，具备担任上市证券公司独立董事的条件。本次换届
选举的提名程序合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，本人对上述事项发表同意意见。
（二）高管聘任
报告期内，公司第九届董事会第二十六次会议决议聘任李军先生为公司副总
经理，张宏伟先生为公司高级管理人员，同意张纯勇先生不再担任公司副总经理；
公司第九届董事会第三十次会议公司决议聘任杨雨松先生为公司总经理；公司第
九届董事会第三十二次会议决议聘任叶平先生为公司副总经理并履行财务负责
人职责。作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，本人召集召开专门委员会预先
审阅杨雨松先生等上述人员的个人履历及其他有关资料，认为上述人员符合有关
规定，对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等予以认可，
其能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营发展。上述审议决策程序
合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人对上述事项发表同意
意见。
（三）考核分配
报告期内，本人认真履职董事会薪酬与提名委员会主任委员职责，召集召开
专门委员会尽责参与相关考核及审议过程，先后完成公司主要负责人 2022 年度
经营业绩考核、公司董事 2022 年度履职考核、公司 2022 年度经理层成员经营业
绩考核及管理层人员考核分配，并审议通过公司高级管理人员基本薪酬待遇的议
案，制定了公司主要负责人 2023 年度经营业绩考核目标、公司管理层人员 2023
年度考核方案，上述事项符合监管规定以及公司实际，审议决策过程合法、合规，
不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，并对上述事项发表同意意见。
（四）聘任会计师事务所
本人认真审阅了公司聘请 2023 年财务报告及内部控制审计项目中介机构的
相关议案材料，对公司拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进
行了核查，认为其具有为上市证券公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司对于审计工作的要求，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立
性予以认可，本次续聘不存在损害公司及全体股东利益的情形，对本次续聘事项
予以事前认可，并发表了同意意见。
（五）内部控制评价
本人审阅了公司 2022 年度内部控制评价报告，认为公司内控制度与机制健
全，内控体系运转较为有效，能够及时发现各类业务风险并进行相应整改，2022
年公司各类业务的内部控制总体规范、稳健。公司内部控制评价报告真实、准确、
完整反映了公司内部控制实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对
内控评价报告发表了同意意见。
（六）监督承诺履行
本人对公司股东单位承诺事项履行情况予以重点关注，参与认购公司 2019
年非公开发行股票的四家股东单位中，重庆市城市建设投资（集团）有限公司、
重庆发展投资有限公司、重庆市地产集团有限公司所持有的合计 6.7 亿股公司限
售股股票，于 2023 年 7 月限售期满并上市流通；重庆渝富资本运营集团有限公
司所认购的 3.3 亿股公司限售股股票仍处于持续限售状态。报告期内，上述四家
股东单位均严格遵守相关规定，未出现违反承诺的情况。
重庆渝富控股集团有限公司于 2023 年 9 月出具《西南证券股份有限公司收
购报告书》，其通过国有股权无偿划转方式取得重庆水务环境控股集团有限公司
本次收购完成后，重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人合计控制公司
在改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划；承诺未来 12 个
月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划；承诺保
证公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。报告期内，重庆渝富控股
集团有限公司严格遵守相关规定，未出现违反承诺的情况。
（七）年度利润分配
公司董事会制订了 2022 年度利润分配预案并经股东大会同意后实施，本人
审阅了相关议案并关注具体落实情况，认为该利润分配方案符合相关法规及《公
司章程》的规定，符合公司实际，利于公司长远发展，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形，决策程序符合规定，合法有效，对公司 2022 年度利润
分配预案发表同意意见，公司利润分配在股东大会通过后 2 个月内组织实施，符
合相关规定。
（八）信息披露
本人高度重视公司信息披露工作，及时了解掌握信息披露相关内容，并对披
露的规范性等进行了适当监督。报告期内，公司严格按照上市公司要求履行信息
披露义务，编制披露了各期定期报告以及临时公告，公司信息披露真实、准确、
完整、及时、公平，充分保障投资者的合法知情权。
（九）关联交易管理
报告期内，本人先后参与审议重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司认购
公司收益凭证、公司 2023 年度日常关联交易预计等交易事项，经认真审阅相关
议案资料，认为相关交易基于公司日常运营需要，遵循公允定价的原则，不存在
损害公司及其中小股东利益的情况，利于综合促进公司日常业务运营且不会影响
公司的独立性，不会导致对关联方形成较大依赖，审议决策的程序合法、合规，
并按规定进行披露，本人对交易的合理性、公允性予以事前认可，对上述事项发
表同意意见。
报告期内，在担任公司独立董事期间，公司除与关联方发生的正常经营性资
金往来外，本人未发现存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（十）对外担保
报告期内，公司继续为子公司西证国际证券股份有限公司或其下属公司境外
债务融资提供连带责任担保，该项担保已经2020年8月的公司2020年第二次临时
股东大会审议通过，担保总额度不超过2亿美元（或等值港元），期限不超过三
年（含三年）。就该延续担保事项，本人认为，该担保事项已依照法定程序履行
了对外担保的审议程序和信息披露义务，担保期间，被担保人逐步回购其发行的
债券，截至2023年12月25日，已回购债券本金8,550万美元，支付利息1,434.36万
美元，公司担保余额不断降低。据了解，西证国际股份有限公司已于期后全额偿
付本金和利息，公司本次对外担保责任已解除。
除上述担保事项外，公司无其他对外担保情况，不存在为控股股东、实际控
制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提
供担保，也不存在以前期间发生但延续至此的对外担保事项。
（十一）募集资金使用
报告期内，本人先后审阅了公司2022年度和2023年半年度《募集资金存放与
实际使用情况专项报告》，认为上述报告客观、真实地反映了公司该期的募集资
金存放与实际使用情况，公司严格执行募集资金专户存储制度，及时披露募集资
金具体使用及变更用途情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不
存在擅自或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况以及违规使用募集资
金的情形，相关资金存放与实际使用符合法律法规和规范性文件要求，本人对上
述报告发表了同意意见。
（十二）会计政策变更
报告期内，公司根据国家财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》的相
关要求，对会计政策作出相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、准确地反
映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审议决策程序合法、合规，不
存在损害公司和中小股东合法权益的情况，本人对该事项发表了同意意见。
（十三）其他事项
报告期内，本人先后审议同意修订或制定《公司章程》《公司董事会薪酬与
提名委员会工作细则》《公司独立董事工作细则》等制度，并听取公司境外子公
司经营状况的相关汇报等。
五、总体评价
慎的原则，忠实勤勉履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，促进提升董事
会决策效率，保障公司治理持续规范，切实维护公司、公司股东特别是中小股东
的合法权益。
特此报告
独立董事：赵如冰
附件5
西南证券股份有限公司独立董事
各位股东：
董事，本人遵照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金
经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等规定，勤勉
尽责、恪尽职守，认真审阅议案及材料，关注了解公司治理运行情况，审慎依规
发表事前认可意见和独立意见，积极发挥独立董事作用，推进维护公司、股东特
别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年担任公司独立董事期间的履职情况
报告如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
会独立董事；2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，完成
董事会换届选举，本人不再担任公司独立董事。
本人简历如下：男，会计学博士，中共党员。报告期内任公司独立董事，北
京大学光华管理学院会计学系副教授，信华信技术股份有限公司独立董事，昆仑
太科（北京）技术股份有限公司独立董事，北京华宇软件股份有限公司独立董事。
曾任中南财经大学会计学院助教，北京大学光华管理学院会计系助理教授（讲
师），北京数字认证股份有限公司独立董事，北京汇冠新技术股份有限公司独立
董事，华油惠博普科技股份有限公司独立董事，新晨科技股份有限公司独立董事，
东旭蓝天新能源股份有限公司独立董事等。
（二）独立性自查情况
经自查，报告期内，在担任公司独立董事期间，本人不存在《上市公司独立
董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规
定的不得担任公司独立董事的情形，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在
直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合独立
性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。
二、整体工作情况
报告期内，本人认真审阅公司提供的议案和材料，从维护公司、公司股东特
别是中小股东合法权益出发，审慎参与决策公司重要事项，按要求对相关事项予
以事前认可，发表独立意见。本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召开临
时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能损
害上市公司或者中小股东权益的事项。
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人持续关注行业发展情况和公司经营状况，作为董事会审计委员会主任委
员，本人特别关注公司财务、业务状况，召集和主持审计委员会，与公司财务部
门、内部审计部门和年报审计机构保持交流沟通，做好日常监督，听取内审情况
报告，审阅公司内部审计工作总结，指导公司内部审计部门做好年度审计工作计
划，审阅年报、半年报及各季度报告、各期财务报表。公司各期定期报告公允、
全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，报告的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）与中小股东沟通情况
本人积极参加公司股东大会，听取参会中小股东的意见建议；关注公司业绩
说明会上中小股东的相关咨询和述求；通过全景网了解公司参加重庆辖区投资者
集体接待活动的情况，通过上证 E 互动等渠道关注了解公司与中小股东的日常沟
通情况。
（三）在上市公司工作情况
公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和人员支持，保障本人享有与其
他董事同等的知情权，及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，内部审
计部门和外部审计机构大力支持，为本人履职提供了必要保障和充分便利。本人
通过出席会议、开展调研、参加培训等方式积极履职，在公司工作时间符合相关
要求。
三、出席会议情况
（一）报告期内，在担任公司独立董事期间，本人全勤出席股东大会 5 次，
董事会 7 次，审议和听取董事会议案 68 项。本人出席公司股东大会和董事会会
议情况具体如下：
出席董事会情况
出席股东
独董姓名 应参加董事会 亲自出席 委托出
投票情况 大会次数
次数 次数 席次数
罗 炜 7 7 0 均同意 5
（二）报告期内，在担任公司独立董事期间，本人担任公司董事会审计委员
会主任委员以及薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会委员，主持召开董事会
审计委员会 5 次，出席董事会薪酬与提名委员会和关联交易决策委员会共 9 次，
审议专门委员会议案 30 项，为董事会科学决策、高效履职提供专业保障。本人
出席董事会专门委员会会议情况如下：
董事会专门委员会 应出席次数 实际出席
审计委员会 5 5
薪酬与提名委员会 6 6
关联交易决策委员会 3 3
（三）自《上市公司独立董事管理办法》实施以来，报告期内公司尚不存在
需要提交独立董事专门会议审议的事项，暂未召开独立董事专门会议。
四、重点关注事项及发表意见情况
报告期内，在担任公司独立董事期间，本人按照中国证监会、上海证券交易
所关于独立董事相关履职要求，对以下事项予以了重点关注，并结合自身专业判
断，客观、公正履行独立董事和相关专门委员会委员职责，发表独立意见：
（一）董事会换届
报告期内，公司董事会开展换届选举，吴坚先生、杨雨松先生、李军先生、
张敏女士、谭鹏先生和江峡女士被提名为公司第十届董事会非独立董事候选人，
黄琳女士、徐秉晖女士和付宏恩先生被提名为公司第十届董事会独立董事候选
人。本人预先审阅了上述候选人的个人履历及其他相关资料，认为上述候选人符
合有关规定，具备担任上市证券公司董事的条件，所提名的独立董事候选人具有
独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，具备担任上市证券公司独立董事
的条件。本次换届选举的提名程序合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，本人对上述事项发表同意意见。
（二）高管聘任
报告期内，公司第九届董事会第二十六次会议决议聘任李军先生为公司副总
经理，张宏伟先生为公司高级管理人员，同意张纯勇先生不再担任公司副总经理；
公司第九届董事会第三十次会议公司决议聘任杨雨松先生为公司总经理；公司第
九届董事会第三十二次会议决议聘任叶平先生为公司副总经理并履行财务负责
人职责。本人预先审阅杨雨松先生等上述人员的个人履历及其他有关资料，认为
上述人员符合有关规定，对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理
能力等予以认可，其能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营发展。
上述审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人对
上述事项发表同意意见。其中，就聘任叶平先生为公司副总经理并履行财务负责
人职责，本人召集召开公司第九届董事会审计委员会第十七次会议进行审议，本
人亦发表同意意见。
（三）考核分配
报告期内，公司董事会先后完成公司主要负责人 2022 年度经营业绩考核、
公司董事 2022 年度履职考核、公司 2022 年度经理层成员经营业绩考核及管理层
人员考核分配，并审议通过公司高级管理人员基本薪酬待遇的议案，制定了公司
主要负责人 2023 年度经营业绩考核目标、公司管理层人员 2023 年度考核方案，
本人认真参与相关考核及审议过程，认为上述事项符合监管规定以及公司实际，
审议决策过程合法、合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，并对上
述事项发表同意意见。
（四）聘任会计师事务所
本人召集召开公司第九届董事会审计委员会第十六次会议审议聘请 2023 年
财务报告及内部控制审计项目中介机构的相关议案，认真审阅了公司聘请 2023
年财务报告及内部控制审计项目中介机构的相关议案材料，对公司拟续聘的天健
会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进行了核查，认为其具有为上市证券公
司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司对于审计工作的要求，对其专业胜
任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，本次续聘不存在损害公
司及全体股东利益的情形，对本次续聘事项予以事前认可，并发表了同意意见。
（五）内部控制评价
本人持续关注公司内控管理，不定期与公司相关部门咨询和讨论加强内部控
制管理，审阅公司 2022 年度内部控制评价报告，认为公司内控制度与机制健全，
内控体系运转较为有效，能够及时发现各类业务风险并进行相应整改，2022 年
公司各类业务的内部控制总体规范、稳健。公司内部控制评价报告真实、准确、
完整反映了公司内部控制实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对
内控评价报告发表了同意意见。
（六）监督承诺履行
本人对公司股东单位承诺事项履行情况予以重点关注，参与认购公司 2019
年非公开发行股票的四家股东单位中，重庆市城市建设投资（集团）有限公司、
重庆发展投资有限公司、重庆市地产集团有限公司所持有的合计 6.7 亿股公司限
售股股票，于 2023 年 7 月限售期满并上市流通；重庆渝富资本运营集团有限公
司所认购的 3.3 亿股公司限售股股票仍处于持续限售状态。报告期内，上述四家
股东单位均严格遵守相关规定，未出现违反承诺的情况。
重庆渝富控股集团有限公司于 2023 年 9 月出具《西南证券股份有限公司收
购报告书》，其通过国有股权无偿划转方式取得重庆水务环境控股集团有限公司
本次收购完成后，重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人合计控制公司
在改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划；承诺未来 12 个
月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划；承诺保
证公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。报告期内，重庆渝富控股
集团有限公司严格遵守相关规定，未出现违反承诺的情况。
（七）年度利润分配
公司董事会制订了 2022 年度利润分配预案并经股东大会同意后实施，本人
审阅了相关议案并关注具体落实情况，认为该利润分配方案符合相关法规及《公
司章程》的规定，符合公司实际，利于公司长远发展，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形，决策程序符合规定，合法有效，对公司 2022 年度利润
分配预案发表同意意见，公司利润分配在股东大会通过后 2 个月内组织实施，符
合相关规定。
（八）信息披露
本人对公司信息披露工作情况予以高度重视，督促公司按照上市公司要求履
行信息披露义务，编制披露各期定期报告以及重要临时公告。本人及时了解掌握
信息披露相关内容情况，并对披露的规范性等进行了适当监督，公司信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，充分保障投资者的合法知情权。
（九）关联交易管理
报告期内，本人先后参与审议重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司认购
公司收益凭证、公司 2023 年度日常关联交易预计等交易事项，经认真审阅相关
议案资料，认为相关交易基于公司日常运营需要，遵循公允定价的原则，不存在
损害公司及其中小股东利益的情况，利于综合促进公司日常业务运营且不会影响
公司的独立性，不会导致对关联方形成较大依赖，审议决策的程序合法、合规，
并按规定进行披露，本人对交易的合理性、公允性予以事前认可，对上述事项发
表同意意见。
报告期内，在担任公司独立董事期间，公司除与关联方发生的正常经营性资
金往来外，本人未发现存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（十）对外担保
报告期内，公司继续为子公司西证国际证券股份有限公司或其下属公司境外
债务融资提供连带责任担保，该项担保已经2020年8月的公司2020年第二次临时
股东大会审议通过，担保总额度不超过2亿美元（或等值港元），期限不超过三
年（含三年）。就该延续担保事项，本人认为，该担保事项已依照法定程序履行
了对外担保的审议程序和信息披露义务，担保期间，被担保人逐步回购其发行的
债券，截至2023年12月25日，已回购债券本金8,550万美元，支付利息1,434.36万
美元，公司担保余额不断降低。据了解，西证国际股份有限公司已于期后全额偿
付本金和利息，公司本次对外担保责任已解除。
除上述担保事项外，公司无其他对外担保情况，不存在为控股股东、实际控
制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提
供担保，也不存在以前期间发生但延续至此的对外担保事项。
（十一）募集资金使用
报告期内，本人先后审阅了公司2022年度和2023年半年度《募集资金存放与
实际使用情况专项报告》，认为上述报告客观、真实地反映了公司该期的募集资
金存放与实际使用情况，公司严格执行募集资金专户存储制度，及时披露募集资
金具体使用及变更用途情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不
存在擅自或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况以及违规使用募集资
金的情形，相关资金存放与实际使用符合法律法规和规范性文件要求，本人对上
述报告发表了同意意见。
（十二）会计政策变更
报告期内，公司根据国家财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》的相
关要求，对会计政策作出相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、准确地反
映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审议决策程序合法、合规，不
存在损害公司和中小股东合法权益的情况，本人对该事项发表了同意意见。
（十三）其他事项
报告期内，本人先后审议同意修订或制定《公司章程》《公司董事会审计委
员会工作细则》
《公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》
《公司独立董事工作细
则》等制度，并听取公司境外子公司经营状况的相关汇报等。
五、总体评价
本人已担任公司两届独立董事和审计委员会主任委员，已达监管限定年限。
两届任期内，本人深感独立董事职责的重要性，始终秉承专业、独立、客观的原
则，忠实勤勉履行独立董事义务，持续督促公司规范财务管理，健全内控机制，
保持健康发展，尽心维护公司、公司股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：罗炜
附件 6
西南证券股份有限公司独立董事
各位股东：
董事，本人遵照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金
经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等规定，勤勉
尽责、恪尽职守，认真审阅议案及材料，始终以公司利益，特别是中小股东合法
权益为重，按要求对相关事项发表事前认可意见和独立意见，积极发挥独立董事
作用。现将本人 2023 年担任公司独立董事期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
会独立董事；2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，完成
董事会换届选举，本人不再担任公司独立董事。
本人简历如下：男，法学硕士。报告期内任公司独立董事，泰和泰律师事务
所律师，重庆水务集团股份有限公司独立董事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲
裁员，中国海事仲裁委员会仲裁员。曾任重庆工商大学英语讲师，重庆渝和律师
事务所律师，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司外部董事，重庆粮食集团
有限责任公司外部董事，重庆丰华（集团）股份有限公司独立董事。
（二）独立性自查
经自查，报告期内，在担任公司独立董事期间，本人不存在《上市公司独立
董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规
定的不得担任公司独立董事的情形，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在
直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合独立
性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。
二、整体工作情况
报告期内，本人认真审阅公司提供的议案和材料，从维护公司、公司股东特
别是中小股东合法权益出发，审慎参与决策公司重要事项，按要求对相关事项予
以事前认可，发表独立意见。本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召开临
时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能损
害上市公司或者中小股东权益的事项。
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为董事会审计委员会委员，本人长期关注公司财务、业务状况，全勤出席
审计委员会和董事会，与公司财务部门、内部审计部门和年报审计机构保持交流
沟通，听取内审情况报告，督促做好财务管理和内部控制，审阅公司内部审计工
作总结，审阅年报、半年报及各季度报告、各期财务报表。公司各期定期报告公
允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，报告的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）与中小股东沟通情况
本人积极参加公司股东大会，听取参会中小股东的意见建议；关注公司业绩
说明会上中小股东的相关咨询和述求；通过全景网了解公司参加重庆辖区投资者
集体接待活动的情况，通过上证 E 互动等渠道关注了解公司与中小股东的日常沟
通情况。
（三）在公司工作情况
公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和人员支持，保障本人享有与其
他董事同等的知情权，及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，相互保
持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充分便利。本人通过出席会议、开展
调研、参加培训等方式积极履职，在公司工作时间符合相关要求。
三、出席会议情况
（一）报告期内，在担任公司独立董事期间，本人全勤出席股东大会 5 次，
董事会 7 次，审议和听取董事会议案 68 项。具体如下：
出席董事会情况
出席股东
独董姓名 应参加董事会 亲自出席 委托出
投票情况 大会次数
次数 次数 席次数
傅达清 7 7 0 均同意 5
（二）报告期内，在担任公司独立董事期间，本人担任公司董事会关联交易
决策委员会主任委员以及审计委员会、薪酬与提名委员会委员，主持召开董事会
关联交易决策委员会 3 次，出席董事会审计委员会和薪酬与提名委员会共 11 次，
审议专门委员会议案 30 项，为董事会科学决策、高效履职提供专业保障。本人
出席董事会专门委员会会议情况如下：
董事会专门委员会 应出席次数 实际出席
审计委员会 5 5
薪酬与提名委员会 6 6
关联交易决策委员会 3 3
（三）自《上市公司独立董事管理办法》实施以来，报告期内公司尚不存在
需要提交独立董事专门会议审议的事项，暂未召开独立董事专门会议。
四、重点关注事项及发表意见情况
报告期内，在担任公司独立董事期间，本人按照中国证监会、上海证券交易
所关于独立董事相关履职要求，对以下事项予以了重点关注，并结合自身专业判
断，客观、公正履行独立董事和相关专门委员会委员职责，发表独立意见：
（一）董事会换届
报告期内，公司董事会开展换届选举，吴坚先生、杨雨松先生、李军先生、
张敏女士、谭鹏先生和江峡女士被提名为公司第十届董事会非独立董事候选人，
黄琳女士、徐秉晖女士和付宏恩先生被提名为公司第十届董事会独立董事候选
人。本人预先审阅了上述候选人的个人履历及其他相关资料，认为上述候选人符
合有关规定，具备担任上市证券公司董事的条件，所提名的独立董事候选人具有
独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，具备担任上市证券公司独立董事
的条件。本次换届选举的提名程序合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，本人对上述事项发表同意意见。
（二）高管聘任
报告期内，公司第九届董事会第二十六次会议决议聘任李军先生为公司副总
经理，张宏伟先生为公司高级管理人员，同意张纯勇先生不再担任公司副总经理；
公司第九届董事会第三十次会议公司决议聘任杨雨松先生为公司总经理；公司第
九届董事会第三十二次会议决议聘任叶平先生为公司副总经理并履行财务负责
人职责。本人预先审阅杨雨松先生等上述人员的个人履历及其他有关资料，认为
上述人员符合有关规定，对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理
能力等予以认可，其能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营发展。
上述审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人对
上述事项发表同意意见。
（三）考核分配
报告期内，公司董事会先后完成公司主要负责人 2022 年度经营业绩考核、
公司董事 2022 年度履职考核、公司 2022 年度经理层成员经营业绩考核及管理层
人员考核分配，并审议通过公司高级管理人员基本薪酬待遇的议案，制定了公司
主要负责人 2023 年度经营业绩考核目标、公司管理层人员 2023 年度考核方案，
本人认真参与相关考核及审议过程，认为上述事项符合监管规定以及公司实际，
审议决策过程合法、合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，并对上
述事项发表同意意见。
（四）聘任会计师事务所
本人认真审阅了公司聘请 2023 年财务报告及内部控制审计项目中介机构的
相关议案材料，对公司拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进
行了核查，认为其具有为上市证券公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司对于审计工作的要求，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立
性予以认可，本次续聘不存在损害公司及全体股东利益的情形，对本次续聘事项
予以事前认可，并发表了同意意见。
（五）内部控制评价
本人审阅了公司 2022 年度内部控制评价报告，认为公司内控制度与机制健
全，内控体系运转较为有效，能够及时发现各类业务风险并进行相应整改，2022
年公司各类业务的内部控制总体规范、稳健。公司内部控制评价报告真实、准确、
完整反映了公司内部控制实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对
内控评价报告发表了同意意见。
（六）监督承诺履行
本人对公司股东单位承诺事项履行情况予以重点关注，参与认购公司 2019
年非公开发行股票的四家股东单位中，重庆市城市建设投资（集团）有限公司、
重庆发展投资有限公司、重庆市地产集团有限公司所持有的合计 6.7 亿股公司限
售股股票，于 2023 年 7 月限售期满并上市流通；重庆渝富资本运营集团有限公
司所认购的 3.3 亿股公司限售股股票仍处于持续限售状态。报告期内，上述四家
股东单位均严格遵守相关规定，未出现违反承诺的情况。
重庆渝富控股集团有限公司于 2023 年 9 月出具《西南证券股份有限公司收
购报告书》，其通过国有股权无偿划转方式取得重庆水务环境控股集团有限公司
本次收购完成后，重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人合计控制公司
在改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划；承诺未来 12 个
月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划；承诺保
证公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。报告期内，重庆渝富控股
集团有限公司严格遵守相关规定，未出现违反承诺的情况。
（七）年度利润分配
公司董事会制订了 2022 年度利润分配预案并经股东大会同意后实施，本人
审阅了相关议案并关注具体落实情况，认为该利润分配方案符合相关法规及《公
司章程》的规定，符合公司实际，利于公司长远发展，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形，决策程序符合规定，合法有效，对公司 2022 年度利润
分配预案发表同意意见，公司利润分配在股东大会通过后 2 个月内组织实施，符
合相关规定。
（八）信息披露
作为法律专业人士，本人长期关注监管规则的更新变化，督促公司按要求履
行信息披露义务，并对披露的规范性等进行了适当监督。报告期内，公司严格按
照上市公司要求履行信息披露义务，编制披露了各期定期报告以及临时公告，公
司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，充分保障投资者的合法知情权。
（九）关联交易管理
作为公司董事会关联交易决策委员会主任委员，本人相继召集召开关联交易
决策委员会第十次、第十一次和第十二次会议，先后审议重庆西证渝富股权投资
基金管理有限公司认购公司收益凭证、公司 2023 年度日常关联交易预计、关于
修订公司关联交易管理办法的议案等事项，经审慎详细审阅相关议案资料，认为
相关交易是基于公司日常运营需要，其定价遵循了公允定价的原则，相关制度修
订符合监管规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，
不会导致公司对关联方形成较大依赖，审议决策过程合法、合规，本人对关联交
易的合理性、公允性予以事前认可，并发表了同意意见。
报告期内，在担任公司独立董事期间，公司除与关联方发生的正常经营性资
金往来外，本人未发现有控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（十）对外担保
报告期内，公司继续为子公司西证国际证券股份有限公司或其下属公司境外
债务融资提供连带责任担保，该项担保已经2020年8月的公司2020年第二次临时
股东大会审议通过，担保总额度不超过2亿美元（或等值港元），期限不超过三
年（含三年）。就该延续担保事项，本人认为，该担保事项已依照法定程序履行
了对外担保的审议程序和信息披露义务，担保期间，被担保人逐步回购其发行的
债券，截至2023年12月25日，已回购债券本金8,550万美元，支付利息1,434.36万
美元，公司的担保余额不断降低。据了解，西证国际股份有限公司已于期后全额
偿付本金和利息，公司本次对外担保责任已解除。
除上述担保事项外，公司无其他对外担保情况，不存在为控股股东、实际控
制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提
供担保，也不存在以前期间发生但延续至此的对外担保事项。
（十一）募集资金使用
报告期内，本人审阅了公司2022年度和2023年半年度《募集资金存放与实际
使用情况专项报告》，认为上述报告客观、真实地反映了公司当期的募集资金存
放与实际使用情况，公司严格执行了募集资金专户存储制度，并及时披露募集资
金具体使用及变更用途等情况，不存在擅自或变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况以及违规使用募集资金的情形，资金存放与实际使用符合法律法规和
规范性文件的要求，公司持续督导机构对募集资金存放与使用情况进行核查且出
具了无异议的专项核查意见，本人对上述报告发表了同意意见。
（十二）会计政策变更
报告期内，公司根据国家财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》的相
关要求，对会计政策作出相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、准确地反
映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审议决策程序合法、合规，不
存在损害公司和中小股东合法权益的情况，本人对该事项发表了同意意见。
（十三）其他事项
报告期内，本人先后审议同意修订或制定《公司章程》《公司董事会薪酬与
提名委员会工作细则》《公司独立董事工作细则》等制度，并听取公司境外子公
司经营状况的相关汇报等。
五、总体评价
要求及《公司章程》赋予的职权，勤勉、审慎、客观地履行独立董事职责，发挥
本人专业特长，督促公司严格控制风险，持续规范运作，促进提高董事会决策效
率，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，助推公司高质量发展。
特此报告
独立董事：傅达清
议案 4
关于公司 2023 年年度报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司编
制了《西南证券股份有限公司2023年年度报告》
（详见公司于2023年3月30日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2023
年年度报告》
），现提请审议以下事项：
同意《西南证券股份有限公司2023年年度报告》。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
议案 5
关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及
预计 2024 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》，结合
日常经营和业务开展需要，公司对2024年度内可能发生的日常关联交易事项进行
了预计，并对2023年度的日常关联交易执行情况进行了统计。具体如下：
一、2023年度日常关联交易执行情况
易，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司和股东利益的情形。执行
情况如下：
（一）与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其
相关企业的交易
序号 类别 2023 年预计金额 2023 年发生金额
（1）重庆渝富投资有限公司投资公司管理的资管产品合计 4,996 万
元。（2）与重庆兴农融资担保集团有限公司共同投资私募基金产品，
因业务发生及规模的不
证券和金融 报告期内公司所属企业西证股权投资有限公司实缴出资 2,000 万元。
产品交易 （3）自营业务日常开展中，在公开市场自重庆农村商业银行股份有
计算。
限公司购买理财产品，由此支付价款合计 30,000 万元；及向其卖出
理财产品，由此取得价款合计 30,005.25 万元。
（1）为重庆川仪自动化股份有限公司提供资本市场综合财务顾问服
务，由此取得服务费 30.19 万元。（2）担任重庆渝富控股集团有限
公司所发行公司债券之承销商、及为其提供咨询服务，以及为重庆
渝富资本运营集团有限公司等提供转融通及相关衍生业务服务，由
因业务及项目规模不确 此取得服务费合计 62.96 万元。（3）受托为重庆银行股份有限公司
证券和金融
服务
算。 西证股权投资有限公司在重庆银行股份有限公司存款，相应取得利
息收入 87.59 万元。（4）受托为安诚财产保险股份有限公司提供资
产管理服务，由此取得管理费 32.68 万元；公司在安诚财产保险股份
有限公司购买车辆保险服务，合计支付 4.16 万元。（5）为重庆银海
融资租赁有限公司销售资产支持证券，由此取得服务费 217 万元。
因业务发生及规模的不
确定性，以实际发生数 （1）选聘重庆天健财经顾问有限公司为公司提供投资项目后评价服
非金融综合
服务
监管平台服务费不超过 有限公司支付国资国企监管平台服务费 72.70 万元。
（二）与公司其他5%以上股东及其相关企业的交易
序号 类别 2023 年预计金额 2023 年发生金额
（1）重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司购买公司发行的收益
因业务发生及规模的
证券和金融 凭证，约定到期还本付息，当期确认应计利息支出 51.90 万元。（2）
产品交易 自营业务日常开展中，在交易所市场买入重庆旅游投资集团有限公
数计算。
司债券，由此支付价款合计 12,508.75 万元。
（1）担任重庆市城市建设投资（集团）有限公司所发行公司债券之
因业务及项目规模不 承销商及为其提供资本市场综合财务顾问服务，由此取得服务费合
证券和金融
服务
计算。 务，由此取得服务费 1.97 万元。（3）为重庆西证渝富股权投资基金
管理有限公司提供财务顾问服务，由此取得服务费 138.70 万元。
（1）公司所属企业西南期货有限公司向重庆市城市建设投资（集团）
万元。
此外，2015年公司与重庆建工集团股份有限公司签订工程施工及劳务服务合
同，交易进展过程中重庆建工集团股份有限公司成为公司关联人，按公司关联交
易管理办法，在合同条款未发生任何变化情况下，交易持续进行，本期支付其服
务费用680.06万元。
（三）与其他关联方的交易
序号 类别 2023 年预计金额 2023 年发生金额
因业务发 生及规模的 （1）自营业务日常开展中，在公开市场自银华基金管理股份有限公
证券和金融
产品交易
数计算 理股份有限公司赎回基金产品，由此取得价款合计 46,432.12 万元。
因业务及 项目规模不
确定性，以实际发生数
计算。其中，预计与银
（1）取得银华基金管理股份有限公司席位租赁费合计 2,905.15 万元。
证券和金融 华基金管 理股份有限
服务 公司发生 席位租赁费
费 88.08 万元。
不超过 5,100 万元、基
金代销手 续费不超过
注：以上若存在与公司年报数据不一致情况的，将相应调整。
二、2024 年度预计日常关联交易情况
根据公司及所属全资及控股企业的日常业务开展等需要，并结合往年交易情
况，预计 2024 年度内与关联方发生的日常关联交易如下：
（一）预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司
及其相关企业的交易
序号 交易类别 交易概述 预计金额
包括与关联方发生权益类、固定收益类证券及衍生品、基金、
理财产品等交易；关联方认购公司收益凭证、交易所质押式报
价回购等金融产品并于到期后由此向其支付利息；互为对手发
生场外衍生品交易并由此向对方支付或收取期权费、合约盈亏
证券和金融 因业务发生及规模的不确定
产品交易 性，以实际发生数计算。
金融产品；关联方投资公司管理的资管产品、资产支持证券等；
投资关联方发行的证券或其它金融产品等；债券现券及回购交
易、一级债券申购、基金申购及赎回、票据交易，以及其它证
券和金融产品交易等。
包括为关联方提供证券和其它金融产品的承销保荐、分销以及
财务顾问等服务；符合资格的关联方为我方提供证券和金融产 因业务发生及规模的不确定
证券和金融 品的分销、承销以及财务顾问等服务；转融通及相关衍生业务 性，以实际发生数计算。其
服务 服务；资产管理、投资/研究咨询、金融产品托管、资产支持 中，预计咨询服务费收入不
证券销售等服务；在关联方存款、购买保险，以及其它证券和 超过 300 万元。
金融服务等。
因业务发生及规模的不确定
性，以实际发生数计算。其
非金融综合 包括但不限于关联方为公司提供投资评价、国资国企监管平台
服务 等服务，以及其它非金融综合服务等。
超过 16 万元，国资国企监管
平台服务费不超过 73 万元。
注：鉴于公司系以提供证券和金融产品交易及服务为主业的金融机构，证券市场情况及交易量难以预计，参照市场惯
例，相关证券和金融产品交易及服务金额总体以实际发生数为准，下同。
（二）预计与公司其他 5%以上股东及其相关企业的交易
序号 交易类别 交易概述 预计金额
包括与关联方发生权益类、固定收益类证券及衍生品、基金、
理财产品等交易；关联方认购公司收益凭证、交易所质押式报
价回购等金融产品并于到期后由此向其支付利息；互为对手发
生场外衍生品交易并由此向对方支付或收取期权费、合约盈亏
证券和金融 因业务发生及规模的不确定
产品交易 性，以实际发生数计算。
金融产品；关联方投资公司管理的资管产品、资产支持证券等；
投资关联方发行的证券或其它金融产品等；债券现券及回购交
易、一级债券申购、基金申购及赎回、票据交易，以及其它证
券和金融产品交易等。
包括为关联方提供证券和其它金融产品的承销保荐、分销以及
财务顾问等服务；符合资格的关联方为我方提供证券和金融产
证券和金融 因业务发生及规模的不确定
服务 性，以实际发生数计算。
服务；资产管理、投资/研究咨询、资产支持证券销售等服务；
在关联方存款、购买保险，以及其它证券和金融服务等。
非金融综合 包括但不限于关联方向公司提供场地建设装修等相关的施工、 因业务发生及规模的不确定
服务 监理、代建以及其它相关劳务服务等。 性，以实际发生数计算。
因业务发生及规模的不确定
性，以实际发生数计算。其
包括但不限于因经营等用途租赁对方房产，并由此产生租赁等
费用。
房屋租赁收入不超过 16 万
元。
（三）预计与其他关联方的交易
序号 交易类别 交易概述 预计金额
包括与关联方发生权益类、固定收益类证券及衍生品、基金、
理财产品等交易；关联方认购公司收益凭证、交易所质押式报
价回购等金融产品并于到期后由此向其支付利息；互为对手发
证券和金融 因业务发生及规模的不确定
产品交易 性，以实际发生数计算。
等；与关联方共同投资或认购对方发行的私募股权投资基金等
金融产品；债券现券及回购交易、一级债券申购、基金申购及
赎回、票据交易，以及其它证券和金融产品交易等。
因业务发生及规模的不确定
性，以实际发生数计算。其
包括交易单元/席位租赁，券商结算模式交易服务；基金等金
中，预计与银华基金管理股
融产品代销；为关联方提供证券和其它金融产品的承销保荐、
证券和金融 份有限公司发生交易单元/席
服务 位租赁费及券商结算模式交
和金融产品的分销、承销以及财务顾问等服务；转融通及相关
易佣金合计不超过 5,000 万
衍生业务服务，以及其它证券和金融服务等。
元、基金代销手续费不超过
三、定价原则
公司 2024 年度日常关联交易包括证券和金融产品交易、证券和金融服务、
非金融综合服务、房屋租赁等，公司将在符合相关法律法规、监管规则和内部制
度前提下，严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价
格水平、行业惯例、第三方定价等确定。上述日常关联交易预计将不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联方及关联关系介绍
（一）重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相
关企业
重庆渝富资本运营集团有限公司为公司控股股东，重庆渝富控股集团有限公
司持有其 100%股权，重庆渝富控股集团有限公司系重庆市属国有独资企业。重
庆渝富资本运营集团有限公司成立于 2004 年 2 月，注册地重庆，注册资本 100
亿元，法定代表人马宝，经营范围为市政府授权范围内的资产收购、处置及相关
产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国
家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。重庆渝富控股
集团有限公司成立于 2016 年 08 月，注册地重庆，注册资本 168 亿元，法定代表
人胡际权，经营范围为利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公
众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，
企业重组兼并咨询、策划。其相关企业包括因上述主体参控股、董监高人士任职
引致的公司关联方。
（二）公司其他 5%以上股东及其相关企业
重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团
有限公司为持有公司 5%以上股份的股东，重庆市城市建设投资（集团）有限公
司成立于 1993 年 2 月，注册地重庆，注册资本 200 亿元，法定代表人王岳，经
营范围为城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。重庆市江北嘴中央商务区投
资集团有限公司成立于 2005 年 11 月，注册地重庆，注册资本 20 亿元，法定代
表人李宁，经营范围为利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，物
业管理、从事建筑相关业务（凭资质证书执业），企业管理咨询服务，商务信息
咨询服务等，公司监事陈林先生任重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司高
级管理人员。其相关企业包括因上述主体参控股、董监高人士任职引致的公司关
联方。
（三）其他关联方
包括公司关联自然人直接或间接控制的、或由该等人士担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司和控制的其他主体
以外的法人（或其他组织），以及在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后
的 12 个月内，存在关联关系的法人（或其他组织）。结合往年交易情况，主要包
括银华基金管理股份有限公司及其附属企业等。银华基金管理股份有限公司成立
于 2001 年 5 月，注册地深圳，注册资本 2.222 亿元，法定代表人王珠林，经营
范围为基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务，公司董事
长吴坚先生任职该企业董事。
五、交易目的以及对公司的影响
（一）上述所预计的公司 2024 年度日常关联交易事项，均基于公司及所属
全资及控股企业等的日常业务及运营需要而来，预计将在公司日常运作中发挥积
极辅助作用，有利于提升公司综合竞争力。
（二）上述所预计的公司 2024 年度日常关联交易事项将按照公允原则执行，
交易的定价符合相关程序及市场化定价的原则，交易过程透明，不存在因此而损
害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是平等互利的关系，不会由此
对公司造成风险。
（三）上述所预计的公司 2024 年度日常关联交易事项将不会影响公司独立
性，公司经营亦不会因此而对关联方形成依赖。
综上，现提请审议以下事项：
一、同意公司 2023 年度日常关联交易执行情况及预计的 2024 年度日常关联
交易事项。
二、同意在预计的公司 2024 年度日常关联交易范围内，授权董事会并同意
董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签及执行相
关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司 2024 年度股东大
会召开之日止。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
议案 6
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2023 年度财务决算报告如下：
一、公司整体经营情况
亿元，同比分别增加 30.33%、94.63%。
元，较上年末分别增加 4.54%、1.89%。
表 1 主要会计数据及财务指标（亿元）
项目 2023 年度 2022 年度 变动额 增减幅
营业收入 23.29 17.87 5.42 30.33%
归属于母公司股东的净利润 6.02 3.09 2.93 94.63%
经营活动产生的现金流量净额 -15.62 29.69 -45.31 -152.61%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.05 0.04 80.00%
加权平均净资产收益率（%） 2.39 1.23 / /
项目 2023 年末 2022 年末 变动额 增减幅
资产总额 846.75 809.94 36.81 4.54%
归属于母公司所有者权益 254.10 249.40 4.70 1.89%
二、公司财务状况
（一）资产、负债情况
表2 公司资产、负债情况（亿元）
项目 2023 年末 2022 年末 变动额 增减幅
资产总额 846.75 809.94 36.81 4.54%
其中：自有资产 726.94 674.05 52.89 7.85%
负债总额 592.73 560.59 32.14 5.73%
其中：自有负债 472.92 424.69 48.23 11.35%
代理买卖证券款 119.81 135.90 -16.09 -11.83%
净资产 254.02 249.36 4.66 1.87%
其中：归母净资产 254.10 249.40 4.70 1.89%
资产负债率（%） 65.06 63.01 / /
金与结算备付金共 196.49 亿元，占总资产的比重为 23.21%，较上期末增加 1.82%；
交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资共 443.06 亿元，占总资产
的比重为 52.33%，较上期末增加 6.43%；融出资金为 119.95 亿元，占总资产的
比重为 14.17%，较上期末增加 4.53%；长期股权投资为 26.31 亿元，占总资产的
比重为 3.11%，较上期末增加 3.31%；存出保证金为 15.70 亿元，占总资产的比
重为 1.85%，较上期末减少 24.79%；买入返售金融资产为 13.47 亿元，占总资产
的比重为 1.59%，较上期末增加 10.88%；固定资产为 11.98 亿元，占总资产的比
重为 1.41%，较上期末减少 4.15%。
期融资款与应付债券共 185.83 亿元，占负债总额的比重为 31.35%，较上期末增
加 18.78%；卖出回购金融资产款为 227.73 亿元，占负债总额的比重为 38.42%，
较上期末增加 6.19%；代理买卖证券款为 119.81 亿元，占负债总额的比重为
为 1.90%，较上期末增加 1.80%。扣除代理买卖证券款后，公司自有负债总额为
（二）股东权益情况
权益为 254.10 亿元），包括股本 66.45 亿元，资本公积 116.54 亿元，盈余公积 13.51
亿元，一般风险准备 26.44 亿元，未分配利润 30.59 亿元，其他综合收益 0.57 亿
元。
（三）母公司净资本情况
主要为次级债计入附属净资本增加 14.00 亿元。2023 年度，公司净资本及主要风
险控制指标均符合中国证监会的监管要求。
三、公司经营情况
（一）营业收支情况
表3 公司营业收支情况（亿元）
项目 2023 年度 2022 年度 变动额 增减幅
营业收入 23.29 17.87 5.42 30.33%
其中：手续费及佣金净收入 7.45 8.85 -1.40 -15.77%
利息净收入 2.99 3.57 -0.58 -16.07%
项目 2023 年度 2022 年度 变动额 增减幅
投资收益 10.73 11.44 -0.71 -6.20%
公允价值变动收益 1.60 -7.23 8.83 不适用
营业支出 17.87 16.78 1.09 6.52%
其中：业务及管理费 17.18 15.04 2.14 14.24%
减值损失 0.03 0.21 -0.18 -87.32%
净利润 5.99 3.06 2.93 95.77%
其中：归属于母公司股东的净利润 6.02 3.09 2.93 94.63%
费及佣金净收入 7.45 亿元，同比减少 15.77%；利息净收入 2.99 亿元，同比减少
较去年同期增加 8.83 亿元。
管理费 17.18 亿元，同比增加 14.24%；其他业务成本 0.34 亿元，同比减少 72.43%。
司股东的净利润 6.02 亿元，同比增加 94.63%。
（二）各业务分部经营情况
证券自营业务实现营业收入 3.19 亿元，较去年同期增加 4.53 亿元；投资银行业
务实现营业收入 1.21 亿元，同比减少 25.91%；资产管理业务实现营业收入 0.17
亿元，同比减少 31.89%。各业务分部情况详见表 4。
表4 业务分部经营情况（亿元）
营业收入 营业利润
业务分部
证券经纪业务 16.16 17.04 -0.88 -5.15% 9.19 10.33 -1.14 -11.01%
证券自营业务 3.19 -1.34 4.53 不适用 2.71 -1.91 4.62 不适用
投资银行业务 1.21 1.63 -0.42 -25.91% -0.02 0.24 -0.26 -107.57%
资产管理业务 0.17 0.25 -0.08 -31.89% -0.27 -0.19 -0.08 不适用
（三）子公司经营情况
计实现净利润 1.84 亿元，较去年同期增加 2.97 亿元。
表5 子公司经营情况（亿元）
营业收入 净利润
子公司
西证股权投资有限公司 0.64 -0.18 0.82 不适用 0.39 -0.24 0.63 不适用
西证创新投资有限公司 2.44 1.72 0.72 41.71% 1.33 1.07 0.26 24.49%
西南期货有限公司 1.34 1.73 -0.39 -22.58% 0.26 0.07 0.19 259.52%
西证国际投资有限公司 0.22 -1.35 1.57 不适用 -0.14 -2.03 1.89 不适用
合计 4.64 1.92 2.72 141.53% 1.84 -1.13 2.97 不适用
注：以上数据均为各子公司合并数。
（四）联营企业经营情况
公司持有银华基金管理股份有限公司 44.10%股权，2023 年度确认投资收益
权，2023 年度确认投资收益 0.16 亿元，同比增加 43.96%。
四、公司现金流情况
现金净流出 15.62 亿元，投资活动产生现金净流出 1.52 亿元，筹资活动产生现金
净流入 20.58 亿元。
表6 公司现金流情况（亿元）
项目 2023 年度 2022 年度 变动额 增减幅
经营活动现金流量：
现金流入 57.63 79.60 -21.97 -27.60%
现金流出 73.25 49.90 23.35 46.78%
经营活动产生的现金流量净额 -15.62 29.69 -45.31 -152.61%
投资活动现金流量：
现金流入 9.52 6.30 3.22 51.18%
现金流出 11.04 16.60 -5.56 -33.49%
投资活动产生的现金流量净额 -1.52 -10.31 8.79 不适用
筹资活动现金流量：
现金流入 153.29 155.00 -1.71 -1.10%
现金流出 132.70 177.82 -45.12 -25.37%
筹资活动产生的现金流量净额 20.58 -22.83 43.41 不适用
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.07 0.29 -0.22 -74.27%
现金及现金等价物净增加额 3.51 -3.15 6.66 不适用
期末现金及现金等价物余额 196.49 192.98 3.51 1.82%
综上，现提请审议以下事项：
同意西南证券股份有限公司 2023 年度财务决算报告。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
议案 7
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东：
母公司口径），根据有关法律法规和《公司章程》，公司 2023 年度利润分配预案
如下：
（一）按 2023 年度母公司净利润的 10%提取法定公积金 44,838,270.35 元，
按 2023 年度母公司净利润的 10%提取一般风险准备金 44,838,270.35 元，按 2023
年度母公司净利润的 10%提取交易风险准备金 44,838,270.35 元；
（二）扣除上述 3 项提取，加上 2023 年初未分配利润 2,324,189,562.31 元和
其他权益工具投资处置价差-62,249,745.65 元，减去向股东分配 2022 年度现金红
利 199,353,273.72 元，公司 2023 年末累计可供股东分配的利润为 2,376,454,435.43
元。
从公司发展和股东利益等因素考虑，公司 2023 年度利润分配预案为：以截
至 2023 年末总股本 6,645,109,124 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
司股东净利润的比重为 38.62%。
同时，为积极响应监管号召，提高股东回报，公司将推动一年多次分红。结
合监管规则，以 2023 年经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况实施
中期分红；推动在下一年度春节前结合未分配利润和当期业绩预分红，增强投资
者获得感。
综上，现提请审议以下事项：
同意西南证券股份有限公司 2023 年度利润分配预案。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
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