天岳先进: 国浩律师（上海）事务所关于山东天岳先进科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

       国浩律师（上海）事务所
                                 关            于
 山东天岳先进科技股份有限公司
                                       之
                          法律意见书
           上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25,27 层                     邮编：200041
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                                二〇二四年四月
国浩律师（上海）事务所                        法律意见书
              国浩律师（上海）事务所
        关于山东天岳先进科技股份有限公司
                 法律意见书
致：山东天岳先进科技股份有限公司
  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东天岳先进科技股份
有限公司（以下简称“天岳先进”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》
                   （以下简称“《公司法》”）、
                                《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
                             （以下简称“《自
律监管指南 4 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《山东天岳先进科技股
份有限公司章程》
       （以下简称“《公司章程》”
                   ）、《山东天岳先进科技股份有限公司
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次
激励计划出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
              第一节 律师声明事项
  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
  一、本所及经办律师依据《公司法》
                 《证券法》
                     《管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合
规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
  二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材
料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原
件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
  四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
  五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
  六、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
  本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
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务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进
行了核查和验证，并出具法律意见如下：
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                   第二节 正 文
  一、公司具备实施本次激励计划的主体资格
  （一）天岳先进为依法设立并有效存续的科创板上市公司
的统一社会信用代码为“9137010056077790XN”的《营业执照》。根据国家企业
信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询信息、公司公告信息以及《营业执照》，
天岳先进成立于 2010 年 11 月 2 日，营业期限为 2010 年 11 月 2 日至无固定期限，
注册资本为 42,971.1044 万元，法定代表人为宗艳民，住所为山东省济南市槐荫
区天岳南路 99 号，经营范围为碳化硅晶体衬底材料的生产；功能材料及其元器
件、电子半导体材料的研发、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；半导体器
件专用零件、光电子器件、电力电子器件及电子器件用材料、人造刚玉、人造宝
石的制造及销售；晶体生长及加工设备的开发、生产及销售；货物进出口(法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
人民币普通股 3,375.7285 万股，并于 2022 年 1 月 12 日在上海证券交易所科创板
上市，A 股股票代码为 688234。
  经本所律师查验，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律
意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
  （二）天岳先进不存在不得实行股权激励计划的情形
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 11 日出具的《山东
天岳先进科技股份有限公司 2023 年度审计报告及财务报表》
                             （信会师报字[2024]
第 ZA10876 号），天岳先进上市后的公告信息，并经本所律师核查，天岳先进不
存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天岳先进系依法设立并
有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所科创板上市交易，不存在
根据法律、法规、规范性文件或其《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管
理办法》第七条规定不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划
的主体资格。
  二、本次激励计划内容的合法合规性
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。本所律师按
照《公司法》
     《证券法》
         《管理办法》等相关规定，对公司本次激励计划的合法合
规性进行了逐项核查。
  《激励计划（草案）》共分为十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的
与原则”、
    “本激励计划的管理机构”、
                “激励对象的确定依据和范围”、
                              “限制性股
票的激励方式、来源、数量和分配”、
                “本激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期”、
     “限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、
                           “限制性股票的授
予与归属条件”、
       “限制性股票激励计划的实施程序”、
                       “限制性股票激励计划的调
整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、
“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”。
  经本所律师查验，
         《激励计划（草案）》已载明《管理办法》第九条要求载明
的全部事项，且：
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术和业务骨干人员（激励对象不包括独立董事、监事），所有激励对象必须在公
司授予限制性股票时和本次激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存
在聘用或劳动关系。上述激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本次激励
计划的原因在于外籍激励对象在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视
的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促
进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展，公司已充分说
明外籍员工成为激励对象的必要性、合理性。预留授予部分的激励对象在本次激
励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包
括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为应该激励的其他人员。
本次激励计划激励对象符合《管理办法》第八条第一款以及《上市规则》10.4
条的规定；
归属期任职期限要求、公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核要求，相
关安排符合《管理办法》第十条、第十一条以及《上市规则》第 10.2 条、第 10.7
条等相关规定；
源为公司二级市场回购及/或向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票，符合
《管理办法》第十二条的规定；
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月，符合《管理办法》第十
三条的规定；
司股本总额的 20%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条以及
《上市规则》10.8 条的规定；
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合《管理办法》第十五条的规定；
限售规定按照《公司法》
          《证券法》
              《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，相关安排符合《管
理办法》第十六条以及《上市规则》10.7 条的规定；
第二十三条以及《上市规则》10.6 条的规定；
《管理办法》第二十四条的规定；
过激励对象获授限制性股票总额的 50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。
  综上，本所律师认为《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》
                                 《上
市规则》的相关规定。
  三、本次激励计划涉及的法定程序
  （一）天岳先进为实施本次激励计划已经履行的法定程序
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行如下程序：
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
议通过了《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
                             〉及其摘要的议案》
《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
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于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对
本次激励计划进行核查后发表了明确意见，认为本次激励计划可以健全公司的激
励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，
提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。
出具《国浩律师（上海）事务所关于山东天岳先进科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
  （二）天岳先进为实施本次激励计划尚待履行的程序
  根据《管理办法》
         《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的规定，公司后续还须履行下列主要程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
决权股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
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高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已
经履行的程序符合《管理办法》《上市规则》等相关规定；公司仍须按照相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定继续履行尚未履行的程序。
  四、本次激励计划激励对象的确定
  经本所律师核查，
         《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据”、
                                 “激
励对象的范围”、
       “激励对象的核实”已经分别载明了激励对象的确定依据、激励
对象的范围和激励对象的核实程序。
  综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
                                《上
市规则》等法律法规的相关规定。
  五、本次激励计划的信息披露
  经本所律师核查，公司于 2024 年 4 月 26 日召开董事会、监事会审议通过了
《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，
并拟于 2024 年 4 月 29 日在指定信息披露网站公告《山东天岳先进科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
                          《山东天岳先进科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、董事会决议、监事会决
议、监事会意见等文件。
  综上，本所律师认为，公司于 2024 年 4 月 29 日披露上述文件后，现阶段就
本次激励计划履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚
需按照《管理办法》《自律监管指南 4 号》及其他法律、法规、规范性文件等相
关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
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  六、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助
  根据《激励计划（草案）
            》相关规定，激励对象的资金来源为激励对象自筹
资金，且公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  综上，本所律师认为，上述公司有关激励对象行权资金的承诺符合《管理办
法》第二十一条第二款的规定。
  七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响及是否违反相关法规
              》的规定，本次激励计划是为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展。
                  《证券法》
规范性文件及《公司章程》的规定。
会审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的
知情权及决策权。
持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
  综上，本所律师认为，
           《激励计划（草案）
                   》有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》
第三条第一款的规定。
  八、关联关系董事的回避表决
  公司于 2024 年 4 月 26 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
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〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
                               《关于〈公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事项的议案》
                  。根据《激励计划（草案）》，本次激
励计划首次授予的激励对象不包括公司董事，预留授予的激励对象尚未确定，在
本次激励计划具体确定的激励对象不包括公司董事且与公司董事不存在关联关
系的前提下，公司第二届董事会第三次会议审议本次激励计划相关议案时，不涉
及关联董事回避表决。
  九、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
激励计划的主体资格；本次激励计划具备《管理办法》《上市规则》规定的相关
内容，符合《管理办法》《上市规则》等相关规定；公司为实施本次激励计划已
履行现阶段应履行的相关法定程序，本次激励计划尚需提交股东大会审议通过后
实施；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规
的相关规定；公司尚需就本次激励计划履行应当履行的信息披露义务；公司不存
在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议
案不涉及需要关联董事回避表决的情形。
  （以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书
                       第三节 签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东天岳先进科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
  本法律意见书于          年        月    日出具，正本一式叁（3）份，无副
本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
  国浩律师（上海）事务所
  负责人：                          经办律师：
         ________________               ________________
              徐   晨                          林   琳
                                        ________________
                                             李   晗