博俊科技: 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：300926    证券简称：博俊科技   公告编号：2024-032
      江苏博俊工业科技股份有限公司
              方案论证分析报告
               二〇二四年四月
  江苏博俊工业科技股份有限公司（以下简称“博俊科技”、“公司”）为深圳
证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营
规模，提升公司综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行
股票，并编制本方案论证分析报告。
  本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏博俊工业科技股
份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
  一、本次发行的背景和目的
  （一）本次发行的背景
  为促进我国汽车零部件行业积极健康发展，近年来我国相关部门颁布了行
业相关政策发展规划。2017 年 4 月 25 日，《汽车产业中长期发展规划》发布，
规划提出要开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制造装备的集成创新
和工程应用。支持整车企业协同零部件企业选择重点发展地区建设汽车产业园
区，形成科学布局、联动发展的产业格局。2020 年 10 月，《新能源汽车产业发
展规划（2021—2035 年）》发布，规划提出要推动新能源汽车基础核心零部件、
关键基础材料等研发能力的提升，提高新能源汽车整车综合性能。此外，江苏、
浙江、重庆等地也先后发布区域产业政策，鼓励汽车零部件企业加快发展步伐，
提高自主生产和市场供给能力，进而形成完整的产业链配套体系。项目建设是
对国家、地方行业政策的具体落实，国家、地方政策的鼓励、支持为项目建设
提供了良好的政策环境。
  进入新世纪以来，我国汽车产业快速发展。在2000年我国汽车销量突破200
万辆后，到2007年连续八年保持两位数增长，2008年受国际金融危机的影响，
我国汽车工业增幅有所回落，但销量依然增长了6.7%。随着国家汽车产业振兴
规划的出台，2009年我国汽车市场快速复苏并呈现了强劲的增长势头，汽车产
销量首次双双突破1,000万辆，成为世界汽车产销第一大国；2013年突破2,000万
辆；2017年汽车产销量达到阶段峰值，随后市场连续三年下降，进入转型调整
期，2021年结束“三连降”开始回升；根据汽车工业协会的数据显示2023年，
我国汽车产销量分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和
  目前，我国宏观经济处于平稳和缓增长期，国家对于汽车工业的支持从根
本上没有改变，汽车工业仍为国家支柱产业之一。居民的购车需求依旧十分旺
盛，尤其是三四线及农村汽车市场容量提升空间很大，预计未来几年，我国汽
车工业仍将呈现较好的发展态势，根据中国汽车工业协会预测，预计 2024 年汽
车销量同比增长 3%，其中新能源汽车销量同比增长 20%。在我国汽车工业保持
稳定发展的背景下，汽车零部件的市场需求将会持续增长。
  （二）本次发行的目的
  随着“碳中和、碳达峰”等环保政策以及消费者对于汽车产品的个性化需
求的提出，汽车发展逐渐朝着节能、环保、电动化、智能化等方向发展，其中，
作为汽车产业变革的重要一环，汽车轻量化是降低能耗、减少排放的最为有效
的措施之一。作为汽车轻量化的新材料之一，高强度钢凭借其强度高、质量轻、
成本低等特点，现已被广泛应用于汽车悬架、底盘和车身结构等汽车部件。本
次募投项目将引进热成型生产线相关设备，用以生产超高强度钢板热成形冲压
件等汽车车身模块化轻量化产品，进一步扩充汽车轻量化产品的产能，有助于
提升公司市场份额。
  经过多年发展，我国汽车零部件产业已初具规模，目前已形成长三角、西
南、珠三角、东北、中部、环渤海湾六大汽车零部件产业集群。当前，公司汽
车零部件生产基地主要集中在昆山、常州、重庆、杭州等长三角、西南两大汽
车产业集群内。公司拟通过本次发行积极布局珠三角地区业务，进一步完善公
司产业布局，更好服务和拓展周边区域整车厂客户。
  公司本次发行募集资金投资项目包括补充流动资金，通过合理运用本次发
行募集的资金，有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务发展提供
资金支持，同时有利于公司增强资本实力，优化公司财务状况，提高公司抗风
险能力，进一步提升公司核心竞争力。
   二、本次发行证券及其品种选择的必要性
   （一）本次发行证券选择的品种
   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   （二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性
   为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司综合竞争
力，公司拟通过本次发行募集资金用于“广东博俊汽车零部件生产项目”和“补
充流动资金项目”。
   由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部以自有资金和
债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力且会增加较大的财务费用支
出。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，
保障募集资金投资项目的顺利实施、具有必要性。
   公司处于业务发展的关键时期，当前公司各项业务发展较快，资金需求量
较大。如果通过债务方式进行融资一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方
面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平。公司需要进一步优化资本结
构、扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行
股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，
减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的
持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益，
具有合理性。
   综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性及合理性。
   三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  （一）本次发行对象的选择范围的适当性
  本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人
等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件
对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象的选择范围适当。
  （二）本次发行对象的数量的适当性
  本次发行对象的数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注册
管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
  （三）本次发行对象的标准的适当性
  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象的标准适当。
  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行定价的原则及依据的合理性
  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增
股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
  本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规
定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述
发行底价。
  本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行定价的原则及依据合理。
  （二）本次发行定价的方法及程序
  公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简
易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会按照相关规定根据竞价结
果与主承销商协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
  本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行定价的方法及程序合理。
  五、本次发行方式的可行性
  （一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
  本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用
广告、公开劝诱和变相公开方式。
  本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
     （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
     （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
     （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
     （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
     （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
     （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
     （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
     （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
     （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
     （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
规定
  上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。
  （四）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
规定的相关条件
  公司本次发行不存在下列《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》第三十五条规定的不得适用简易程序的情形：
最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
近一年同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
  （五）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
  （六）本次发行程序合法合规
  本次发行已经公司 2023 年年度股东大会授权，并经公司第五届董事会第四
次会议审议通过了与本次发行相关的议案。相关决议及其他文件已在深交所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时，根据有关规定，本次发行还需经深交所审核通过并经中国证监会同意注
册。
     综上所述，公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合
相关法律法规的要求，具有可行性。
     六、本次发行方案的公平性、合理性
     本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及
公司整体战略布局的需要，有助于满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经
营规模，提升公司综合竞争力，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的
利益。
     公司已召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会办理与本次发行的
相关事宜。公司第五届董事会第四次会议审议通过了与本次发行相关的议案。
     本次发行董事会、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会、深交所指
定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情
权。
     本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行的最终发
行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平
性及合理性。
     综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东利益的行为。
     七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31 号）等文件要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制
定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行做出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《关于 2024 年度以
简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的
公告》。
  八、结论
  综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次以简易程序向特定对象发行股票的方案公平、合理，符合相关法律法规的
要求。本次募集资金投资项目的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降
低公司财务风险，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
                      江苏博俊工业科技股份有限公司董事会