保力新: 华源证券股份有限公司关于保力新能源科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

                  华源证券股份有限公司
            关于保力新能源科技股份有限公司
   华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”或“保荐人”）作为保力新
能源科技股份有限公司（以下简称“保力新”或“公司”）持续督导的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
                 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
                                  《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规的要
求，对保力新 2023 年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，核查情况
如下：
    一、募集资金基本情况
    （一）实际募集资金金额及资金到位时间
   公司经中国证券监督管理委员会《关于同意保力新能源科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》
             （证监许可[2022]373 号）同意，公司向包括公司
实际控制人高保清女士在内的 12 名特定对象发行人民币普通股 144,508,670 股，
发行价格为 1.73 元/股，实际募集资金总额为 249,999,999.10 元，扣除承销费、
保荐费以及各项其他发行费用 17,400,951.57 元（不含增值税）后，实际募集资金
净额为 232,599,047.53 元。华源证券已于 2022 年 4 月 22 日将 249,999,999.10 元
扣除未支付的承销及保荐费用 16,036,500.00 元（含增值税，不含增值税金额为
行费用由公司从募集账户支付。上述募集资金已由利安达会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2022 年 4 月 25 日出具的《保力新能源科技股份有限公司验资报告》
（利安达验字[2022]第 B2004 号）验证。公司已对募集资金进行专户存储管理。
  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
                                                   单位：万元
                         本年使用金额
                                                  累计利息
以前年度已投入                                                     年末余额
                 直接投入募集资金       暂时补充流动            收入净额
                                             其他
                    项目           资金
  二、募集资金存放和管理情况
  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，保力新根据《深圳证券交
            《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
易所创业板股票上市规则》、
创业板上市公司规范运作》等相关规定和要求，结合保力新实际情况，制定了《募
集资金管理办法》。
  根据上述管理制度规定，公司分别在富邦华一银行西安分行、中国民生银行
股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安分行、浙商银行西安分行、
浙商银行西安高新开发区支行设立募集资金专用账户，用于存放和管理全部募集
资金。
  公司与华源证券（原九州证券股份有限公司）及富邦华一银行西安分行、中
国民生银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安分行高新区支行
签订了《募集资金三方监管协议》；公司与子公司保力新（内蒙古）电池有限公
司、华源证券（原九州证券股份有限公司）及浙商银行西安分行、浙商银行西安
高新开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》；上述募集资金三方或四方监
管协议，明确了各方的权利和义务。
  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
                                                            单位：元
     公司名称        专户银行名称           银行账号                存储余额
 保力新能源科技股
            富邦华一银行西安分行        21000021830013448      16,499,354.11
 份有限公司
 保力新能源科技股   中国民生银行股份有限公
 份有限公司      司西安分行
 保力新能源科技股   招商银行股份有限公司西
 份有限公司      安分行高新区支行
 保力新（内蒙古）
            浙商银行西安分行        7910000010120100780133      76,401.43
 电池有限公司
 保力新（内蒙古）   浙商银行西安高新开发区
 电池有限公司     支行
                    合计                               46,370,598.33
     三、本年度募集资金的实际使用情况
                                   （附件
 。
     四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
   公司分别于 2023 年 12 月 13 日、2023 年 12 月 29 日召开了第五届董事会第
三十三次会议、第五届监事会第二十九次会议及 2023 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金
及部分募投项目再次延期的议案》，同意公司结合市场及外部环境变化和公司募
投项目实际进展情况，终止保力新研发中心建设项目并将该部分剩余募集资金
（含利息净额）2,972.62 万元永久补充流动资金。
项目情况表”（附件 2）。
     五、募集资金使用及披露中存在的问题
     六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证
意见
   中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对保力新董事会编制的 2023 年
度募集资金存放与使用情况专项报告进行了专项审核，并出具了《关于保力新能
源科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为：
保力新公司截至 2023 年 12 月 31 日止的《董事会关于 2023 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
                            （证监会公告〔2022〕
范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了保力新 2023 年度募集资金存放与
使用情况。
   七、保荐人核查意见
  报告期内，保荐人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对保力新募集资金
的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，主要核查内容包括：查阅
了公司募集资金使用银行对账单、支付凭证，审阅与募集资金使用有关的公告、
公司内部决策文件等，查阅中介机构报告等资料等。
  经核查，保荐人认为，保力新 2023 年度募集资金的存放与使用符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
                               《深圳证券
            《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
交易所创业板股票上市规则》
—创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金
进行了专户存储和使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，公司不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的
情形。
  综上，保荐人对保力新 2023 年度募集资金使用与存放情况无异议。
  （以下无正文）
 （本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于保力新能源科技股份有限公
司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
  保荐代表人：
             赖昌源          任东升
                      保荐人：华源证券股份有限公司
附件 1
                                          募集资金使用情况对照表
编制单位：保力新能源科技股份有限公司                                                                                  单位：万元
        募集资金净额                                         23,259.90   本年度投入募
报告期内变更用途的募集资金总额                                         2,972.62    集资金总额
累计变更用途的募集资金总额                                           2,972.62   已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额比例                                          12.78%     集资金总额
 承诺投资   是否已变更                 调整后投                    截至期末累        截至期末投资 项目达到预                            项目可行性
                 募集资金承                    本年度投入                                              本年度实   是否达到
项目和超募   项目（含部                 资总额                     计投入金额        进度（%）（3） 定可使用状                          是否发生重
                 诺投资总额                     金额                                                现的效益   预计效益
 资金投向    分变更）                  （1）                     （2）         =（2）/（1）  态日期                            大变化
承诺投资项
目
保力新（内
蒙古）电池
有限公司专     否       13,259.90   13,259.90    5,316.93     5,836.13        44.01   2024-06-30   不适用    不适用      否
项升级改造
项目
保力新研发
中心建设项     是        3,000.00     117.10      117.10       117.10        100.00   2023-12-31   不适用    不适用      是
目
承诺投资
项目小计
补充流动资
           否       7,000.00    7,000.00               7,003.00   100.04   不适用   不适用   不适用     否
金
 合计               23,259.90   20,377.00   5,434.03   12,956.23    63.58
        公司募投项目由内蒙古子公司负责实施，报告期内内蒙古子公司实施进度一定程度上受到外部环境的影响。
        二十二次会议，审议通过了《关于募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构和部分设备的议案》，同意公司结合目前募集资金投
        资项目的实际进展情况，对部分募投项目内部投资结构和部分设备以及达到预定可使用状态日期进行调整，达到预定可使用状态日期由
未达到计划   2023 年 4 月 25 日调整为 2023 年 12 月 31 日。公司分别于 2023 年 12 月 13 日、2023 年 12 月 29 日召开了第五届董事会第三十三次会议、
进度或预计   第五届监事会第二十九次会议及 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流
收益的情况   动资金及部分募投项目再次延期的议案》，同意公司结合市场及外部环境变化和公司募投项目实际进展情况，将保力新（内蒙古）电池
和原因     有限公司专项升级改造项目达到预定可使用状态日期进行再次调整至 2024 年 6 月 30 日。
        第二十九次会议及 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金及部分
        募投项目再次延期的议案》，同意公司结合市场及外部环境变化和公司募投项目实际进展情况，终止保力新研发中心建设项目并将该部
        分剩余募集资金永久补充流动资金。
        根据锂电池电芯行业的发展趋势，在能量密度、安全性及循环寿命等方面占据优势的大圆柱电芯具备增长潜力，公司一直以来深耕圆柱
项目可行性   电芯路线，后续公司计划将研发重点聚焦到大圆柱电芯产品上。鉴于公司已完成大圆柱电芯产品的前期的研究开发工作，并也具备研发
发生重大变   测试设备，在满足公司现阶段募投项目投资需求的情况下，同时根据公司募投项目的实际进展情况及市场环境变化，并结合公司实际经
化的情况说   营情况、资金需求情况以及业务发展规划，为提升募集资金使用效率、降低公司资金压力，公司拟终止实施“研发中心建设项目”，目前该
明       项目公司累计投入的金额 117.10 万元，公司拟将其剩余募集资金 2,972.62 万元（含利息净额）用于永久补充流动资金，用于公司日常生
        产经营及业务发展。
超募资金的
金额、用途
        无
及使用进展
情况
募集资金投
资项目实施
        无
地点变更情
况
募集资金投
资项目实施
        无
方式调整情
况
募集资金投
资项目先期
        无
投入及置换
情况
        暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金用途不发生变更且募集资金投资项目正常进行的情况下，使
        用不超过人民币 4,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将随时根据
用闲置募集   募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专用账户。公司已于 2023 年 2 月 23 日归还至募集账户。
资金暂时补   2、公司于 2023 年 2 月 27 日召开了第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集
充流动资金   资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金用途不发生变更且募集资金投资项目正常进行的情况下，
情况      使用不超过人民币 6,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将随时根
        据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专用账户。公司已将其中 2,000 万元暂时补充流动资金的
        募集资金归还至募集资金专户，用于支付部分供应商货款，剩余 4,000 万元暂时补充流动资金的募集资金延期至 2024 年 6 月 23 日前归
        还。
项目实施出
现募集资金
        无
结余的金额
及原因
        截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 46,370,598.33 元。公司分别于 2023 年 12 月 13 日、2023 年 12 月 29 日召开了第五届董事
尚未使用的   会第三十三次会议、第五届监事会第二十九次会议及 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将该部分剩余
募集资金用   募集资金永久补充流动资金及部分募投项目再次延期的议案》，决定终止实施“研发中心建设项目”，目前该项目公司累计投入的金额
途及去向    117.10 万元，公司拟将募集资金 2,972.62 万元（含利息净额）用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。其余尚未使
        用的募集资金存放在募集资金专户，将用于募投项目的实施。
募集资金使
用及披露中
        无
存在的问题
或其他情况
附件 2
                                变更募集资金投资项目情况表
编制单位：保力新能源科技股份有限公司                                                          单位：万元
                变更后项目
                                    截至期末实际   截至期末投资进度                                 变更后项目可
变更后的   对应的原承诺   拟投入募集       本年度实际                          项目达到预定可   本年度实现    是否达到预
                                    累计投入金额   （%）（3）=（2）/                              行性是否发生
 项目      项目     资金总额        投入金额                            使用状态日期    的效益      计效益
                                      （2）       （1）                                    重大变化
                 （1）
补充流动   保力新研发中
 资金    心建设项目
 合计              2,972.62
                                             根据锂电池电芯行业的发展趋势，在能量密度、安全性及循环寿命等方面占据优势的大
                                             圆柱电芯具备增长潜力，公司一直以来深耕圆柱电芯路线，后续公司计划将研发重点聚
                                             焦到大圆柱电芯产品上。鉴于公司已完成大圆柱电芯产品的前期的研究开发工作，并也
                                             具备研发测试设备，在满足公司现阶段募投项目投资需求的情况下，同时根据公司募投
                                             项目的实际进展情况及市场环境变化，并结合公司实际经营情况、资金需求情况以及业
                                             务发展规划，为提升募集资金使用效率、降低公司资金压力，公司分别于 2023 年 12 月
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
                                             次会议及 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将该部分
                                             剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目再次延期的议案》，决定终止实施“研
                                             发中心建设项目”，目前该项目公司累计投入的金额 117.10 万元，公司拟将其剩余募集
                                             资金 2,972.62 万元（含利息净额）用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业
                                             务发展。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因     无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明   无