和顺石油: 《湖南和顺石油股份有限公司董事会审计及预算审核委员会工作细则》（2024年4月修订）

          湖南和顺石油股份有限公司
        董事会审计及预算审核委员会工作细则
               第一章 总 则
  第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规和规范性文件，以及《湖南和顺石油股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，公司特设立董事会审计及预算审核委员会，并制定本工作细
则。
  第二条 董事会审计及预算审核委员会是董事会按照《公司章程》的规定设
立的专门工作机构。审计及预算审核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。审计及预算审核委员会应配合监事会监事的审计活动。
              第二章 人员组成
  第三条 审计及预算审核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占2名，
委员中至少有1名独立董事为专业会计人员，全部成员均应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，且须具有能够胜任审计及预算审核委员会工作职责的专业知
识和经验。
  第四条 审计及预算审核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、1/2以上
独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
  第五条 审计及预算审核委员会设召集人1名，由公司独立董事且为专业会计
人士担任，负责主持委员会工作，召集人须具备丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者
财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管
理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作
经验。
  召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。召集人不能履行职务或不履
行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
  第六条 审计及预算审核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期
届满，可以连选连任。公司董事会须对审计及预算审核委员会成员的独立性和履
职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第三条至第五条的
规定补足委员人数。
  第七条 审计及预算审核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补
选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
              第三章 职责权限
  第八条 审计及预算审核委员会的主要职责权限为：
  （一）监督及评估外部审计机构工作；
  （二）监督及评估内部审计工作；
  （三）审阅公司的财务报告及其披露，并对财务会计报告的真实性、准确性
和完整性提出意见；
  （四）监督及评估内部控制的有效性;
  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
  （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
  下列事项应当经审计及预算审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
  公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计及预算审核委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
  第九条 审计及预算审核委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少
包括以下方面：
  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
  （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
  审计及预算审核委员应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核
查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
  审计及预算审核委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
  第十条 审计及预算审核委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方
面：
  （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
  （二）督促上市公司内部审计计划的实施；
  （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
  （四）指导内部审计部门的有效运作。
  公司内部审计部门须向审计及预算审核委员会报告工作。内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计及预
算审核委员会。
  第十一条 审计及预算审核委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
的职责须至少包括以下方面：
  （一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提
出意见；
  （二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
  （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
  （四）监督财务报告问题的整改情况。
  第十二条 审计及预算审核委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括
以下方面：
  （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
  （二）审阅内部控制自我评价报告；
  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
  第十三条 审计及预算审核委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构与的沟通的职责包括：
  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
  （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
  第十四条 审计及预算审核委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项
向董事会报告，并提出建议。
  第十五条 审计及预算审核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
  第十六条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计及预算审核委员会
形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计及预算审
核委员会审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控
制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
  审计及预算审核委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
  第十七条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事
会审计及预算审核委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计及预
算审核委员会会议的召开情况。
  审计及预算审核委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
  第十八条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机
构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的，审计及预算审核委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改
时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
              第五章 议事规则
  第十九条 审计及预算审核委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计及
预算审核委员会召集人召集并主持。定期会议每年至少召开4次，并于会议召开
前5日通知全体委员。当有两名以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可
以提议召开临时会议，召集人于收到提议后10日内召集临时会议。召集人不能出
席时可委托其他任一委员主持。
  第二十条 审计及预算审核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每
一委员有1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。因审计
及预算审核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
  第二十一条 审计及预算审核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
  第二十二条 审计及预算审核委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会
会议并提供必要信息。
  第二十三条 审计及预算审核委员会委员及列席会议的人员对尚未公开的信
息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
  第二十四条 审计及预算审核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能
出席，可以书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。独
立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员
未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第二十五条 如有必要，审计及预算审核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供意见，费用由公司支付。
  第二十六条 审计及预算审核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。
  第二十七条 审计及预算审核委员会会议应当有记录，委员的意见应当在会
议记录中载明，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名。会议记录由
董事会秘书保存,保存期限不低于20年。
  第二十八条 审计及预算审核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
  第二十九条 审计及预算审核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，
须予以回避。
                第六章 附 则
  第三十条 本工作细则由董事会依照法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定拟定并作出修改。本工作细则未尽事宜依据有关法律、行政法规办
理。
  第三十一条 本工作细则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的
规定为准。如遇有关法律、行政法规、规范性文件修订，导致本工作细则内容与
之抵触时，董事会应及时进行修订。
  第三十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
  第三十三条 本工作细则由董事会解释。
                          湖南和顺石油股份有限公司
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