本川智能: 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江苏本川智能电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告

 深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于江苏本川智能电路科技股份有限公司
   部分限制性股票作废事项的
    独立财务顾问报告
     二〇二四年四月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                              独立财务顾问报告
                                 目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司                        独立财务顾问报告
                     释 义
     在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
                   江苏本川智能电路科技股份有限公司（证券简称：本
本川智能、公司        指
                   川智能；证券代码：300964）
                   江苏本川智能电路科技股份有限公司 2022 年限制性
本激励计划、本计划      指
                   股票激励计划
股权激励计划（草案）、本       《江苏本川智能电路科技股份有限公司 2022 年限制
               指
激励计划（草案）           性股票激励计划（草案）》
                   《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江苏本川
独立财务顾问报告、本报告   指   智能电路科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
                   计划部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性       满足获益条件后，激励对象按照本激励计划的归属安
               指
股票                 排获得公司 A 股普通股股票
激励对象           指   参与本激励计划的人员
                   公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
授予日            指
                   日必须为交易日
授予价格           指   公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
                   满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属             指
                   由公司办理登记至其个人证券账户的行为
                   激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
归属条件           指
                   所需满足的获益条件
                   满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属日            指
                   完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》         指   《江苏本川智能电路科技股份有限公司章程》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                   《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》       指
                   号—业务办理》
证监会            指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询   指   深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元           指   人民币元、人民币万元
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                  声 明
  他山咨询接受委托，担任本川智能 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其
所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本次激励计划的审批程序
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于<2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022
年 11 月 11 日，公司披露《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022 年限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了独立意见。
事会第十五次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
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二、本次限制性股票作废情况
  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“激励对
象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已归属的限制性股票不
作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”
  鉴于 2022 年限制性股票激励计划中 6 名激励对象因个人原因离职，已不符
合激励条件，由公司对上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 11.60
万股进行作废处理。
  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激
励计划考核管理办法》等相关规定，本激励计划授予的限制性股票（含预留）归
属对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公
司层面业绩考核如下表所示：
 归属安排                       业绩考核目标
            以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%，
第一个归属期
                  且2023年营业收入不低于2022年营业收入
第二个归属期      以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%
第三个归属期      以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于60%
注：1、上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
  各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表实现
营业收入 5.11 亿元。以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率低
于 20%，且 2023 年营业收入低于 2022 年营业收入。公司本激励计划首次授予限
制性股票第一个归属期的公司层面业绩考核目标未达标，故所有激励对象（上述
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离职的 6 名激励对象除外）对应考核当年计划归属的限制性股票合计 26.1450 万
股均不得归属，并作废失效。
  综上，本次合计作废 37.7450 万股限制性股票。本次作废后，本次激励计划
剩余已授予但尚未归属的限制性股票总数为 61.0050 万股。
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三、独立财务顾问意见
  综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司 2022 年
限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息
披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》、公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
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四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
告
告
（二）备查地点
    江苏本川智能电路科技股份有限公司
    地   址：广东省深圳市宝安区燕罗街道燕川社区兴达路 9 号证券部
    电   话：0755-23490987
    联系人：董超
    本独立财务顾问报告一式两份。