苏州科达: 关于2023年限制性股票与股票期权激励计划解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票与股票期权的公告

证券代码：603660     证券简称：苏州科达         公告编号：2024-039
转债代码：113569     转债简称：科达转债
              苏州科达科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划解锁条件未成就暨
       回购注销部分限制性股票与股票期权的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开
的第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了
《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划解锁条件未成就暨回购注销部分
限制性股票与股票期权的议案》，根据公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）
    （以下简称“2023 年股权激励计划”）的相关规定及 2023 年第一次临
时股东大会的授权，因公司第一个解除限售期的业绩考核指标未达成及 4 名激励
对象已不符合激励条件，公司拟对 2023 年限制性股票与股票期权激励计划已授
予尚未解除限售/行权的 4,391,250 股限制性股票和 3,719,800 份股票期权进行
回购、注销。具体情况如下：
  一、公司 2023 年限制性股票激励计划实施情况
《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事项的议案》及《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，公
司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应
的法律意见书。
  同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并发表了同意的
意见。
《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等议案，并对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发
现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为,并于 2023 年 6
月 9 日披露了《2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票的自查报告》（公告编号：2023-042）。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事项并修订相关文件的议案》等议案，并披露了《关于调整 2023 年限制
性股票与股票期权激励计划相关事项并修订相关文件的公告》等相关公告（公告
编号：2023-047 至 051），公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意
的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划解锁条件未成就暨回购注销部分限制
性股票与股票期权的议案》，董事会同意公司对 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划已授予尚未解除限售/行权的 4,391,250 股限制性股票和 3,719,800 份股
票期权进行回购、注销。
  二、本次拟回购注销限制性股票和股票期权的依据、数量及价格
  （1）根据公司 2023 年激励计划“十三（四）激励对象个人情况发生变化的
处理”的规定：“2、激励对象离职处理（1）激励对象合同到期且不再续约或主
动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”
  公司 2023 年股权激励计划激励对象共 3 人因离职已不符合激励条件，其中
限制性股票 2 人，股票期权 1 人。公司将对该部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票进行回购注销并对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
   “2、激励对象离职处理（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除
  限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
  由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款
  项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；其已行权的股票期权不作处理，
  已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”
      公司 2023 年限制性股激励计划激励对象何林海因病身故不再符合激励条件，
  公司需对其已获授但尚未解锁的限制性股票按授予价格与同期银行存款利息之
  和进行回购注销。
       （2）根据公司 2023 年股权激励计划“八、获授权益的解除限售/行权条件”
  的规定：“解除限售/行权期内，公司为满足解除限售/行权条件的激励对象办理
  解除限售/行权事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售/行权比
  例（X）
     ，激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因公司层面业
  绩考核原因不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，则该部分限制性股
  票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；该部分股票
  期权由公司注销。
         ” 其中，业绩考核目标如下表所示：
  解除限                                         是否达到公司层面业
                        考核目标
售期/行权期                                          绩考核要求
  第一个                                         根据《苏州科达科技股
           以 2022 年度营业收入为基数，2023 年营业收入增长
解除限售期/                                     份有限公司 2023 年度审计
                      率不低于 40%
 行权期                                         ，公司 2023 年的营业
                                           报告》
  考核指      业绩完成情                           收入为 181,629.86 万元，公
                       公司层面解除限售/行权比例（X）
  标          况                             司 2023 年营业收入相对于
         A≥100%                  X=100%     考核目标的完成比例为
  营业收                                      划第一个解除限售期/行权
入实际完成                                      期公司层面业绩考核的触
比例（A）    A＜85%                   X=0%      发值（85%）。因此本次公司
                                            层面解除限售/行权比例
                                                  x=0%
  鉴于公司 2023 年度业绩考核完成情况未能达到 2023 年股权激励计划规定的
公司层面业绩考核要求。公司需对第一个限售期不能解除限售的限制性股票按授
予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销并对第一个行权期不能行权的股
票期权进行注销处理。
  （1）因离职不符合激励条件的激励对象和因身故不符合激励条件的激励对
象所持有的限制性股票数量为 97,900 股；因业绩未达标，不能解除限售的限制
性股票共计 4,293,350 股，合计本次需回购注销的限制性股票数量 4,391,250 股。
其中因离职而回购的价格为授予价格，即 3.85 元/股，因身故及业绩未达标而回
购的价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。公司用于支付回购限
制性股票的资金为自有资金。
   （2）因离职不符合激励条件的激励对象所持有的股票期权为 17,200 份；因
业绩未达标，不能行权的股票期权共计 3,702,600 份。合计本次需注销的股票期
权为 3,719,800 份。
   三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
   本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
                                                    单位：股
                  本次变动前         变动数（回购注销）本次变动后
一、有限售条件流通股份         8,684,600       4,391,250   4,293,350.00
二、无限售条件流通股份       494,320,513               0    494,320,513
三、股份总数            503,005,113       4,391,250 498,613,863.00
   公司将在董事会审议通过上述回购注销的事项后办理限制性股票回购过户
手续及股票期权注销手续。
   四、对公司业绩的影响
  本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况
和经营业绩产生实质性重大影响。公司本次回购注销限制性股票与取票期权，亦
不会影响股东的权益。
   五、董事会意见
   公司董事会认为本次回购注销限制性股票及股权期权注销事项涉及的决策
程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司
股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
  六、监事会意见
  公司监事会认为本次回购注销限制性股票及注销股票期权事项，符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司 2023 年股权激励计划的规定。本次回购、注销
的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合
上市条件的要求，不会影响本公司 2023 年股权激励计划的继续实施，不存在损
害本公司及股东利益的行为。同意本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票
期权。
  七、法律意见书结论性意见
  上海东方华银律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销
的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格
及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023 年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义
务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及变更注册资本
等手续。
  特此公告。
                        苏州科达科技股份有限公司
                                      董事会