钱江生化: 钱江生化2023年年度股东大会会议资料

浙江钱江生物化学股份有限公司
Zhejiang Qianjiang Biochemical Co., Ltd
二零二三年年度股东大会会议资料
                                目 录
议案九:审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议
议案十:审议《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计
议案十一:审议《关于 2024 年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》…… … 27
议 案 十 二 ： 审 议 《 关 于 2024 年 度 公 司 向 金 融 机 构 申 请 综 合 授 信 额 度 的 议
         浙江钱江生物化学股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要
求，特制定本次股东大会会议须知。
  一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》中规定的职责。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席
大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参
会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登
记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，
不参加表决和发言。
  三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
  四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安
排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
  五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，多选或未作选择的，则视为无效表决。
  六、本次股东大会共审议 17 个议案，1 个特别决议议案。
  七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门处理。
                  浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
             浙江钱江生物化学股份有限公司
网络投票时间：自 2024 年 5 月 10 日至 2024 年 5 月 10 日。采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
召开当日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2023 年 5 月 10 日（星期五）10 点 00 分开始
现场会议地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路 178 号钱江大厦（本公司会议室）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长阮国强
现场会议议程：
在上海证券交易所网站）；
                      浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
议案一
            浙江钱江生物化学股份有限公司
                       （报告人：阮国强）
各位股东及股东代表：
  现在我代表公司董事会，向大家作 2023 年度董事会工作报告，请予审议。
                      《证券法》等法律法规以及《公司章程》
《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项
职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公
司持续、健康、稳定的发展。现将董事会 2023 年主要工作情况报告如下：
  一、 报告期内公司经营情况
基调，公司治理更加规范、运营能力稳步提升、安全环保逐步加强、科创能力持续强
化、人力资源不断优化，在高质量发展的赛道上继续保持了良好的发展态势。
  报告期内，公司实现营业收入（合并报表）20.34 亿元，较上年同期增加 1.27%；
归属于上市公司股东的净利润 2.11 亿元，同比增长 2.25%。其中，生态环保业务实
现收入 11.21 亿元，占营业收入的 55.11%，较上年同期减少 2.90%；生物农药实现收
入 3.11 亿元，占营业收入的 15.29%，较上年同期减少 1.99%，水务运营实现收入 5.89
亿元，占营业收入的 28.96%，较上年同期增加 12.14%。
   (一)主要会计数据
                                                单位：元       币种：人民币
                                                本期比上
主要会计数据        2023年                 2022年       年同期增          2021年
                                                 减(%)
营业收入      2,034,337,262.17   2,008,864,542.47    1.27    2,030,900,982.08
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额
                                                 本期末比
                                                 上年同期
                                                 末增减（%
                                                   ）
归属于上市公司
股东的净资产
总资产       6,871,323,089.13    6,696,905,336.93      2.60   6,490,151,612.40
  (二)主要财务指标
                                                 本期比上年同期增
    主要财务指标              2023年        2022年                          2021年
                                                    减(%)
基本每股收益（元／股）                  0.24     0.24               0.00        0.22
稀释每股收益（元／股）                  0.24     0.24                   0.00    0.22
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）                6.86     6.98       减少 0.12 个百分点        7.56
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
  (三)报告期内，公司主要开展了以下工作：
  （一）强主业、拓产业、重投关，经营发展呈现新格局。
业务板块优势互补，稳健发展，保持良好发展势头；天源公司主动争取域内外项目，
积极参与各类投标 39 项，中标 13 项；宜居公司积极拓展镇（街）环卫业务，积极参
与海宁长安镇区、高新区 2023-2024 年度“四位一体”长效保洁项目投标；湖南鼎玖
公司深耕污泥碳化市场及技术应用，顺利实现技术迭代，成功取得广东地区 35 吨/
日的污泥碳化项目设备销售；生化分公司重研发、拓市场，克服行业竞争加剧的不利
影响，培育非农领域市场，扩大国外客户合作登记，优化电商平台售模式，实现外贸
销售同比增长 16.78%，大幅提升高毛利的制剂产品销售占比，全年利润保持稳定水
平。长河、实康水务积极保障企业用水需求，紫光水务丁桥四期新增 3 万吨污水处理
产能投入运营，供排水量均实现同比增长。
公司；投资建设杭海新区污水处理厂易地新建项目和生物农药原药及制剂退区入园搬
迁项目；推进尖山 5 万吨/日工业供水及 1 万吨/日工业污水项目经济测算及可研论证；
收购尖山中水回用项目，完成解决同业竞争的承诺。
余万元。不断提升信息披露质量，持续挖掘公司经营亮点和优势，积极开展投资者关
系管理工作，及时回复上证 E 互动投资者提问，举办年报、半年报、三季报等业绩说
明会 3 场，接待 2 次机构投资者的调研；报告期内，首次编制了 ESG 社会责任报告
并随 2023 年年报披露，积极传递公司的投资价值。
  （二）推项目、重科技、强保障，工作质效呈现新提升。
万元；杭海新区污水处理厂易地新建及杭海新区工业污水预处理厂新建项目开工建
设；有序推进钱江生化生物农药原药及制剂退区入园搬迁项目；丁桥污水处理厂四期
改扩建提升工程完成建设，投运后达到清洁排放标准；海宁尖山新区工业水厂项目、
海宁尖山污水处理厂提升改造项目、海宁尖山化工园区污水分质提升改造项目等前期
工作有序推进。
得 2023 年度第二批浙江省专精特新企业的认定；完成省级新产品和重大专项各 1 项、
参与“十四五”国家重点研发计划 1 项，完成 5 项专利申报；新授权发明专利 3 项、
实用新型 1 项、外观专利 2 项，获得省级科学技术成果 2 项；加强与科研院校横向交
流合作，开发新制剂产品 5 个，2 个产品获选中国农业工业协会评选的“绿色高质量
农药产品”。
扩容 3 万吨/日项目在供排高峰前投入运行；环卫项目推进年度三大专项行动和百日
劳动竞赛活动，助推城市品质提升；厨餐项目开展易腐垃圾撤桶建箱二次收运及中转
站建设试点工作，提升二次收运处置效率；医废项目完善嘉兴市域内医废垃圾收运体
系，嘉兴市域内医废日产日清；热电项目积极推进两站融合，全力保障园区供热。
  （三）严管理、保安全、防风险，内控管理呈现新成效。
企业的存量贷款利率下调，完成公司主体信用 AA 评级，落实海云公司资金集中管理；
发挥集团规模优势，开展车辆保险及维修、大宗药剂等集中采购 5 次；创新生物发酵
节能技术，单位电耗气耗大幅下降；大力推进技术降耗和管理降耗，水务板块电耗同
比平均下降 5%，药耗同比平均下降 11%。
全生产责任书 2,926 份；落实每周“三张清单”管理报送制度，落实隐患排查治理，
全年排查问题 844 项，均落实限时闭环整改；强化供排水质安全、危化品存储使用、
有限空间作业等风险领域监管督导，加强应急管理培训、应急演练，提升队伍应急处
置能力。
度》；加大应收款催收力度，落实重点企业催收举措；加强厂网联动应急，妥善处置
多次污水进水水质异常突发事件；完善内部控制，完成内审项目 32 个，核减工程项
目结算金额 689.22 万元。
  （四）强党建、促融合、严监督，党建引领呈现新气象。
事项，推动党建与业务深度融合；规范开展下属企业管理层的选任工作，指导下属公
司 7 名中层干部人员调整，落实年度党员发展 4 名；加强优秀典型选树宣传，大力弘
扬工匠精神，1 名党员获嘉兴市劳动模范称号，3 名青年职工荣获海宁市“青年岗位
能手”荣誉称号。
建“1+6+X”党建品牌阵营。依托 6 个基层党组织，培育打造了一批如“席地而坐城
市客厅”“移动暖心站”等特色志愿服务品牌。组织开展生物农药技术服务，水质检
测、污水处理工艺调试、优质菌种接种等党员志愿服务 244 批次，参加党员 1,419
人次。开展“红立方”志愿轮值服务项目 4 项；组织开展学雷锋+服务企业、抑制柳
树飘絮公益服务等“党建+N”特色化主题党日 46 次。
个性化任务全覆盖，设计编印《班子成员“一岗双责”纪实手册》，及时开展谈话提
醒；深入开展作风和腐败问题专项治理，紧盯域外投资项目应收款疑难问题，落实跟
进监督；制定出台“清廉钱江”建设实施方案，同步开展清廉厂区、清廉工程、清廉
站所、清廉班组等六大清廉单元建设，获评 1 个海宁市“清廉国企”小微单元示范点，
  二、2023 年度董事会主要工作
  （一）完善上市公司法人治理结构
  继续完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营层均按照要求认真履
行职责，规范运作，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的《上市公司治理
准则》等规范性文件的要求。
  报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所上市规则》和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，进一步建立健全各项
制度体系，不断完善公司法人治理结构，规范决策程序，提升公司规范运作水平，修
订完善了《投资管理制度》《公司债券信息披露管理制度》等 3 项治理制度。
  报告期内，公司董事会依法有效地召集和召开了 2 次股东大会、6 次董事会和相
关工作会议。公司董事、监事、高级管理人员严格按照《证券法》
                            《公司法》
                                《公司章
程》等法律法规的规定认真履行职责。
 （二）加强信息披露和内幕信息管理
机制，保证信息披露质量，共发布 43 个临时公告和 4 个定期报告，均严格按照交易
所和监管部门的要求编制，公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，使投资者及时了解公司生产经营信息。
  公司持续加强内幕信息管理，审慎处理各类保密事项。报告期内，公司在编制和
发布定期报告等事项时，均严格按照要求进行了内幕信息知情人的登记管理，确保公
司未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。经自查，未发现内幕信息知情人利用内
幕信息买卖公司股票的情况，也未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
 （三）独立董事履职情况
  公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、
董事会，参与公司重大事项的决策，对报告期内公司 2022 年度利润分配预案、续聘
年度审计机构、公司董事、高级管理人员薪酬、2022 年度内部控制评价报告、公司
控股股东及其他关联方占用公司资金、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公
司对外担保、预计日常关联交易事项等事项发表了独立意见；同时结合自身专业特长
在公司业务发展、财务管理、资本运作等方面提出了专业性建议，为完善公司监督机
制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。报告期内，独立董事对历次
董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
  三、2023 年董事会运作情况
 （一）董事会召开情况
  报告期内，公司董事会共召开 6 次会议，行使《公司章程》规定的职权。全体董
事均亲自出席会议，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。历次董事会会
议决议公告详见公司指定信息披露媒体。具体董事会工作情况如下：
案：
  （1）
    《关于全资孙公司建设杭海新区污水处理厂易地新建及杭海新区工业污水预
处理厂新建项目的议案》；
  （2）
    《关于全资子公司建设钱江生化生物农药原药及制剂退区入园搬迁项目的议
案》；
  （3）关于编制<公司三年高质量发展战略规划>的议案；
  （4）《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》。
  （1）《公司 2022 年度董事会工作报告》；
  （2）《公司 2022 年度财务决算报告》；
  （3）《公司 2022 年度利润分配预案》；
  （4）《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》；
  （5）《公司 2022 年年度报告及其摘要》；
  （6）《关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的议案》；
  （7）
    《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议
案》；
  （8）《关于 2023 年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》；
  （9）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
  （10）《关于 2023 年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》；
  （11）《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
  （12）《关于会计政策变更的议案》；
  （13）《公司 2022 年度内部控制评价报告》；
  （14）《关于修订<公司经营者薪酬管理办法>的议案》；
  （15）《公司 2023 年第一季度报告》；
  （16）《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》；
  （1）《公司 2023 年半年度报告及其摘要》；
  （2）《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
  （3）《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》。
  （1）《公司 2023 年第三季度报告》；
  （2）《关于修订<投资管理制度>的议案》。
案：
  （1）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
  （2）《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方
案的议案》；
  （3）《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》；
  （4）《关于制订<公司债券募集资金管理与使用制度>的议案》；
  （5）《关于制订<公司债券信息披露管理制度>的议案》；
  （6）《关于设立合资公司建设运行海宁尖山新区工业水厂项目暨关联交易的议
案》；
  （7）《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
增加 2023 年度日常关联交易额度的议案》。
 （二）董事会对股东大会决议的执行情况
  报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，均采用了现场与
网络投票相结合的方式，关联股东对涉及的相关议案进行回避表决，表决结果对中小
投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障了中小
投资者的参与权和监督权，董事会严格按照股东大会的授权，全面执行了公司股东大
会通过的各项决议。
  （三）董事会下属委员会的履职情况
  报告期内，公司董事会专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉
诚信的态度忠实履行各自职责，董事会战略委员会召开工作会议，部署公司发展战略
和年度工作；审计委员会报告期内按照规定召开工作会议，在公司聘任审计机构、编
制定期报告过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，充分发挥了审计监督的功
能；董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高管的年度薪酬情况进行有效监督；各专
门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
  （四）投资者关系管理
  积极主动做好投资者管理工作。公司耐心认真与投资者沟通，积极回复投资者的
询问，把公司的生产经营情况及公司董事会开展的一些决策程序等如实传达给投资
者。及时将公司发布的定期报告和临时公告等资料上传公司网站，更新投资者关系栏
目内容；使投资者从公开信息中能获取更多、更详细的信息，从而提升公司在资本市
场的形象；公司接待了两次投资机构的现场调研活动，并获得了券商首次覆盖的研究
报告，同时在上证 E 互动平台举行三次业绩说明会，进一步促进了投资者对公司的了
解，切实保护投资者的合法权益。
  四、2023 年度利润分配预案
  根据公司分红政策，经营和资金情况，提出 2023 年度利润分配预案如下：以公
司总股本 866,585,766 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.31 元（含税），
共计派发现金 26,864,158.75 元（含税）,剩余未分配利润结转至以后年度分配，本
年度不进行资本公积金转增股本和送红股。
   五、2024 年度董事会工作计划
略规划》的目标，持续深入推进“科技钱江”“活力钱江”建设，以生态环保产业为
重要支柱，以生物农药创新为突破口，以水务运营产业为“压舱石”，紧扣生态环保
精品化、生物农药绿色化、水务运营智慧化，聚焦环保工程、固废处置、自来水制水、
污水处理以及赤霉酸、井冈霉素、阿维菌素等核心业务及产品，加快培育循环经济、
固废发电、生态修复、双碳服务等新兴业务，形成重点突出、特色鲜明、协同联动的
“3+X”业务格局。继续以股东利益最大化为着眼点，积极回报股东。2024 年董事会
将重点做好以下工作：
以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提
高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更
多的价值。
的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整
地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
范机制，提升公司规范运作水平，同时全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更
加科学高效地决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
质投资项目，有序推进重点项目建设；聚焦经营效益，锚定目标持续发力，加大市场
运作力度，提升智慧运营能力，完善内部控制措施。
  以上报告已经十届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
              浙江钱江生物化学股份有限公司
                  董    事   会
议案二
          浙江钱江生物化学股份有限公司
                 （报告人：余     强）
各位股东及股东代表：
  现在我代表公司监事会，向大家作 2023 年度监事会工作报告，请予审议。
                      《证券法》等法律法规以及《公司章程》
《公司监事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予监事会的各项
职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公
司持续、健康、稳定的发展。现将监事会 2023 年主要工作情况报告如下：
  一、监事会工作情况
  报告期内，公司监事会共召开四次会议，行使《公司章程》规定的职权。全体监
事均亲自出席会议，对提交至监事会审议的议案未提出异议。历次监事会会议决议公
告详见公司指定信息披露媒体。具体监事会工作情况如下：
《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》。
度监事会工作报告》、《公司 2022 年度财务决算报告》、《公司 2022 年度利润分配
预案》、《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》、《公司 2022 年年度报告及其
摘要》、《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2022 年度
内部控制评价报告》、《关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的议案》、《关
于会计政策变更的议案》、《关于修订<公司经营者薪酬管理办法>的议案》、《公司
半年度报告及其摘要》、
          《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
年第三季度报告》。
  （二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
   本年度，监事会根据国家有关法律、法规的规定，认真履行职能，对公司依法
经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽职情况进行了检查监督。监事会认为：公
司建立了较为完善的内部控制制度、董事会的议案、会议召开程序和决议的权限合法，
董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议，公司董事会成员及高级管理人员在
执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
  监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，审议了公司 2023 年度季报、
半年报和 2022 年度报告，认为公司财务制度完善、管理规范，财务报告真实、客观
地反映了公司的经营成果和财务状况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审
计报告客观、公正、可靠,符合公司的实际情况。
 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
  公司完成了重大资产重组，同时非公开发行股份募集配套资金 3.56 亿元，资产
负债结构得到优化，为转型升级发展提供资金保障。募集配套资金设立专门帐户，依
规合理使用。
  （五） 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
  监事会对出售平湖市诚泰房地产有限公司 30%股权未能收回的部分股权转让款
和利息，尽管公司已采取法律手段进行催讨，2022 年度已收回部分款项，但仍要督
促浙江诚泰房地产集团有限公司和平湖市诚泰房地产有限公司严格履行双方达成的
民事调解协议，争取尽快全部收回上述款项。
塘水务的部分资产，解决了尖山中水回用项目的同业竞争问题。
公司，投资金额 750 万元，占股 15%。
 （六） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
  公司的关联方和关联交易，主要系公司全资子公司浙江海云环保有限公司及公司
日常经营所需发生的业务，交易定价原则独立市场价，结算方式主要按合同约定条款
付款。不影响公司的独立性，且符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
 （七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
  监事会对公司 2023 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和
运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执
行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。报告期内未发现本公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年内部控制情况出具了《内部控制的审
计报告》，认为：本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告的审计结论。
  监事会要求公司董事会及经营班子在以后工作中，除抓好本部的生产经营和规范
运作外，加强对所有控股公司、参股公司的管理，要求子公司按规定定期向公司报告
经营情况，加强内部财务审计，实施动态监控，将子公司经营情况及发现的问题及时
反馈公司董事会，加强对子公司经营风险的控制，提高公司整体管理水平；应对公司
的发展作出战略性规划，制定切实有效的措施，让全体股东对公司的发展充满信心。
  本报告已经十届七次监事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
                   浙江钱江生物化学股份有限公司
                        监    事    会
议案三
             浙江钱江生物化学股份有限公司
                   （报告人：马月忠）
各位股东及股东代表：
  我受公司董事会的委托，向大家作 2023 年度财务决算报告，请予审议。
报告。公司的财务报表按照企业会计准则的要求编制，在所有重大方面公允反映了公
司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度经营成果和现金流量。现就有关各项
财务指标完成情况汇报如下：
  一、2023 年财务决算完成情况
  （1）主要财务指标完成情况
        项目          单位   2023 年     2022 年   同比增减（%）
 营业收入              万元     203,434    200,886       1.27
 营业利润              万元      23,084     24,461      -5.63
 利润总额              万元      22,883     24,027      -4.76
 归属母公司净利润          万元      21,069     20,605       2.25
 经营活动产生的现金流量       万元      35,203     40,194     -12.42
 每股收益              元         0.24       0.24          0
 每股经营活动现金流量        元/股       0.41       0.46     -10.87
 净资产收益率（加权）        %         6.86       6.98      -0.12
  （2）销售收入分析
万元，增幅 1.27%。主要因素如下：
    项目       单位       2023 年    2022 年    同比增长（%）
 生物制品销售 万元               31,118    31,749      -1.99
 自来水制水     万元             9,792     8,418      16.32
 污水处理      万元            49,143    44,139      11.34
 环保工程施工 万元               61,775    59,367       4.06
 废弃物处置     万元            32,950    37,333     -11.74
 热电供应      万元            17,419    18,795      -7.32
 其他        万元             1,237     1,085      14.01
 合计        万元           203,434   200,886       1.27
  （3）净利润分析
  增加 464 万元，增长 2.25%。
      项目          单位     2023 年        2022 年      同比增减（%）
  营业收入            万元      203,434        200,886         1.27
  营业成本            万元      155,551        156,771        -0.78
  营业税金及附加         万元        1,647          1,478        11.44
  销售费用            万元        1,718          1,529        12.36
  管理费用            万元       14,927         13,486        10.69
  研发费用            万元        2,842          3,145        -9.63
  财务费用            万元        8,656          8,655         0.01
  其他收益            万元        1,870          2,807       -33.38
  投资收益            万元        5,021          5,534        -9.27
  信用资产减值损失        万元        -1900           -194      -879.38
  资产减值损失          万元            -934       -459        -103.49
  资产处置收益          万元          934           951          -1.79
  营业外收支净额         万元         -201          -434          53.69
  所得税费用           万元        4,594         5,017          -8.43
   同比增减幅度超过 30%的项目主要因素如下：
   减值损失所致。
   二、公司财务状况：
  截止 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 687,132 万元，比上年同期的 669,691 万
元，增加 17,441 万元。总负债 337,459 万元，比上年同期的 329,483 万元，增加 7,976
万元，资产负债率 49.11%，比上年同期减少 0.09 个百分点，归属于母公司所有者权
益 313,813 万元，比上年同期 301,459 万元,增加 12,354 万元。
  同比增减幅度超过 30%的项目主要因素如下：
  （1） 资产项目状况
期的应收票据增加所致。
源公司贴现未到期附有追索权的应收票据增加所致。
原材料及生化分公司库存商品较去年增加所致。
新增有限制条款的应收账款较去年增加所致。
工结转至固定资产所致。
潮生物增加预付长期资产款项所致。
 （2）负债项目状况
构变化，流动贷款置换长期项目贷款所致。
主要系一年内到期长期借款增加所致。
少所致。
  （3）现金流量项目
  截止 2023 年末公司现金总流入 268,981 万元，现金总流出 269,044 万元，汇率
变动对现金的影响 66 万元，现金净流量为 3 万元。
产生的现金流量净额为 35,203 万元。
生的现金流量为-14,314 万元。
资活动产生的现金流量为-20,952 万元。
  本议案已经十届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
                     浙江钱江生物化学股份有限公司
                         董    事   会
议案四
             浙江钱江生物化学股份有限公司
                      （报告人：阮国强）
各位股东及股东代表：
   经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表实现的归
属于母公司股东的净利润 210,686,886.72 元，母公司实现净利润 87,076,812.22 元，
根据《公司章程》有关规定，2023 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积
利 88,391,748.13 元，2023 年末母公司可供股东分配的利润为 195,287,869.98 元。
   根据公司分红政策，经营和资金情况，提出 2023 年度利润分配方案如下：以公
司总股本 866,585,766 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.31 元（含税），
共计派发现金 26,864,158.75 元（含税）,剩余未分配利润结转至以后年度分配，本
年度不进行资本公积金转增股本和送红股。
  本议案已经十届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
                      浙江钱江生物化学股份有限公司
                           董    事   会
议案五
                 浙江钱江生物化学股份有限公司
               关于 2023 年度计提资产减值准备的议案
                       （报告人：马月忠）
各位股东及股东代表：
   根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，为了更加真实、准确地反映
公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，公司及下属子公司
对 2023 年末各类资产进行了全面清查及分析，对截至 2023 年 12 月 31 日存在减值迹
象的相关资产计提相应的减值准备。公司本次计提截止 2023 年 12 月 31 日各类资产
减值准备 28,334,901.87 元（已经会计师事务所审计，计入公司 2023 年度财务数据），
计提项目明细如下：
   （一）计提坏账准备情况
   公司对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额
不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应
收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应
收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，根据预期信用
损失计提坏账准备。2023 年度，公司对应收款项计提坏账准备 18,997,663.07 元。
   （二）计提存货跌价准备情况
   公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的
差 额 计 提 存 货 跌 价 准 备 。 2023 年 度 ， 经 减 值 测 试 公 司 计 提 存 货 跌 价 损 失
   （三）计提合同资产减值准备情况
    公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值处理并确认损失准备。
    (四）计提在建工程减值准备情况
   公司对采用成本模式计量的在建工程有迹象表明发生减值的，估计可回收金额，
对在建工程进行减值测试并确认损失准备。2023 年，经减值测试公司对在建工程计
提减值准备 5,874,153.17 元。
   本次公司计提的资产减值准备，将减少公司2023年度利润28,334,901.87元。
   本议案已经十届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
                        浙江钱江生物化学股份有限公司
                           董    事   会
议案六
                    浙江钱江生物化学股份有限公司
                      （报告人：阮国强）
各位股东及股东代表：
   在此省略报告全文，内容详见：
   公司 2023 年年度报告全文和摘要披露于 2024 年 4 月 19 日上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)；
   公司 2023 年度报告全文的印刷本置于本公司董事会办公室。
   以上报告已经十届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
                       浙江钱江生物化学股份有限公司
                           董   事    会
议案七
             浙江钱江生物化学股份有限公司
             关于 2023 年度董事薪酬的议案
                   （报告人：陈鹃）
各位股东及股东代表：
  根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《浙江钱江生物化学股份有限公司经
营者薪酬管理办法》《海宁市国有上市公司负责人经营业绩考核办法》等相关规定，
结合公司经营业绩、个人绩效等实际情况并参照行业薪酬水平，确定 2023 年度董事
薪酬总额为 158.40 万元。
  本议案已经公司十届七次董事会审议，全体董事为关联董事，均回避表决本议案，
董事会同意将本议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议，现提请本次股东大会
审议。
                      浙江钱江生物化学股份有限公司
                              董   事   会
议案八
           浙江钱江生物化学股份有限公司
           关于 2023 年度监事薪酬的议案
                 （报告人：余强）
各位股东及股东代表：
  根据《公司章程》，并结合公司监事管理岗位的主要范围、职责以及其他相关企
业、相关岗位的薪酬水平，确认 2023 年度监事薪酬合计 90.7521 万元。
  本议案已经公司十届七次监事会审议，全体监事为关联监事，均回避表决本议案，
监事会同意将该议案直接提交股东大会审议。现提请本次股东大会审议。
                      浙江钱江生物化学股份有限公司
                            监 事    会
议案九
           关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                为公司审计机构的议案
                 （报告人：陈 鹃）
各位股东及股东代表：
计师事务所管理办法》(财会〔2023〕4 号，以下简称《选聘办法》)，根据《选聘办
法》第十二条规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。国有
企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事
务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决
策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。目前公司由天健
会计师事务所连续审计年限已达 27 年。
  同时，根据《选聘办法》第二十二条规定，国有企业当前执行的会计师事务所轮
换规定与《选聘办法》第十二条规定不一致的，或者没有规定的，由履行出资人职责
的机构统筹安排，自《选聘办法》施行之日起两年内完成衔接工作。公司作为海宁市
国有企业，根据公司的出资人海宁市国资办的统筹安排, 为确保公司审计工作平稳过
渡，2024年度暂不更换会计师事务所，符合《选聘办法》的规定。
   根据《公司章程》的有关规定，公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，
可以续聘。
   鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期已到，为保持公司审计工作的
连续性，现提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年的审计
机构，担任公司 2024 年的会计报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期为一年。
计 40 万元。
  本议案已经十届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
                       浙江钱江生物化学股份有限公司
                             董 事 会
议案十
           浙江钱江生物化学股份有限公司
         关于 2023 年度日常关联交易执行情况及
                  （报告人：马月忠）
各位股东及股东代表：
  基于 2023 年度日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，预计公司和
控股子公司 2024 年与关联方发生的日常关联交易金额约为 29,000 万元，具体如下：
                                           单位：万元
  关联交                         2024年预计      2023年实际发生
                  关联方
  易类别                          发生金额            金额
         海宁绿动海云环保能源有限公司         2,000.00       1,967.35
         海宁钱塘水务有限公司               750.00         187.35
         海宁上塘水务有限公司                70.00          40.46
 采购商品和   海宁市新世纪水务检定检测有限公司          15.00           0.66
 接受劳务    海宁首创水务有限责任公司              60.00              0
         海宁市洁源水务有限公司              255.00         106.17
         海宁市新世纪饮用水有限公司             20.00              0
         海宁市国资办下属其他公司             200.00           9.44
         海宁佳源水务有限公司            17,800.00      18,471.35
         海宁钱塘水务有限公司             4,300.00       2,982.37
         海宁上塘水务有限公司             2,300.00       1,900.01
 出售商品和   海宁市新世纪水务检定检测有限公司          20.00              0
 提供劳务    海宁市洁源水务有限公司              250.00       7,821.91
         海宁市康源再生资源科技有限公司           30.00           8.04
         海宁市国资办下属其他公司             900.00         780.14
         海宁实康水务有限公司                30.00          41.68
             合计                29,000.00      34,316.93
  本议案已经十届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
                       浙江钱江生物化学股份有限公司
                           董    事    会
议案十一
          浙江钱江生物化学股份有限公司
   关于 2024 年度公司及子公司提供担保额度预计的议案
                    （报告人：马月忠）
各位股东及股东代表：
  根据各子公司日常经营和业务发展的实际需要，本公司拟为各子公司申请银行贷
款提供担保，详细情况如下：
  一、担保情况概述
  为满足子公司日常经营和业务发展的实际需要，提高向金融机构申请融资的效
率，2024 年度公司及子公司预计提供担保的总额度不超过人民币 185,980 万元（包
括新增担保及已提供尚在担保期限内的存量担保金额），其中本次为资产负债率 70%
以上（含）的子公司提供新增担保的额度预计为人民币 35,000 万元，为资产负债率
限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务；
担保种类包括保证、抵押、质押等。
  上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资
产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%的担保对象处获得担保额
度。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另
行召开董事会或股东大会审议。
  本次担保额度有效期限为经公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至召开
层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件；授权期限为自公司 2023 年
年度股东大会审议通过之日起至召开 2024 年年度股东大会作出新的决议之日止。
  二、 担保预计基本情况
                    被担保                               担保额度占
                                新增担   截至2024
              担保方   方最近                        合计拟担   上市公司最
                                保预计   年3月31
担保方    被担保方   持股比   一期资                        保金额    近一期净资
                            额度（万      日担保余
              例（%） 产负债                         （万元）   产比例（%）
                                元）    额（万元）
                    率（%）
资产负债率为70%以上的控股子公司
       海宁市天源
浙江海云   给排水工程
环保有限   物资有限公      100   82.30        25,000   31,641    56,641    16.20
 公司    司
浙江钱江
生物化学   海宁光耀热
股份有限   电有限公司
 公司
       浙江绿洲环
       保能源有限      51    71.52          0      2,142     2,142     0.61
浙江海云
       公司
环保有限
       酒泉惠茂环
 公司
       保科技有限      80    71.78          0      12,560    12,560    3.59
       公司
资产负债率为70%以下的控股子公司
       浙江海云环
浙江钱江              100   46.97        10,000   9,850     19,850    5.68
       保有限公司
生物化学
       浙江启潮生
股份有限
       物科技有限      100   12.64        8,000      0       8,000     2.29
 公司
       公司
       海宁紫光水
       务有限责任      100   52.98        5,000    12,885    17,885    5.11
       公司
       北方环保有
       限公司
       海宁长河水
       务有限责任      100   41.77        5,000    11,911    16,911    4.84
浙江海云
       公司
环保有限
       海宁紫薇水
 公司
       务有限责任      100   44.74          0      6,000     6,000     1.72
       公司
       嘉兴海云紫
       伊环保有限      51    69.47          0      2,066     2,066     0.59
       公司
       江苏弘成环
       保科技有限      90    24.73          0      5,625     5,625     1.61
       公司
             合计                      67,000   118,980   185,980   53.19
 以上担保均是为公司合并报表范围内的子公司的担保，不属于关联担保，无反担
保。
 本议案已经十届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
              浙江钱江生物化学股份有限公司
                  董   事    会
议案十二
        浙江钱江生物化学股份有限公司
  关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案
                （报告人：马月忠）
各位股东及股东代表：
  为满足公司及下属子公司经营资金需求，保证 2024 年公司年度经营目标的顺利
实现，确保各项生产经营活动有序推进，根据公司及下属子公司 2024 年度资金需求
情况和以往与相关银行合作情况，公司（含合并报表范围内的子公司）拟向银行申请
不超过人民币 10 亿元的综合授信额度，主要包括借款(含项目贷款等)、银行承兑汇
票、信用证、贸易融资、资金产品等，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信
额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度
可循环使用。董事会同意授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述综
合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、抵押、借款、融资等有关的申请
书、合同、协议等文件）。
  上述授权有效期为公司 2023 年年度股东大会批准之日起至召开 2024 年年度股东
大会作出新的决议之日止。
  本议案已经十届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
                     浙江钱江生物化学股份有限公司
                           董   事   会
议案十三
           浙江钱江生物化学股份有限公司
            关于修订《公司章程》的议案
                 （报告人：陆萍燕）
各位股东及股东代表：
  根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订
发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
订现行的《公司章程》，具体修订内容如下：
 修订前条款                        修订后条款
   第四十八条   独立董事有权向董事会           第四十八条   独立董事有权向董事会
 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召          提议召开临时股东大会。独立董事行使该职
 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法          权的，应当经全体独立董事过半数同意。对
 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议          独立董事要求召开临时股东大会的提议,董
 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东        事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
 大会的书面反馈意见。                   定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同
   董事会同意召开临时股东大会的,将在          意召开临时股东大会的书面反馈意见。
 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东           董事会同意召开临时股东大会的,将在
 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大          作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
 会的,将说明理由并公告。                 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
                              会的,将说明理由并公告。
   第七十一条   在年度股东大会上,董事          第七十一条   在年度股东大会上,董事
 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东          会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职          大会作出报告。每名独立董事也应作出年度
 报告。                          述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当
                              在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
   第八十四条董事、监事候选人名单以提            第八十四条董事、监事候选人名单以提
 案的方式提请股东大会表决。                案的方式提请股东大会表决。
   股东大会就选举董事、监事进行表决             股东大会就选举董事、监事进行表决
 时，根据本章程的规定或者股东大会的决           时，根据本章程的规定或者股东大会的决
 议，采用累积投票制。                   议，采用累积投票制，对选举两名以上独立
                              董事的，中小股东表决情况应当单独计票并
                              披露。
  第一百一十二条 如因董事的辞职导            第一百一十二条 如因董事的辞职导
致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 致公司董事会低于法定最低人数时，或者独
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、         立董事辞职导致董事会或其专门委员会中
行政法规、部门规章和本章程规定,履行董         独立董事所占的比例不符合法律法规或本
事职务。                        章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业
  除前款所列情形外,董事辞职自辞职报         人士的，在改选出的董事就任前,原董事仍
告送达董事会时生效。                  应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
                            程规定,履行董事职务。
                              发生上述情形的，公司应当在 60 日内
                            完成董事补选。
                              除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
                            告送达董事会时生效。
  第一百一十六条公司建立独立董事制            第一百一十六条 公司建立独立董事制
度，独立董事共三名，其中至少应有一名会         度，独立董事共三名，其中至少应有一名会
计专业人士（会计专业人士的认定标准按照         计专业人士。
中国证监会、上海证券交易所的有关规定执
行）。
  以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师执业资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
  第一百一十八条 独立董事应当符合下           第一百一十八条 独立董事应当符合下
列基本条件：                      列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规及其它有关          （一）根据法律、行政法规及其它有关规
规定，具备担任上市公司董事的资格；           定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具备中国证监会《上市公司独立          （二）具备中国证监会《上市公司独立董
董事规则》所要求的独立性；               事管理办法》所要求的独立性；
  （三）具备公司运作的基本知识，熟           （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规及其它有关规定；          悉相关法律、行政法规和规则；
  （四）具备五年以上法律、经济、会计、         （四）具有五年以上法律、会计或经济等
财务、管理或者其它履行独立董事职责所必         履行独立董事职责所必需的工作经验；
需的工作经验；                      （五）具备一定的时间和精力履行独立董
  （五）符合《中华人民共和国公司法》 事职责，原则上最多在 3 家境内上市公司兼
关于董事任职资格的规定；                任独立董事；
  （六）符合《中华人民共和国公务员法》           （六） 具有良好的个人品德，不存在重
关于公务员兼任职务的规定；                 大失信等不良记录；
  （七）符合中央纪委、中央组织部《关            （七） 法律、行政法规、中国证监会规
于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后           定、上海证券交易所业务规则和公司章程规
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独           定的其他条件。
立监事的通知》的规定；
  （八）符合中央纪委、教育部、监察部
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
  （九）符合其他法律、行政法规和部门
规章以及公司章程规定的其它条件。
  第一百一十九条   下列人员不得担任            第一百一十九条   下列人员不得担任
独立董事                          独立董事
 （一）在公司及其附属企业任职的人员             (一) 在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是           及其配偶、父母、子女、或存在主要社会关
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指           系(主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
              。               兄弟姐妹、子女配偶的父母等)的；
 （二）直接或间接持有公司已发行股份             (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%
及其直系亲属。                       东及其配偶、父母、子女；
 （三）直接或间接持有公司已发行股份             (三) 在直接或间接持有公司已发行股份
单位任职的人员及其直系亲属；                单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
 （四）在公司实际控制人及其附属企业任            (四) 在公司控股股东、实际控制人的附
职的人员；                         属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
 （五）为公司及其控股股东或者其各自的            (五) 为公司及其控股股东、实际控制人
附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术           或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
咨询的人员，包括提供服务的中介机构的项           保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签           的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
字的人员、合伙人及主要负责人；               员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
 （六）在与公司及其控股股东或者其各自 高级管理人员及主要负责人；
的附属企业具有重大业务往来的单位担任             (六) 与公司及其控股股东、实际控制人
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业           或者其各自的附属企业有重大业务往来的
务往来单位的控股股东单位担任董事、监事 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
或者高级管理人员；                     股股东、实际控制人任职的人员；
 （七）最近一年内曾经具有前六项所列举            (七) 最近十二个月曾经具有第一项至第
情形的人员；                        六项所列举情形的人员；
 （八）公司章程规定的其它人员；               (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、
 （九）中国证监会、上海证券交易所认定          上海证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其它人员。独立董事候选 的不具备独立性的其他人员；
人应无下列不良纪录：                     前款第四项至第六项中的公司控股股
 （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
 （二）处于被证券交易所公开认定为不适 受同一国有资产管理机构控制且按照相关
合担任上市公司董事的期间；                规定未与公司构成关联关系的企业。
 （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或            独立董事出现不符合独立性条件或其
两次以上通报批评；                    他不适宜履行独立董事职责的情况，应当立
 （四）曾任职独立董事期间，连续两次未          即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会          事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
议的次数占当年董事会会议次数三分之一           立即按规定解除其职务。
以上；                            独立董事因触及前款规定情形提出辞
 （五）曾任职独立董事期间，发表的独立          职或者被解除职务导致董事会或者其专门
意见明显与事实不符。                   委员会中独立董事所占的比例不符合《管理
  公司独立董事任职后出现不符合独立           办法》或者公司章程的规定，或者独立董事
董事任职资格情形的，应自出现该等情形之          中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求        实发生之日起六十日内完成补选。任期内主
辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程        动提出辞职的独立董事应当继续履行职责
序免去其独立董事职务。                  至新任独立董事产生之日。
  第一百二十条    独立董事对公司及全          第一百二十条独立董事对公司及全体
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、公司章程的要求，认真 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注          委员会规定、《上市公司独立董事管理办
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应 法》、上海证券交易所业务规则和公司章程
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控          的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参
制人、以及其他与上市公司存在利害关系的          与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
单位或个人的影响。                    司整体利益，保护中小股东的合法权益不受
  独立董事最多在 5 家上市公司兼任独         损害。
立董事，确保有足够的时间和精力有效地履            独立董事应当独立履行职责，不受公司
行独立董事的职责。                    及公司主要股东、实际控制人或者其他与公
                             司存在利害关系的单位或个人的影响。
  第一百二十一条 独立董事的提名、选            第一百二十一条 独立董事的提名、选
举和更换                         举和更换
 （一）公司董事会、监事会、单独或者            （一）公司董事会、监事会、单独或合计
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可         持有 1%以上公司股份的股东可以提名独立
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举          董事候选人，并经股东大会选举决定。
决定。已在五家境内外上市公司担任独立董            依法设立的投资者保护机构可以公开
事的，不得再被提名为其他公司独立董事候          请求股东委托其代为行使提名独立董事的
选人。                         权利。
 （二）独立董事的提名人在提名前应当            第一款规定的提名人不得提名与其存
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解         在利害关系的人员或者有其他可能影响独
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 立履职情形的关系密切人员作为独立董事
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事         候选人。
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就          （二）独立董事的提名人在提名前应当征
其本人与公司之间不存在任何影响其独立          得被提名人的同意，提名人应当充分了解被
客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按         历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
照规定公布上述内容。                  情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
 （三）在选举独立董事的股东大会召开          其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
前，公司应将有被提名人的有关材料报送上         独立性和担任独立董事的其他条件作出公
海证券交易所。公司董事会对被提名人的有         开声明。
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面          （三）公司提名委员会应当对被提名人任
意见。                         职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
  在召开股东大会选举独立董事时，董事           在选举独立董事的股东大会召开前，公
会应对独立董事候选人是否被上海证券交          司董事会应当披露独立董事候选人的有关
易所提出异议的情况进行说明。              材料（包括但不限于提名人声明、候选人声
  对被上海证券交易所持有异议的独立          明、独立董事履历表），并将所有独立董事
董事候选人，公司不得将其提交股东大会选         候选人的有关材料报送上海证券交易所，相
举为独立董事，并应当根据中国证监会《上         关报送材料应当真实、准确、完整。
市公司股东大会规则》延期召开或者取消股           上海证券交易所依照规定对独立董事
东大会，或者取消股东大会相关提案。           候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
 （四）独立董事每届任期与公司其它董          董事候选人是否符合任职资格并有权提出
事任期相同，任期届满，可连选连任，但连 异议。上海证券交易所提出异议的，公司不
任时间不得超过六年。                  得提交股东大会选举。
 （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董          公司股东大会选举两名以上独立董事
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤         的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
换。独立董事任期届满前，公司可以经法定         况应当单独计票并披露。
程序解除其职务。提前解除职务的，公司应          （四）独立董事每届任期与公司其它董事
将其作为特别披露事项予以披露，被免职的 任期相同，任期届满，可连选连任，但连任
独立董事认为公司的免职理由不当的，应当         时间不得超过六年。
及时向交易所报告。                    （五）独立董事连续两次未亲自出席董事
  (六)独立董事在任期届满前可以提出         会会议的，也不委托其他独立董事代为出席
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞         的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必         内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
要引起公司股东和债权人注意的情况进行          除出现上述情况及公司法中规定的不得任
说明。                         董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
  如因独立董事辞职导致公司董事会中          故被免职。提前免职的，公司应当及时披露
独立董事所占比例低于规定的最低要求或            具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
者独立董事中没有会计专业人士时，该独立 应当及时予以披露。
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补             (六)独立董事任期届满前可以提前辞职，
其缺额后生效。但该独立董事的原提名人或           独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
公司董事会应自该独立董事辞职之日起三            告，并详细说明辞职的理由。对任何与其辞
个月内提名新的独立董事候选人。               职有关或其认为有必要引起公司股东和债
                              权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
                              董事辞职的原因及关注事项予以披露。
                               （七）独立董事出现不符合独立性条件或
                              其他不适宜履行独立董事职责的情况，应当
                              立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
                              董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
                              当立即按规定解除其职务。
                                   独立董事因触及前款规定情形提出辞
                              职或者被解除职务导致董事会或者其专门
                              委员会中独立董事所占的比例不符合《上市
                              公司独立董事管理办法》或者公司章程的规
                              定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
                              公司应当自前述事实发生之日起六十日内
                              完成补选。任期内主动提出辞职的独立董事
                              应当继续履行职责至新任独立董事产生之
                              日。
  第一百二十二条   公司应当充分发挥               第一百二十二条   公司应当充分发挥
独立董事的作用                       独立董事的作用
 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独            （一）为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除应当具有《公司法》和其它相关法           立董事除应当具有《公司法》和其它相关法
律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋           律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋
予独立董事以下特别职权：                  予独立董事以下特别职权：
万元或高于最近经审计净资产值的 5%的关          项进行审计、咨询或者核查；
联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨                2、向董事会提议召开临时股东大会；
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机                3、提议召开董事会会议；
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依                4、对可能损害公司或者中小股东权益
据。                            的事项发表独立意见；
所；                                 6、法律、行政法规、中国证监会规定
征集投票权；                                  意。
对公司的具体事项进行审计和咨询；                        当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
交易所相关规定及公司章程规定的其他职
权。
  （二）独立董事行使上述第 1 至 5 项职
权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意；行使上述第 6 项职权，应当经全体独
立董事同意。
  第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
  （三）如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况
  予以披露。
   第一百二十三条       公司董事会下设战                    第一百二十三条   公司董事会下设战
略、薪酬与考核、审计、提名等委员会，独                     略、薪酬与考核、审计、提名等委员会，独
立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与                     立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会成员中应占多数，并担任召集                      考核委员会成员中所占人数应当过半，并担
人。                                      任召集人，在公司担任高级管理人员的董事
                                        不得成为审计委员会的成员。
   第一百二十四条独立董事应当对下列                          第一百二十四条公司应当定期或者不
事项向董事会或股东大会发表独立意见：                      定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
  （一）提名、任免董事；                           简称“独立董事专门会议”），以下所列事
  （二）聘任或解聘高级管理人员；                       项应当经独立董事专门会议审议。
  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；                         1、独立聘请中介机构，对公司具体事
  （四）公司的股东、实际控制人及其关                     项进行审计、咨询或者核查；
联企业对公司现有或新发生的总额高于 300                        2、向董事会提议召开临时股东大会；
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%                         3、提议召开董事会会议；
的借款或其它资金往来，以及公司是否采取                          4、应当披露的关联交易；
有效措施回收欠款；                                    5、公司及相关方变更或者豁免承诺的
  （五）需要披露的关联交易、提供担保                     方案；
（ 不 含 对 合 并 报 表 范 围内 子 公 司 提 供 担             6、被收购公司董事会针对收购所作出
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金                     的决策及采取的措施；
使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；                          7、法律、行政法规、中国证监会规定
  （六）重大购买或出售、重大资产重组                     和公司章程规定的其他事项。
方案、管理层或员工收购及被要约收购、股                          其中：上述 4-7 项应当经公司全体独立
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、 董事过半数同意后，提交董事会审议。
公司关联人以资抵债方案；                                 独立董事专门会议可以根据需要研究
 （七）制定利润分配政策、利润分配方            讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当
案及现金分红方案；                     由过半数独立董事共同推举一名独立董事
 （八）因会计准则变更以外的原因作出            召集和主持；召集人不履职或者不能履职
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更           时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
正；                            举一名代表主持。
 （九）公司的财务会计报告被注册会计              公司为独立董事专门会议的召开提供
师出具非标准无保留审计意见；                便利和支持。
 （十）会计师事务所的聘用及解聘；
 （十一）内部控制评价报告；
 （十二）公司承诺相关方的承诺变更方
案；
 （十三）上市公司优先股发行对公司各
类股东权益的影响；
  （十四）公司拟决定其股票不再在上海
证券交易所交易；
 （十五）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、自律规则及公司章程规定的或
中国证监会认定的其他事项；
  （十六）独立董事认为可能损害公司及
其中小股东权益的事项。
     第一百二十六条为了保证独立董事有           第一百二十六条公司应当为独立董事
效行使职权，公司为独立董事提供以下必要           履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
的条件：                          指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
  （一）公司应当保证独立董事享有与其           和专门人员协助独立董事履行职责。
它董事同等的知情权。凡须经董事会决策的             董事会秘书应当确保独立董事与其他
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立           董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2        得足够的资源和必要的专业意见。
名以上独立董事认为资料不充分或论证不              （一）公司应当保障独立董事享有与其
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开           他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
以采纳。                          司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
  公司向独立董事提供的资料，公司及独           董事开展实地考察等工作。
立董事本人应当至少保存 5 年。                公司可以在董事会审议重大复杂事项
  （二）公司应当提供独立董事履行职责           前，组织独立董事参与研究论证等环节，
所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极           充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
为独立董事履行职责提供协助。独立董事发 反馈意见采纳情况。
表的意见、提案及书面说明应当公告的，公             （二）公司应当及时向独立董事发出董
司董事会应及时办理公告事宜。                事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
  （三）独立董事行使职权时，公司有关         国证监会规定或者公司章程规定的董事会
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
不得干预其独立行使职权。                董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会
  （四）独立董事聘请中介机构的费用及         召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
其它行使职权时所需的费用由公司承担。          员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
  （五）公司应当给予独立董事适当的津         上述会议资料公司应当保存至少十年。
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股           两名或两名以上独立董事认为资料不
东大会审议通过，并在公司年报中进行披          完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
露。                          书面向董事会提出延期召开董事会会议或
  除上述津贴外，独立董事不应从公司及         延期审议该事项，董事会应予采纳。
其主要股东或有利害关系的机构和人员取            董事会及专门委员会会议以现场召开
得额外的、未予披露的其它利益。             为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
  （六）公司可以建立必要的独立董事责         并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责         采用视频、电话或者其他方式召开。
可能引致的风险。                     （三）独立董事行使职权时，公司董事、
                            高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
                            得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其
                            独立行使职权。
                              独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
                            以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
                            人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
                            具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
                            消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券
                            交易所报告。
                             （四） 独立董事聘请中介机构的费用及
                            其他行使职权时所需的费用由公司承担。
                             （五）公司应当给予独立董事与其承担的
                            职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事
                            会制订方案，股东大会审议通过，并在公司
                            年报中进行披露。
                              除上述津贴外，独立董事不得从公司及
                            其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
                            位和人员取得其他利益。
                             （六）公司建立必要的独立董事责任保险
                            制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
                            致的风险。
  第一百四十七条   公司董事会可以根          第一百四十七条 公司董事会可以根
据股东大会的有关决议，设立战略、审计、 据股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专         提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计、 门委员会成员全部由董事组成，其中审计、
提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多         提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
数并担任召集人，审计委员会中至少应有一         半并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。董事会负责制 名独立董事是会计专业人士，在公司担任高
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的         级管理人员的董事不得成为审计委员会成
运作。                         员。董事会负责制定专门委员会工作规程，
                            规范专门委员会的运作。
  第一百四十九条   审计委员会的主要          第一百四十九条 审计委员会主要负
职责是：
   （1）监督及评估外部审计工作，提         责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
议聘请或更换外部审计机构；
            （2）监督及评 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
估内部审计工作，负责内部审计与外部审计         经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
之间的协调；
     （3）审核公司的财务信息及其         董事会审议：
披露；
  （4）监督及评估公司的内控制度；
                 （5）         （一）披露财务会计报告及定期报告中的
负责法律法规、公司章程和董事会授权的其         财务信息、内部控制评价报告；
他事项。                         （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
                            会计师事务所；
                             （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                             （四）因会计准则变更以外的原因作出会
                            计政策、会计估计变更或者重大会
                            计差错更正；
                             （五）法律、行政法规、中国证监会规定
                            和公司章程规定的其他事项。
  第一百五十条 提名委员会的主要职责           第一百五十条提名委员会负责拟定董
是：
 （1）研究董事、经理人员的选择标准和         事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
程序并提出建议；
       （2）提名广泛搜寻合格的         事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
董事和经理人员的人选；
          （3）提名对董事会 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
侯选人和经理人选进行审查并提出建议。            （一）提名或者任免董事；
                              （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                              （三）法律、行政法规、中国证监会规
                            定和公司章程规定的其他事项。
                              董事会对提名委员会的建议未采纳或
                            者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                            提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
                            进行披露。
  第一百五十一条薪酬与考核委员会的            第一百五十一条 薪酬与考核委员会主
主要职责是：
     （1）研究董事与经理人员考核         要负责制定公司董事及高级管理人员的考
的标准，进行考核并提出建议；
             （2）研究和         核标准并进行考核，负责制定、审查公司董
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方          事及高级管理人员的薪酬政策与方案，就下
案。                          列事项向董事会提出建议：
                               （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                               （二）制定或者变更股权激励计划、员
                             工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
                             条件成就；
                               （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
                             属子公司安排持股计划；
                               （四）法律、行政法规、中国证监会规
                             定和公司章程规定的其他事项。
                               董事会对薪酬与考核委员会的建议未
                             采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
                             中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
                             的具体理由，并进行披露。
  第一百九十二条 公司管理层、董事会            第一百九十二条 公司管理层、董事会
应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分          应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分
红建议和预案。公司董事会在利润分配预案          红建议和预案。公司董事会在利润分配预案
论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论， 论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，
并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在 并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基          考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基
础上形成利润分配预案，在审议公司利润分          础上形成利润分配预案，方能提交公司股东
配预案的董事会会议上，需经公司二分之一          大会审议。
以上独立董事同意，方能提交公司股东大会            公司根据生产经营情况、投资规划和长
审议。                          期发展等需要，确需调整利润分配政策的，
  公司根据生产经营情况、投资规划和长          调整后的利润分配政策不得违反中国证监
期发展等需要，确需调整利润分配政策的， 会和上海证券交易所的有关规定；有关调整
调整后的利润分配政策不得违反中国证监           利润分配政策的议案，需事先征求独立董事
会和上海证券交易所的有关规定；有关调整 及监事会意见，并经公司董事会审议后提交
利润分配政策的议案，需事先征求独立董事          公司股东大会批准。
及监事会意见，并经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准。
  第一百九十四条   公司股东大会对利           第一百九十四条公司股东大会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股          分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 度股东大会审议通过的下一年中期分红条
的派发事项。                       件和最低金额或比例制定具体方案后，须在
  股东违规占有公司资金的，公司应当扣          两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
  第二百三十五条 本章程所称“以上”
                  、            第二百三十五条 本章程所称“以上”
“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以        都含本数；“不满”、“以外”、“以内”、“以
外”不含本数。                      下”不含本数。
  除上述内容外，其他内容不做修订。修订后的《公司章程》，详见公司 2024 年
  本议案已经十届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
                         浙江钱江生物化学股份有限公司
                               董   事   会
议案十四
            浙江钱江生物化学股份有限公司
           关于修订《董事会议事规则》的议案
                  （报告人：陆萍燕）
各位股东及股东代表：
  根据《公司章程》以及最新修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理
办法》等自律监管规则及相关规定，结合公司实际情况，公司拟同步修订现行的《董
事会议事规则》相应条款，具体修订内容如下：
          修订前条款                 修订后条款
   第五条董事由股东大会选举和更换，并         第五条 董事由股东大会选举和更换，并
 可在任期届满前由股东大会解除其职务。选 可在任期届满前由股东大会解除其职务。选
 举董事适用股东大会普通决议，即须经出席 举董事适用股东大会普通决议，即须经出席
 股东大会的股东所持表决权的过半数通过。 股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
 选举董事实行累积投票制度。          选举董事实行累积投票制度，对选举两名以
                        上独立董事的，中小股东表决情况应当单独
                        计票并披露。
   第十五条董事可以在任期届满以前提          第十五条 董事可以在任期届满以前提
 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞    出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
 职报告。                   职报告。
   如因董事的辞职导致董事会人数低于         如因董事的辞职导致董事会人数低于法
 法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东    定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大
 大会批准且委任继任董事后方能生效；除此 会批准且委任继任董事后方能生效；除此之
 之外，董事会有权批准任何董事的辞职，但    外，董事会有权批准任何董事的辞职，但应
 应向该董事辞职以后的最近一次股东大会     向该董事辞职以后的最近一次股东大会提出
 提出选举新任董事的议案，董事会或持有或 选举新任董事的议案，董事会或持有或者合
 者合并持有公司发行在外有表决权股份总     并持有公司发行在外有表决权股份总数的百
 数的百分之三以上的股东有权提名该新任     分之三以上的股东有权提名该新任董事候选
 董事候选人。                 人。
   董事任期届满未及时改选，或者董事在        董事任期届满未及时改选，或者董事在
 任期内辞职导致董事会成员低于法定人数     任期内辞职导致董事会成员低于法定人数
 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当    的，或者独立董事辞职导致董事会或其专门
 依照法律、行政法规和公司章程的规定，履    委员会中独立董事所占的比例不符合法律法
 行董事职务。                 规或本章程规定的，或者独立董事中欠缺会
                       计专业人士的，在改选出的董事就任前，原
                       董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
                       的规定，履行董事职务。
  第十八条 本公司实行独立董事制度。         第十八条本公司实行独立董事制度。独
独立董事，是指不在公司担任除董事外的其    立董事，是指不在公司担任除董事外的其他
他职务，并与公司及公司主要股东不存在可    职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
                       或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
                       的董事。
  第十九条 公司董事会成员中应当有三         第十九条 公司董事会成员中应当有三
分之一以上独立董事，其中至少有一名会计    分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士（会计专业人士的认定标准按照中    专业人士。
国证监会、上海证券交易所的有关规定执         独立董事应当独立履行职责，不受公司
行）。                    及公司主要股东、实际控制人或者其他与公
  以会计专业人士身份被提名为独立董     司存在利害关系的单位或个人的影响。
事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师执业资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5
年以上全职工作经验。
  独立董事应当忠实履行职务，维护公司
利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权
益不受损害。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的影响。
  第二十条 公司董事会、监事会、单独         第二十条 公司董事会、监事会、单独或
或者合并持有公司已发行股份1%以上的股    合计持有 1%以上公司股份的股东可以提名独
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 立董事候选人，并经股东大会选举决定。
选举决定。已在五家境内外上市公司担任独         依法设立的投资者保护机构可以公开请
立董事的，不得再被提名为其他公司独立董    求股东委托其代为行使提名独立董事的权
事候选人。                  利。
                            第一款规定的提名人不得提名与其存在
                       利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
                       职情形的关系密切人员作为独立董事候选
                       人。
  第二十一条公司重大关联交易、聘用或         第二十一条公司应当定期或者不定期召
解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立    开全部由独立董事参加的会议（以 下简称
董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董    “独立董事专门会议”），《浙江钱江生物
事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 化学股份有限公司独立董事工作制度》所列
开董事会会议和在股东大会召开前公开向     有关事项应当经独立董事专门会议审议，经
股东征集投票权，应由二分之一以上独立董    公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
事同意。经全体独立董事同意，独立董事可    会审议。
独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公
司承担。
  第二十五条 独立董事在任期届满前可         第二十五条 独立董事任期届满前可以
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交    提前辞职，独立董事辞职应向董事会提交书
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认    面辞职报告，并详细说明辞职的理由。对任
为有必要引起公司股东和债权人注意的情     何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
况进行说明。                 东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
                       对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
                       露。
  第二十六条 独立董事辞职导致独立董         第二十六条独立董事出现不符合独立性
事成员或董事会成员低于法定或公司章程     条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应    况，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改 辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照    生后应当立即按规定解除其职务。
法律、行政法规及公司章程和本规则的规          独立董事因触及前款规定情形提出辞职
定，履行职务。但该独立董事的原提名人或    或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
公司董事会应自该独立董事辞职之日起三     会中独立董事所占的比例不符合《独立董事
个月内提名新的独立董事候选人。董事会应 管理办法》或者公司章程的规定，或者独立
当在两个月内召开股东大会改选独立董事， 董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再    述事实发生之日起六十日内完成补选。任期
履行职务。                  内主动提出辞职的独立董事应当继续履行职
                       责至新任独立董事产生之日。
  第二十七条每一董事的报酬（包括但不         第二十七条公司应当给予独立董事与其
限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退    承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
休金和退职补偿）都将由股东大会全权决     由董事会制订方案，股东大会审议通过，并
定。                     在公司年报中进行披露。
  股东大会在批准每一董事的报酬时，应         除上述津贴外，独立董事不得从公司及
充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业 其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡    位和人员取得其他利益。
献。
   每一董事的任何报酬均须在公司的年
度报告中详细披露。
   第五十四条 对外投资决策程序：            第五十四条 对外投资决策程序：
   （一）公司拟决定的投资项目，由公司          （一）公司拟投资项目，根据《浙江钱
有关职能部门和项目提出单位进行研究，编 江生物化学股份有限公司投资管理制度》的
制可行性研究报告或方案，经公司总经理办 有关规定执行。
公会议审议后，按有关规定的程序上报。公           （二）有关公司董事会审批公司对外投
司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家       资的权限和金额按本公司《公司章程》有关
或中介机构组成评定小组对投资项目进行        章节的规定办理。
评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业
结构调整的要求予以审议批准。
   （二）有关公司董事会审批公司对外投
资的权限和金额按本公司《公司章程》有关
章节的规定办理。
   第五十七条    独立董事除具有公司法        第五十七条公司建立独立董事工作制
和其它法律、法规赋予董事的职权外，还具       度，独立董事在董事会中的议事权利及义务
有以下特别职权......             参照《浙江钱江生物股份有限公司独立董事
                          工作制度》规定执行。
   第五十八条   独立董事除履行上述职         同第五十七条
责外，还应当对下列事项向董事会发表独立
意见......
   第五十九条    独立董事在任期届满前        同第五十七条
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司
董事会中独立董事所占比例低于相关规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补缺额后生效。但该独立
董事的原提名人或公司董事会应自该独立
董事辞职之日起三个月内提名新的独立董
事候选人。
   第六十条    公司应保证独立董事享有        同第五十七条
与其它董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
或 2 名以上独立董事认为某事项资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
 董事会应予以采纳。
   公司向独立董事提供的资料，公司及独
 立董事本人应当至少保存 5 年。
   第六十一条   公司应当提供独立董事        同第五十七条
 履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘
 书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
 介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独
 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
  除上述内容外，其他内容不做修订。修订后的公司《董事会议事规则》，详见公
司2024年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
                        浙江钱江生物化学股份有限公司
                               董   事   会
议案十五
             浙江钱江生物化学股份有限公司
            关于修订《关联交易制度》的议案
                   （报告人：陆萍燕）
各位股东及股东代表：
  为适应《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范
性文件的变化，拟对《关联交易制度》的部分条款进行修订。修订后的公司《关联交
易制度》，详见公司 2024 年 4 月 19 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的相关公告。
  本议案已经十届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
                          浙江钱江生物化学股份有限公司
                               董    事    会
议案十六
             浙江钱江生物化学股份有限公司
                 募集资金使用管理办法
                    （报告人：陆萍燕）
各位股东及股东代表：
  为适应《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范
性文件的变化，拟对《募集资金使用管理办法》的部分条款进行修订。修订后的《募
集资金使用管理办法》，详见公司 2024 年 4 月 19 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
  本议案已经十届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
                          浙江钱江生物化学股份有限公司
                               董    事    会
议案十七
             浙江钱江生物化学股份有限公司
                 资产减值准备管理制度
                    （报告人：陆萍燕）
各位股东及股东代表：
  为适应《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范
性文件的变化，拟对《资产减值准备管理制度》的部分条款进行修订。修订后的《资
产减值准备管理制度》，详见公司 2024 年 4 月 19 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
  本议案已经十届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
                          浙江钱江生物化学股份有限公司
                               董    事    会