悦心健康: 上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜之法律意见书

         上海金茂凯德律师事务所
                   关于
      上海悦心健康集团股份有限公司
行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜
                       之
      法 律 意 见 书
             金茂凯德律师事务所
    上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
  电话：(8621) 63872000       传真：(8621) 63353272
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                关于上海悦心健康集团股份有限公司
         行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜之
                                  法律意见书
致：上海悦心健康集团股份有限公司
敬启者：
  上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海悦心健康集团股份
有限公司（以下简称“悦心健康”或“公司”）的委托，指派张博文律师、游广
律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司
权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本
次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
  本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》
                      （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务
办理》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》
                                 （以
下简称“《公司章程》”）、《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）的规定而出具。
  根据有关法律、法规和规范性文件的规定及公司的委托，本所律师就本次行
权及本次注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解
和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之
日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
  为出具本法律意见书，本所律师对与本次行权及本次注销有关的事实进行了
调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，
并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
  在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
  本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本次行权及本次注销事项的批准和授权
  （一）2023年3月20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监事会第
十七次会议，对公司本次激励计划的首次授予激励对象名单进行核查，并审议通
过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司
次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。
  （二）2023年3月21日至2023年3月30日，公司在内部对本次激励计划首次授
予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年4月1日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
  （三）2023年4月7日，公司召开2022年度股东大会，会议审议通过《关于<
公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，
董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票
期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同日，公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
  （四）2023年4月7日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第
一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经
成就，并对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
  （五）2023年5月18日，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，向
符合授予条件的81名激励对象实际授予784.00万份股票期权，行权价格为3.41元
/股。
  （六）2024年3月28日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部
分股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日
进行核实并发表了同意意见。
  （七）2024年4月24日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会
第六次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行
权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》，董事会认为本次激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件
已满足，同意符合行权条件的79名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票
期权共计215.7792万份，行权价格为3.41元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审
议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。
  综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次注销之相
关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《2023
年激励计划》的相关规定。
二、本次行权的相关情况
  （一）关于本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
  根据《2023年激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权第
一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首
次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首
次授予股票期权总数的30%。
  本次激励计划首次授权日为2023年4月10日，首次授予股票期权的登记完成
日为2023年5月18日，故首次授予部分第一个等待期将于2024年5月17日届满，届
满之后可以进行行权安排。
  首次授予股票期权第一个行权期行权条件           是否满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                            公司未发生前述情形，满足行权条
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                            件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满足行
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 权条件。
施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                            经信永中和会计师事务所（特殊普
         考       营业收入 A     通合伙）审计，公司 2023 年营业收
         核   目标值    触发值     入为 127,814.4047 万元，介于触发
   行权期
         年   Am（亿   An（亿    值和目标值之间，公司层面行权系
         度    元）     元）     数 94.68%。
 首次授   第一
 予的股   个行            13.50       12.00
              年
 票期权   权期
 考核指标     业绩完成度      公司层面行权系数 X
            A≥Am             X=100%
 营业收入 A   An≤A＜Am          X=A/Am*100%
            A＜An              X=0%
  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业
收入。
   激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为
“合格”、“不合格”两个等级。
 个人考核                                    经公司第八届董事会薪酬与考核委
                合格              不合格
 评价结果                                    员会 2024 年第二次会议审定：
 个人绩效                                    （1）本次符合行权条件的激励对象
 考核评分 B                                  79 名，个人考核评价结果为“合格”。
 个人层面                                    其中，75 名激励对象个人绩效考核
            Y=B/100*100%         Y=0%
 行权系数 Y                                  评分为 100 分；4 名激励对象个人绩
   注：个人绩效考核评分 B 为百分制的评分方                 效考核评分在 80 分~100 分（不含）
式，最高分为 100 分。                            之间；
   在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对                  （2）2 名激励对象因离职而不满足
象对应考核当年实际可行权的股票期权数量=个人                   行权条件，不得行权。
当年计划行权的股票期权数量×公司层面行权系数
X×个人层面行权系数 Y。激励对象按照考核当年实
际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权
由公司注销。
  （二）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
  根据《2023年激励计划》《管理办法》的相关规定以及2022年度股东大会的
授权，2024年4月24日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六
次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
公司需对本次激励计划共计34.1208万份股票期权份予以注销，具体情况如下：
已获授但尚未行权的21万份股票期权不得行权并由公司注销。
         激励对象个人层面绩效考核要求未完全达标，该部分已获授但未行权的13.1208
         万份股票期权不得行权，由公司注销。
            除上述事项以外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
            （三）本次激励计划首次授予部分第一个行权期的行权安排
         股票；
                              本次行权              本次可行权股
                      获授的股票            剩余未行权股              本次可行权数
序                             股票期权              票期权数量占
     姓名         职务     期权数量             票期权数量              量占目前总股
号                              数量               获授股票期权
                       （万份）              （万份）               本的比例
                              （万份）               数量的比例
          合计           763   215.7792   534.1   28.2804%   0.2329%
           注：（1）表格中披露的董事、高级管理人员与本次激励计划中所披露的董事、高级管
         理人员存在差异的原因是：2023年4月公司第七届董事会届满，董事会进行了换届选举并聘
         任新一届高级管理人员；2023年6月21日，吴蕾先生因达到法定退休年龄，退休离任，不再
         担任公司副总裁职务；2024年4月24日，第八届董事会第七次会议审议通过聘任王璐先生担
         任公司副总裁，故上表披露的是目前担任董事、高级管理人员获授股票期权的情况；
           （2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数
         量累计未超过公司总股本的1%；
           （3）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
         总额的10%；
           （4）表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
         造成。
         定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关股份登记手续。并将中
         国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定
         为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
           可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
           （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
         期的，自原预约公告日前三十日起算；
           （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
           （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
  如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在行权前发
生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起
推迟6个月方可行权。
  在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
  综上，本所认为，本次激励计划首次授予部分第一个行权期的等待期将于
《证券法》《管理办法》《业务办理》《上市规则》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定；公司尚需根据相关规定就本次
行权履行信息披露义务并办理本次行权相关手续。
三、本次注销的相关情况
  根据《2023年激励计划》《管理办法》的相关规定以及2022年度股东大会的
授权，公司需注销公司本次激励计划的部分股票期权，具体情况如下：：
已获授但尚未行权的21万份股票期权不得行权并由公司注销。
激励对象个人层面绩效考核要求未完全达标，该部分已获授但未行权的13.1208
万份股票期权不得行权，由公司注销。
  基于上述，本所认为，公司本次注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《业务办理》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
《2023年激励计划》的相关规定；公司尚需根据相关规定就本次注销履行信息披
露义务并办理本次注销的相关手续。
四、结论意见
  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注
销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第一
个行权期的等待期将于2024年5月17日届满，本次行权的行权条件已成就，本次
行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定；公司
本次注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规
定；公司尚需根据相关规定就本次行权及本次注销履行信息披露义务并办理本次
行权及本次注销的相关手续。
  本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
                （以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公
司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部
分股票期权相关事宜之法律意见书》之签署页）
 上海金茂凯德律师事务所            负责人
                        沈   琴
                        经办律师
                        张博文
                        游   广
                            年   月   日