汇创达: 关于发行股份及支付现金购买资产部分限售股份上市流通提示性公告

证券代码：300909        证券简称：汇创达         公告编号：2024-
          深圳市汇创达科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产部分限售股份上市流通
                   提示性公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
市公司”）本次解除限售的股份为公司发行股份及支付现金购买资产作为支付对
价向交易对象非公开发行的部分股份（第二批）。
占公司总股本的 2.1504%。
  一、公司发行股份概况及股本变动情况
  （一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份发行概况
出具《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并
募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3236 号），同意公司向段志刚发行
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信为通达”）发行 1,404,124 股股份、向
深圳市飞荣达科技股份有限公司发行 2,632,733 股股份，购买东莞市信为兴电子
有限公司（以下简称“标的公司”、“信为兴”）相关 100%股权及与之相关的全
部权益。
  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份数为
期自股份上市之日起开始计算并安排分期解锁，本次发行后公司股份数量
出具《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并
募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3236 号），同意公司向公司控股股
东、实际控制人李明先生非公开发行 6,581,834 股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份数
量为 6,581,834 股，该等股份已于 2023 年 9 月 28 日在深圳证券交易所上市，限
售期自股份上市之日起开始计算，本次发行后公司股本增至 172,972,979 股。
    （二）上述股份发行完成后至本公告披露之日公司总股本变化情况
    自公司上述股份发行完成后至本公告披露之日，公司未发生因股份增发、
回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。
    截至本公告披露日，公司总股本为 172,972,979 股，其中无流通限制及限
售安排的股票数量为 112,994,853 股，占公司总股本的 65.3251%，有流通限制
或限售安排的股票数量为 59,978,126 股，占公司总股本的比例为 34.6749%。
    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
   本次申请解除股份限售的股东为：段志刚、段志军、信为通达。根据《深圳
市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（注册稿）》《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公
告书》，本次申请解除股份限售股东作出的承诺如下：
   （一）股份锁定承诺
   段志刚、段志军、信为通达承诺：
个月内不得转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳
证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。
同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监
管要求不相符，本人/本公司同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
  （二）锁定期安排
  交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需
要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值
测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具
日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
分三次分别解除股份锁定。具体如下：
  （1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括因
履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
  （2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
  （3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因
履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
  限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦
遵守上述限售期的承诺。
  若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
  对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
  （三）承诺履行情况
  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市汇创达科技股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2024]0011010414 号），标的公司信为兴 2022、2023 年度业绩承诺完成情况如
下：
公司       年度        承诺金额          实际金额           差异额       差异率
信为兴    2022 年度                  3,969.76 万元   -30.24 万元   -0.76%
                      元
信为兴    2023 年度                  4,637.62 万元   237.62 万元    5.40%
                      元
合计        -                     8,607.38 万元   207.38 万元    2.47%
                      元
  经审计的 2023 年度标的公司扣除非经常性损益后的净利润为 4,637.62 万
元，完成业绩承诺方的承诺净利润 4,400.00 万元。同时 2022 年度、2023 年度
累计实际实现金额 8,607.38 万元，完成业绩承诺方的 2022 年度、2023 年度累
计承诺净利润 8,400.00 万元。因此 2023 年度不触发补偿机制。
  交易对方段志刚、段志军、信为通达通过此次收购获得的公司股份已于 2024
年 4 月 11 日在满足锁定期满 12 个月。截至本公告披露日，本次申请解除股份限
售的股东均严格履行了上述承诺，无违反上述承诺的情况，段志刚、段志军和信
为通达完成第二批解锁流通，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易
而获得的股份数量的 60%。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
     三、本次解除限售股份的上市流通安排
  （一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2024 年 4 月 30 日（星期二）。
  （二)本次解除限售股份的数量为 3,719,525 股，占公司总股本的 2.1504%。
  （三）本次解除股份限售股份的股东户数共计 3 户。
  （四）股份解除限售及上市流通具体情况。
                                        本次解除限       本次实际可上市流
                 持有股份总数    所持限售股份
股东全称                                      售数量       通数量（股）（注       备注
                  （股）          总数（股）
                                          （股）             1）
     段志刚           8,245,721   6,184,291   2,473,716          0        注2
     段志军           2,748,573   1,924,002    824,572        824,572
东莞市信为通达创业投资合伙企                                                         注3
   业（有限合伙）
     合计           12,398,418   9,091,180   3,719,525      1,245,809    -
      注 1：“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售股份数量”扣除锁定情形后的股
    份数量；“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售股份数量”扣除董监高锁定情形后
    的股份数量。
      注 2：2023 年 5 月 18 日，公司召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于补选公司
    第三届董事会非独立董事的议案》，选举段志刚先生为公司非独立董事。根据相关规定及股
    东承诺，段志刚先生任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。截至本
    公告披露日，
         段志刚先生合计持有公司股份 8,245,721 股，其中持有首发后限售股 5,772,005
    股，高管锁定股 412,286 股，无流通限制及限售安排的股票数量为 2,061,430 股。本次首发
    后限售股申请解除限售后，新增实际可上市流通数量为 0 股。
      注 3：段志刚、段志军、信为通达通过公司发行股份及支付现金购买资产获得的公司股
    份已于 2024 年 4 月 11 日满足锁定期满 12 个月。截至目前，本次申请解除股份限售的股东
    均严格履行了上述承诺，无违反上述承诺的情况，段志刚、段志军和信为通达完成第二批解
    锁流通，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%。
      注 4：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
      （五）本次股份解除限售后，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格
    遵守承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司
    董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易
    所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关
    规定，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
      四、股权结构变动表
      本次公司发行股份及支付现金购买资产发行股份解除限售后，公司股本结构
    变动情况如下：
                 本次变动前              本次变动                本次变动后
      股份性质
               数量（股）     比例    增加（股） 减少（股）            数量（股）       比例
                            （%）                                   （%）
一、有限售条件股份 59,978,126 34.6749          - 1,245,809    58,732,317 33.9546
其中：首发前限售股               0   0.0000    -         -             0    0.0000
    首发后限售股     15,260,728   8.8226    - 1,245,809    14,014,919    8.1024
    高管锁定股      44,717,398 25.8522     -         -    44,717,398 25.8522
二、无限售条件股份 112,994,853 65.3251 1,245,809         -   114,240,662 66.0454
    总股本       172,972,979 100.0000    -         -   172,972,979 100.0000
    本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结
 果为准。本表若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
     五、保荐机构的核查意见
     经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及
 深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相
 关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁定期承诺；截至本核查意见
 出具之日，汇创达本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾
 问对汇创达本次限售股份上市流通无异议。
     六、备查文件
 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查
 意见。
     特此公告。
                                          深圳市汇创达科技股份有限公司
                                                          董    事    会