西部创业: 2023年度股东大会提案

宁夏西部创业实业股份有限公司
                       目      录
关于聘请 2024 年度会计师事务所暨变更会计师事务所的提案 ....... 37
提案 1
各位股东：
主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，全面落实上级各
项决策部署，坚持“提运力、增运量、防风险、保安全、促发
展”工作主线，保持战略定力，坚定发展信心，谋划转型发展，
公司项目建设稳步推进，业务结构显著优化、治理能力不断提
升，创建国内一流现代物流企业迈出坚实步伐。截至 2023 年末，
实现营业收入 166,527.55 万元，归属于上市公司股东的净利润
为 24,240.08 万元，扣除非经常性损益的净利润为 25,087.03 万
元，完成铁路运量 6620 万吨，完成计费货物周转量 36.76 亿吨
公里。
  一、董事会建设情况
  紧紧围绕“建设国内一流现代物流企业”战略目标，把董
事会建设作为提升现代企业治理能力的核心，持续加强党的领
导、夯实制度基础、强化履职能力，统筹谋划、有序有力推进
公司董事会建设。
  （一）董事会决策的政治意识进一步加强。公司董事会牢
固树立政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识，结合生产
                 — 1 —
经营实际，始终把党中央、国务院和自治区党委、政府的重大
决策部署作为董事会决策的先决条件，抓好重大决策部署的贯
彻落实，做到有令必行、有禁必止。将党的领导贯穿于决策、
执行、监督各环节，在完善公司治理中加强党的领导，实现了
从顶层设计到制度、事项、流程、清单的逐级细化，推动了党
的建设与改革发展同频共振、深入融合，实现了党的政治优
势、组织优势转化为公司的竞争优势、发展优势，为公司在新
时期的高质量转型发展注入了强大动能。重大事项必须提交党
委“前置研究讨论”后提交董事会审议。全年董事会审议 30 个
议题，其中提交党委前置研究讨论的重大事项 28 项。
  （二）董事会运行配套制度进一步健全。以法律法规为基
础，以公司实际需要为导向，全面启动制度“废改立”工作。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关要求，启
动对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪
酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》的
修订工作，确保制度全面覆盖、权责明确、运转高效、衔接有
序。
  （三）董事会行权履职水平得到有效提升。董事会坚决贯
彻执行股东大会会议精神，全面组织实施股东大会各项决议。
充分发挥董事会专门委员会、独立董事的专业审核把关作用，
对相关提案认真分析讨论，提出风险防范措施，实现了党委把
             — 2 —
关定向、专委会风险防范、董事会审议决策、经理层贯彻执行
的全过程管控流程。厘清党委与董事会、监事会、经理层的权
责边界，明晰各自决策事项清单和规范程序，为董事会、经理
层规范运行提供了制度保证。
  （四）董事履职决策能力和水平有了新的提高。持续强化
董事履职保障，积极开展董监高各类培训，保证董事及时掌握
最新规定和相关要求，提高履职能力。强化独立董事履职保障，
充分发挥独立董事在重大经营事项、关联交易预计、高级管理
人员变动等事项的独立作用，切实维护股东利益，尤其是中小
股东的合法权益。组织开展 13 次董监高履职培训，涉及政策解
读及监管重点、舆情管理与危机应对、价值管理与品牌塑造等
内容，90 人次参加培训，董监高履职尽责的能力不断增强。
  二、董事会工作情况
  围绕董事会“定战略、作决策、防风险”功能定位，坚持战
略引领，聚焦产业发展，谋划和推动重大项目建设；科学民主
决策，规范重大投资、关联交易、合规风控等重要事项的决策
流程；强化风险管控，突出公司治理、信息披露、项目投资等
领域的风险防范，切实增强企业经营活力和核心竞争力。全年
召开 2 次股东大会、6 次董事会、2 次监事会并出具 2 次审核意
见，审议通过 47 项提案，包括定期报告、公司治理、对外投资、
人事聘任等事项。
  （一）战略引领，推动重大项目建设。始终把高质量谋划、
               — 3 —
高效率推进重大项目建设作为落实战略定位、优化产业布局的
重要抓手。紧紧围绕“铁路运输、供应链服务”两大核心业务，
统筹谋划了内外通道、物流园区、数字化转型等一批重点项目，
为公司高质量发展增添了信心、注入了动力。组织编制公司中
长期发展战略规划，明确了打造国内一流现代物流企业的战略
目标。电气化改造项目进入全面施工阶段，配套外部电源项目
通过董事会审议已进入设计及前期准备工作，推动方家庄电厂、
银星一井——永利电厂铁路专用线预可研设计。持续推进数字
化转型，推进信息基础设施建设和应用，加快成果转化进程，
行车安全预警系统稳定运行，货运智能监测系统推广使用，运
输收入和清算系统测试应用，无人驾驶技术上线测试。
  （二）科学决策，提升企业运转效能。严格以《公司章程》
作为行权履责的基本准则，以董事会职能定位为重大决策的根
本遵循，切实做到依法决策、科学决策、高效决策。2023 年，
公司充分发挥铁路运输大动脉作用，全力以赴做好能源保运，
管内煤炭应运尽运，外煤运量持续扩大，单日运量 8 次创历史
纪录，有效发挥了能源供应“压舱石”和“稳定器”作用。全
年审议通过了宁东铁路电气化改造及电力贯通线工程项目、宁
东铁路电气化改造外部电源工程等重大投资项目提案，切实提
升企业重大项目建设速度和生产运转效能。
  （三）防范风险，保障企业平稳运行。严格遵守国家法律
法规及公司规章制度，确保各项经营活动及决策有法可依、有
             — 4 —
章可循、有据可查、有标可鉴。严格遵守中国证监会、深交所
各项监管规则，持续完善信息传导机制，积极履行信息披露义
务，切实保护投资者权益。加强公司内控制度体系的修编，制
定了全面风险管理办法、合规管理办法、内控评价管理办法等
一系列制度，补齐风险防范制度短板；成立“防风险”专班，
及时梳理检视重点风险，加快对公司历史遗留问题、重大诉讼
的处置，为公司发展减负降压；坚守合规“三道防线”工作机
制，细化明确业务部门主体责任、合规部门牵头责任、纪检审
计监督责任，形成多方联动、上下贯通的合规机制；突出抓好
工程建设、招投标、资产租赁、公司治理等重点领域的合规管
理，促进合规建设与公司生产经营的深度融合。
  三、存在的问题和不足
  一年来，公司董事会的工作取得了一定成绩，但也存在一
些问题和不足。一是董事会战略引领作用需持续提升。董事会
及日常办事机构还需加强对宏观经济、行业政策及法律法规的
研究，精准把握行业发展趋势，提高战略规划的前瞻性、科学
性和指导性。二是独立董事的作用需进一步加强。独立董事相
关的业务指导、专业支撑、信息互通等工作机制还不健全，需
强化独立董事履职保障，确保独立董事更好发挥独立决策作
用。三是对管理层的激励与约束机制需进一步优化。董事会对
经理层的授权及契约化管理等方面还需进一步优化，加强充分
授权放权、强化激励约束等措施，充分发挥经营层“谋经营、
               — 5 —
抓落实、强管理”的作用，增强经理层干事创业的活力。
  四、2024 年工作展望
全、促发展”为主线，深入践行“社会主义是干出来的”伟大
号召，更好统筹发展和安全，全力抓好保供保运、安全环保、
项目建设等各项工作，着力构建大物流发展新格局。主要抓好
以下工作：
  （一）聚焦主业、强化担当，保障能源安全稳定运输。坚
决扛起保运政治责任，着力提升铁路运力运效，保障管内煤炭
应装尽装、应运尽运。主动对接，推动公铁联运、铁铁转运，
打通疆煤出区新路径，扩大煤化工产品外运、外煤进宁、矿石
等大宗物资反向运输，形成新的增长点。主动对接区内发电、
供热企业等需求，千方百计引流上线，把牢物流业务基本盘。
以灵武陆港物流园为支点，以提升大坝站、梅花井站交接口接
卸能力为抓手，积极开展疆煤、陕煤进宁业务；充分发挥自有
铁路优势推进蒙煤进宁全程物流业务，推进底开门车和集装箱
疆煤进宁业务。拧紧压实责任链条，健全“安全生产责任制+责
任清单+责任考核”体系，完善责任网格化管理。健全安全风险
分级管控和隐患排查治理双重预防机制，加强重点岗位、重点
人员、监督检查全覆盖。持续加大安全生产投入，提升科技兴
安水平和实效。加强应急管理体系建设，落实信息报告制度，
加强专业队伍建设和应急物资储备，为广大客户提供更加安全
                 — 6 —
稳定、优质高效的物流服务。
  （二）抢抓机遇、谋实项目，积蓄铁路运输发展动能。聚
焦自治区总体部署，拓展地方铁路资源优势，科学规划宁东铁
路布局，统筹谋划区内物流“公转铁”、外向通道及外煤入宁
等工作，努力打通堵点、完善路网、提升运力，加快构建“立
足宁东、满足全区、面向全国”的大物流大运输新格局。依托
现有站点和铁路专用线，全力推进上沟湾物流园建设，拓展仓
储、装卸、配送等业务。持续拓展非煤货运市场，逐步形成公
铁海多式联运物流体系。举全力抓好宁东铁路电气化改造，全
面推进接触网架设、电力贯通线及生产指挥中心等主体工程建
设。积极推动清水营煤炭储运基地、鲲鹏、宝丰三期等铁路专
用线建设，做好平罗红崖子工业园区及临河电厂、马儿庄煤矿等
铁路专用线前期工作，扩大园区企业专用线接入比例。
  （三）守正创新、精业笃行，持续激发改革发展活力。持
续巩固国企改革三年行动成果，以提高企业核心竞争力和增强
核心功能为重点，深入实施新一轮国企改革深化提升行动，持
续优化人才配置和绩效考核机制，坚持加强党的领导和完善公
司治理相统一，加强风险内控管理，优化内控机制，切实以全
面深化改革赋能高质量发展。大力开展科技创新工作，加大公
司科技创新和人才培养力度，加快成果转化进程，推动货运智
能检测系统推广应用，推进新型列尾装置上线运用。积极推广
应用新技术、新工艺、新材料和智能装备，推进各类智慧监测
             — 7 —
监控系统等科技创新项目联合研发，加大新能源技术应用。
  （四）分类施策、精细管控，持续提升公司治理水平。强
化制度建设，夯实董事会权责运行基础。充分发挥外部董事、
独立董事作用，优化履职方式、加强履职保障，系统提升董事
会运行效能。持续提高信息披露的规范性和透明度，强化对控
股股东、大股东、董监高等外部“关键少数”信息披露义务人
的引导和监督。强化顶层设计，搭建 ESG 工作体系，落实 ESG
工作机制，持续增强公司发展韧性。强化预算管理，优化预算
管理程序，实现全面覆盖、全员参与、全过程监控、上下结合、
分级编制、逐级汇总、综合平衡。严格落实“一利五率”目标
要求，坚持节约优先，深化成本卡控，降低能源消耗，严控非
生产性支出。全方位开展对标一流管理提升行动，提高细分领
域对标精准度，提升公司运营质量效益，强化核心竞争力培育。
持续强化合规管理，完善全过程、全链条合规管理制度体系和
工作机制。
  （五）强化统领、夯思筑基，全面提升党建工作水平。深
入学习贯彻落实习近平总书记系列重要讲话和重要指示批示精
神，筑牢“总书记怎么说、我们就怎么做”的政治忠诚，践行“社
会主义是干出来的”伟大号召，牢固树立“四个意识”、切实增
强“四个自信”、坚决捍卫“两个确立”。全面落实新时代党
的建设总体部署，扎实推进党的建设各项工作，全面提升党委
领导力、支部战斗力、党员执行力，切实以高质量党建引领全
              — 8 —
局、应对变局、开创新局。认真按照自治区党委工作部署，切
实履行社会责任，积极参与“万企兴万村”行动，全力做好三个
基层联系点乡村振兴工作。坚持“三不腐”一体推进，始终保持
对腐败的压倒性力量，营造风清气正的干事创业氛围。
      宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
            — 9 —
附件 1
序   召 开                                           披 露
              届   次    召开方式        审议通过的议案
号   日 期                                           日 期
             股东大会                                  5月
                              关于董事薪酬的提案
                              关于监事薪酬的提案
                              拟续聘会计师事务所的提案
                              关于预计 2024 年度日常关联交    年
                              易的提案                12 月
                          — 10 —
附件 2
序   召 开               召 开                         披 露
              届   次              审议通过的提案
号   日 期               方 式                         日 期
                            关于调整宁东铁路电气化改造及
                            电力贯通线工程项目投资的提案
                            年度经营工作计划
                            关于前期会计差错更正的提案
                      现场和
                      通讯 关于变更会计估计的提案
                      表决 关于修改《内部控制评价管理办
                      相结合 法》及内部控制缺陷认定标准的
                          提案
                          关于修改《全面风险管理办法》
                          的提案
                          关于制定实施《合规管理办法》
                          的提案
                          关于宁东铁路解除参股公司股权
                          转让协议及补充协议的提案
                      现场和 转增股本预案
             第十届董事会   通讯
              第三次会议   表决
                      相结合 2022 年年度报告及摘要
                            治理报告
                            关于董事薪酬的提案
                        — 11 —
序   召 开               召 开                       披 露
              届   次              审议通过的提案
号   日 期               方 式                       日 期
                            关于高级管理人员薪酬的提案
                            拟续聘会计师事务所的提案
                            关于召开 2022 年度股东大会的
                            提案
                      通讯
                      表决
                      现场和
             第十届董事会   通讯 关于调整 2023 年度投资计划的
              第五次会议   表决 提案
                      相结合
                          关于子公司购置货车的提案
             第十届董事会   通讯
              第六次会议   表决
                          关于宁东铁路电气化改造外部电
                          源工程的提案
                          关于预计 2024 年度日常关联交
                      现场和 易的提案
                      通讯
                      表决
                      相结合
                          关于聘任副总经理的提案
                            关于召开 2023 年第一次临时股
                            东大会的提案
                        — 12 —
提案 2
各位股东：
司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券
法”）《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》《监
事会议事规则》规定，本着对公司和股东负责的态度，以推动
公司高质量发展为核心目标，在董事会、高级管理人员的支持
配合下，规范开展董事、高级管理人员履职情况及公司财务管
理、内部控制、风险管理、信息披露等事项的监督检查，切实
维护了公司、股东和员工的合法权益。现将 2023 年度主要工作
情况及 2024 年度工作计划报告如下：
  一、2023 年度监事会工作情况
  （一）强化日常监督，充分履行监督职责。2023 年，监事
会依法合规召开监事会会议 2 次，列席股东大会 2 次、董事会 6
次、经营工作会议 12 次，全面掌握公司经营状况和管理实际，
对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、授权范围、决议
执行等情况进行日常监督，督促董事会、经营层遵章守纪，规
范运作。
              — 13 —
  （二）健全监督体系，监督范围更加全面。一是重点落实
财务监督。通过参加公司月度、季度经营分析会及月度工作例
会，听取经营情况分析报告，聚焦财务活动的依法合规性和财
务数据的真实、准确性，详细了解公司资金管控情况，查找公
司在大额资金管控方面存在的不足，2023 年 5 月 17 日监事会向
公司经理层提出《关于加强公司资金管控的建议》，确保资金
安全，最大限度发挥资金效益提出建设性意见。二是深化风险
管理监督。持续关注公司电气化项目建设、重要设备购置、关
联交易、会计差错更正、会计政策变更等重大事项对公司经营
业绩和财务状况的影响，督促董事会和管理层落实监管部门整
改要求，强化风险管理措施。三是加强内部控制监督。把内部
控制监督贯穿于经营活动、风险管理和履职的全过程，结合重
点业务领域开展合规风险排查，建议董事会、经营层严格落实
监管要求，完善内控制度和管理机制，持续加强内部控制体系
健全性和有效性。
  （三）强化自身建设，不断提高履职能力。一是监事会持
续加强自身能力建设，不断适应监管最新要求。通过参加中国
上市公司协会和宁夏上市公司协会专题培训，认真学习“上市
公司监事履职法规、案例及建议”“上市公司监事会对财务监
督解析”“上市公司监事履职风险防范”等内容，牢固树立合
规履职意识，不断提升履职能力。二是加强内外部有效沟通，
不断完善监事会与董事、高管人员的沟通和互动机制，通过会
               — 14 —
议、邮件、电话等多种形式，及时向董事会、高管层传递各类
信息，反馈监事会的监督意见和合理化建议。三是高度重视监
管部门意见，及时了解掌握监管政策和工作导向，确保监事会
工作顺利推进。
  二、对有关事项的监督检查和审核情况
  （一）公司依法运作情况。报告期内，监事会对公司董事
会运作、董事和高级管理人员履职情况及公司管理制度执行情
况等事项进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规和公司《章程》规范运作，股
东大会各项决议和授权得到有效执行，决策程序科学、合法，
公司各项管理制度较为健全。未发现公司董事和高级管理人员
在履行职务时存在违反国家法律法规、公司《章程》和损害公
司利益、股东权益的情况。
  （二）公司财务情况。报告期内，监事会及时了解公司经
营和财务状况，认真核查公司季度、半年度、年度财务报告及
有关文件，并对定期报告出具了审核意见。公司对前期会计差
错更正以及变更会计估计符合有关规定和公司业务实际情况，
会计政策变更的审批程序符合法律、法规以及公司《章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  （三）关联交易情况。报告期内，公司与关联方开展的日
常关联交易，是基于公司业务发展及生产经营正常所需，属于
               — 15 —
正当商业行为。关联各方平等协商关联交易事项，交易价格根
据自治区核定运费标准和市场行情确定，不存在有失公允和损
害公司及股东利益的情形。公司董事会对日常关联交易的审议、
决策程序符合相关法律法规和公司《章程》规定，关联股东、
董事在审议该事项时均按规定进行了回避表决，不存在违反法
律法规、公司《章程》及关联交易制度的情形。
  （四）对内部控制自我评价报告的意见。报告期内，公司
按照《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定，建立了较为完整而有效的内部控制体系，内部控
制制度符合国家有关规定和证券监管部门的要求，对公司及下
属子公司生产经营管理各环节起到了较好的风险防范作用，为
公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真
实、准确、完整提供了合理的保障。董事会出具的内部控制评
价报告，能够真实、准确、客观的反映公司内部控制的实际情
况。
  （五）对外担保情况。报告期内，公司无对外担保情况。
  （六）年报审计情况。信永中和会计师事务所对公司 2023
年度财务报告出具了标准无保留审计意见。监事会认为，信永
中和会计师事务所审计后出具的标准无保留意见能够客观反映
公司的经营状况和管理实际。
  三、2024 年工作计划
                 — 16 —
格按照相关法律法规、监管规定及公司《章程》的要求，督促
公司规范运作，不断完善公司法人治理，维护股东和公司的利
益，为全面建设一流现代物流企业新征程努力奋斗！重点做好
以下几方面工作：
  （一）强化规范运作，认真履行监督职责。一是规范组织
监事会会议。严格按照相关法律法规及公司《章程》规定，规
范筹备监事会会议，确保会议程序合法合规，切实发挥监督职
能。二是完善监事会有关制度。修订《监事会议事规则》，进
一步推进监事会工作的制度化、规范化。三是丰富监事会履职
方式。通过组织专项监督调研、积极参与各类会议、开展座谈
会等多种形式，切实履行法律法规和公司《章程》赋予的监督
职责，维护股东和公司的利益。
  （二）严守监管要求，提升履职监督实效。一是密切跟踪
监管政策变化，认真研究监管意见，坚持将监管要求作为监督
工作的行动指南。二是严格按照监管机构要求对董事、高级管
理人员进行履职监督，针对董事、高级管理人员在履职过程中
存在的不足，提出合理化建议，提高履职监督效果。三是积极
保持与内部审计和外部审计机构的沟通，加强监督措施，防范
经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
  （三）加强自身建设，提高履职综合素质。加强学习，积
极参与深交所、宁夏上市公司协会举办的各类线上、线下培训，
             — 17 —
切实提高专业能力和监督水平，监事会将有针对地加强法律法
规、财务管理、内控建设、公司治理等多方面学习和业务培训，
提高专业技能，提升自身的业务水平和履职能力，持续推进监
事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
      宁夏西部创业实业股份有限公司监事会
             — 18 —
附件
召 开                                        披 露
         届 次     召开方式        审议通过的提案
日 期                                        日 期
                        金转增股本预案
                 现场和通讯
   年    第十届监事会         2022 年度内部控制自我评价报     年
                 表决相结合
                 的方式召开
                        关于监事薪酬的提案
                 现场和通讯
   年    第十届监事会                              年
                 表决相结合 2023 年半年度报告及摘要
                 的方式召开
                    — 19 —
提案 3
各位股东：
     现将公司 2023 年度财务决算情况报告如下，请审议：
     一、财务状况
   （一）资产状况
   截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 626,313.76 万元，
较年初 613,150.24 万元增加 13,163.52 万元，增幅 2.15%。其
中：
加 39,672.09 万元，增幅 23.59%，主要是经营积累及利息收入
增加。
务以银行存款结算比例上升。
易业务规模缩减导致应收贸易款下降。
务以银行存款结算比例上升。
                   — 20 —
气化工程款。
万元，降幅 80.35%，主要原因是：（1）子公司宁东铁路应收银
川瑞索商贸有限公司合同纠纷案执行款已执行到账；（2）子公
司西创运通收回履约保证金等 177.74 万元。
幅 9.52%，主要是子公司西创运通待摊费用减少 185.46 万元。
万元增加 309.80 万元，增幅 1.85%，主要是子公司宁东铁路所
持太中银铁路股权评估增值 309.80 万元。
增加 121.54 万元，增幅 1.12%，主要是：（1）子公司葡萄酒庄
将宝湖天下营业房由自用转为出租，由固定资产转为投资性房
地产核算，使投资性房地产增加原值 1,383.28 万元、折旧
房地产减少 446.36 万元。
少 6,730.26 万元，降幅 2.16%，主要原因是：（1）本年计提折
旧 使 固 定 资 产 减 少 17,332.67 万 元 ； （ 2 ） 本 年 新 增 资 产
                     — 21 —
等原因减少 907.07 万元。
电气化建设项目及计算机连锁系统改造项目投入 5,320.83 万元；
（2）信号改造工程完工转增固定资产影响在建工程项目减少
   （二）负债状况
   截至 2023 年 12 月 31 日，公司负债合计 42,105.90 万元，
较年初 52,876.06 万元减少 10,770.16 万元，降幅 20.37%。其
中：
存款结算比例。
通尚未支付的工程款、货款等同比减少。
结算的运输服务费等同比增加。
                     — 22 —
滞纳金 1,122.84 万元。
   二、经营情况
   （一）营业总收入 166,527.55 万元，较 2022 年 178,538.58
万元减少 12,011.03 万元，降幅 6.73%。主要原因是：1.因供应
链贸易业务规模缩减导致收入同比减少 28,081.32 万元；2.本年
物流运输服务业务量及运输距离同比增加带动收入增加
   （二）营业总成本 135,754.52 万元，较 2022 年 144,075.78
万元减少 8,321.26 万元，降幅 5.78%。其中：
少 5,497.16 万元，降幅 3.99%。主要原因是：（1）因供应链贸
易业务规模缩减导致成本同比减少 25,673.86 万元；（2）本年
物流运输服务业务量及运输距离同比增加带动成本增加
人工成本同比增加 1,391.81 万元；（5）机车用油成本同比增加
额及供应链贸易业务规模缩减等因素导致本年缴纳增值税额减
少，使本年应交城建税、教育费附加及地方教育费金额同比减
少 286.89 万元。
                    — 23 —
万元，降幅 77.21%，主要是子公司葡萄酒庄因业务缩减、人员
减少影响人工成本同比减少 112.14 万元。
元。
万元，降幅 46.69%，主要原因是：（1）本年研发项目同比减
少；（2）氢动能机车联合研发项目投入同比减少 273.14 万元。
息收入同比增加 1,809.57 万元。
   （三）公允价值变动收益 309.80 万元，较 2022 年 725.44 万
元减少 415.64 万元，降幅 57.29%，主要是子公司宁东铁路所持
太中银铁路股权公允价值变动收益同比减少 415.64 万元。
   （四）信用减值损失 141.05 万元，较 2022 年 110.14 万元增
加 30.91 万元，增幅 28.06%。
   （五）营业外收入 119.17 万元，较 2022 年 608.45 万元减少
索商贸诉讼案件执行款 405.43 万元。
   （六）营业外支出 1,450.91 万元，主要包含固定资产报废
损失 310.62 万元、子公司大古物流根据《税务处理决定书》计
提税收滞纳金 1,122.86 万元。该项目较 2022 年 3,621.38 万元减
                     — 24 —
少 2,170.47 万元，降幅 59.93%，主要是上年子公司宁东铁路确
认无缝线路换铺项目钢轨损失 1,987.19 万元。
   （七）净利润 24,240.08 万元，较 2022 年 23,797.58 万元增
加 442.50 万元，增幅 1.86%。
     三、 每股收益和每股净资产
上市公司股东的净资产 584,207.86 万元，每股净资产 4.01 元，
较上年增加 0.17 元。
     四、 资产负债率和净资产收益率
点；加权平均净资产收益率 4.23%，较 2022 年下降 0.10 个百分
点。
     五、 主要子公司财务分析
   （一）宁东铁路公司
因：1.代维代管业务收入同比增加 890.39 万元；2.本年处置旧
钢轨取得收入 677.58 万元。
     营业总成本 78,734.93 万元，较 2022 年 72,756.50 万元增
加 5,978.43 万元，增幅 8.22%。主要变动原因：1.线路养护费
同比增加 2,367.81 万元；2.机车车辆、房屋、设备等维修费同比
增加 1,673.30 万元；3.人工成本同比增加 1,391.81 万元；4.机车
                      — 25 —
用油成本同比增加 1,111.44 万元；5.研发费用同比减少 523.08 万
元；6.财务费用因利息收入增加同比减少 704.36 万元。
     公允价值变动收益 309.80 万元，较 2022 年 725.44 万元减
少 415.64 万元，降幅 57.29%。
     本期净利润 20,917.40 万元，较 2022 年 22,000.20 万元减
少 1,082.80 万元，降幅 4.92%。
   （二）西创运通公司
原因：1.供应链贸易业务规模缩减导致收入同比减少 28,081.32
万元；2.物流运输服务业务量及运输距离增加带动收入同比增
加 18,714.37 万元。
   营业总成本 76,564.09 万元，较 2022 年 88,289.17 万元减
少 11,725.08 万元，降幅 13.28%。主要变动原因：1.供应链贸
易业务规模缩减导致成本同比减少 26,465.11 万元；2.物流运
输服务业务量及运输距离增加带动成本同比增加 17,182.18 万
元。
   本年实现净利润 5,322.39 万元，较 2022 年 5,327.89 万元
减少 5.50 万元，降幅 0.10%。
   （三）酒庄公司
元减少 774.05 万元，降幅 47.65%，主要变动原因：葡萄酒销量
                     — 26 —
降低，使收入同比减少 882.29 万元。
   营业总成本 892.31 万元，较 2022 年 2,025.36 万元减少
低，使成本同比减少 536.99 万元；2.因业务规模缩减、人员减
少，使人工成本同比减少 370.91 万元。
   上年酒庄公司对存货及固定资产计提减值 801.82 万元，本
年无资产减值事项，使资产减值损失项目同比减少 801.82 万元。
   本年净利润 5.42 万元，较 2022 年-1,077.85 万元增加
          宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
                   — 27 —
提案 4
           及资本公积金转增股本预案
各位股东：
    经信永中和会计师事务所审计，西部创业公司（母公司）
母公司未分配利润为-431,764,254.57 元，资本公积金余额为
    按照《公司法》《公司章程》规定，公司 2023 年度净利润
全部用于弥补以前年度亏损，未提取法定盈余公积金。鉴于母
公司 2023 年末未分配利润为负值，公司计划 2023 年度不进行利
润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
    以上提案，请审议。
             宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
                       — 28 —
提案 5
各位股东：
  现将《2023 年年度报告及摘要》提交本次会议审议。
   附件：1.2023 年年度报告
         宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
                 — 29 —
提案 6
           关于董事薪酬的提案
各位股东：
  根据《公司章程》相关规定，考虑公司的战略发展规划及
任职人员的具体职责，提出 2024 年度董事薪酬方案。
  一、适用对象：公司董事。
  二、适用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
  三、薪酬标准：
  （一）董事长、在公司兼任高级管理人员职务的董事薪酬
标准按其所担任的职务执行；
  （二）劳动人事关系未在公司的非独立董事，不在公司领
取薪酬；
  （三）独立董事薪酬为固定薪酬，每年 8 万，按月发放；
  （四）独立董事、劳动人事关系未在公司的非独立董事为
参加会议、履行职责发生的差旅费、培训费（仅限上市公司监
管部门和协会组织的培训）由公司承担，按照公司《差旅费管
理办法》的主要负责人相关标准执行。
  四、董事的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司
统一代扣代缴。
                  — 30 —
  五、公司董事因改选、辞职等原因离职的，其薪酬按实际
任期计算发放。
  六、本薪酬方案自股东大会审议通过后执行，原有薪酬标
准或方案同时废止。
      宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
            — 31 —
提案 7
           关于监事薪酬的提案
各位股东：
  根据公司《章程》，考虑公司的战略发展规划及 2024 年度
经营计划，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、各任职人员
的具体职责，提出 2024 年监事薪酬方案。
  一、适用对象：公司监事，包括由职工代表出任的监事和
由股东代表出任的监事。
  二、适用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
  三、薪酬标准：
  （一）由职工代表出任的监事会主席，薪酬标准按其所担
任的职务执行；
  （二）职工代表出任监事在公司担任职务的，其薪酬按公
司相应职务的薪酬执行；
  （三）由股东代表出任监事，不在公司领取薪酬，但其为
参加会议、履行职责发生的差旅费、培训费（仅限上市公司监
管部门和协会组织的培训）由公司承担，按照《宁夏西部创业
实业股份有限公司差旅费管理办法》的主要负责人相关标准执
行。
  四、监事的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司
                  — 32 —
统一代扣代缴。
  五、公司监事因改选、辞职等原因离任的，其薪酬按实际
任期计算发放。
  六、本薪酬方案自股东大会审议通过后执行。
      宁夏西部创业实业股份有限公司监事会
            — 33 —
提案 8
各位股东：
  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机
制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）等精神，进一步提高现金分红水平，积极
回报股东，公司制定了《2024-2026 年度股东回报规划》，现汇
报如下，请审议：
  一、制定原则
  严格遵守《公司法》《中国证监会上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关利润分配规定，
着眼于公司高质量、可持续发展和股东合理回报，综合考虑宏
观经济形势、行业发展阶段、公司的历史和现状、经营规模、
盈利能力、债务偿还能力、融资环境、重大经营支出及未来发
展规划等因素，兼顾股东利益和公司资金需求，建立持续、稳
定、科学的回报规划与机制。
  二、2024-2026 年度股东回报规划
  （一）利润分配方式
  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利
               — 34 —
润，优先采取现金分红方式。
  （二）现金分红条件
  公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值
（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营；
留意见的审计报告；
（募集资金投资项目除外）。重大投资计划和重大现金支出计
划是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
  （三）现金分红的比例和期间间隔
  在满足现金分红条件的前提下，每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近 3 年以现金
方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的
  公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红。董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求状况，提议公司进行中期现金
               — 35 —
分红。
  （四）股票股利分配
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
  三、决策机制及调整程序
  本规划由董事会负责制定和解释，自股东大会审议批准之
日起生效，至 2026 年度利润分配实施完毕后终止，并由董事会
制订下一个三年股东回报规划，报股东大会批准。
  因公司自身经营情况或外部经营环境发生较大变化，确有
必要对既定的股东回报规划进行调整的，公司将制订股东回报
规划调整方案，提交股东大会审议。
       宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
               — 36 —
提案 9
       关于聘请 2024 年度会计师事务所
        暨变更会计师事务所的提案
各位股东：
  鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 8 年
为公司提供审计服务，根据国务院国资委、证监会《关于印发<
国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财
会〔2023〕4 号）的相关规定，公司拟聘请中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）为 2024 年度财务和内部控制审计机构，现将
具体情况说明如下，请审议：
  一、拟变更会计师事务所的基本情况
  （一）机构信息
  名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称
“中兴华”）
  成立日期：2013 年 11 月 4 日
  组织形式：特殊普通合伙企业
  注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层
  首席合伙人：李尊农
  合伙人数量：截至 2023 年 12 月 31 日，合伙人(股东)170 人。
                  — 37 —
   注册会计师人数：截至 2023 年 12 月 31 日，注册会计师 839
人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 463
人。
入为 135,088.59 万元，证券业务收入为 32,011.50 万元。
房地产业，建筑业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技
术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服
务业等。运输业上市公司审计客户 2 家。
     中兴华已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服
务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022 年度所投的职业保险
累计赔偿限额 15,000 万元。近三年在执业行为中无相关民事诉
讼承担民事责任的情况。
   中兴华近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、
监督管理措施 14 次、自律监管措施 2 次、纪律处分 0 次。
   （二）项目信息
   拟签字项目合伙人：高艳丽女士，2017 年获得中国注册会
计师资格，2015 年开始从事上市公司审计，2022 年开始在中兴
                  — 38 —
华执业；近三年签署 2 家上市公司审计报告，具备相应的专业
胜任能力。
  拟签字注册会计师：梁鑫先生，2019 年获得中国注册会计
师资格，2016 年开始从事上市公司审计，为多家上市公司提供
过审计服务，2023 年开始在中兴华执业。
  拟担任质量控制复核人：邹品爱先生，1996 年获得注册会
计师资格，2002 年开始从事上市公司审计，2024 年 1 月开始在
中兴华执业，近三年复核和签署多家上市公司、新三板等证券
业务审计报告。
  拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人近三年无执业行为受到刑事处罚，未受到中国证监会及其派
出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证
券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
等情况。
  中兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
  综合考虑公司业务规模、审计工作量等因素，公司拟支付
               — 39 —
费用不超过 13.60 万元。
  二、拟变更会计师事务所的情况说明
  （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
  公司前任会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）自 2016 年起已连续 8 年为公司提供审计服务。2023 年度
出具了标准的无保留意见财务审计报告和标准无保留意见内部
控制审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分
审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
  （二）拟变更会计师事务所原因
  鉴于公司前任会计师事务所已为公司连续提供审计服务8年，
根据国务院国资委、证监会《关于印发<国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号）规定：
“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年”，拟
变更会计师事务所，聘请中兴华为公司提供2024年度财务和内
部控制审计服务。
  （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
  公司已就本次变更会计师事务所事项与信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）、中兴华进行了充分沟通，前后任会计
师事务所已明确知悉该事项并确认无异议，并将按照《中国注
册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会
计师的沟通》（财会〔2010〕21号）的有关规定，积极做好沟
                  — 40 —
通及配合工作。
  三、拟变更会计师事务所尚需履行的程序
  （一）董事会审计委员会履职情况
会计师事务所，并审议通过了选聘2024年度会计师事务所的商
务谈判文件，确定了2024年度会计师事务所的选聘方式、评审
办法和评审标准。
股份有限公司选聘2024年度会计师事务所商务谈判公告》，公
开邀请具有相关资质的会计师事务所进行商务谈判，董事会审
计委员会对商务谈判过程进行了监督。
华的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况等事
项进行审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的资质和能
力，能够满足公司财务和内部控制审计工作需要，审计费用报
价比较合理，同意聘请中兴华为公司 2024 年度财务和内部控制
审计机构，提交第十届董事会第十次会议审议。
  （二）独立董事专门会议决议
  公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议于
议，认为：公司本次变更会计师事务所系根据《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，对达到服务期限
               — 41 —
的事务所进行正常轮换，事实清楚，原因合理，选聘程序符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。中兴华具
有证券、期货相关业务资格，审计质量控制体系健全，独立性、
诚信记录和投资者保护能力符合公司年度审计工作要求，拟签
字注册会计师具有上市公司审计经验，能够胜任年度审计工作。
公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了
必要的沟通，拟支付的 2024 年度审计费用合理，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事专门会议以 4
票同意、0 票反对、0 票弃权将本提案提交第十届董事会第十次
会议审议。
  （三）董事会审议和表决情况
开第十届董事会第十次会议，以同意 11 票、反对 0 票、弃权 0
票审议通过《关于聘请 2024 年度会计师事务所暨变更会计师事
务所的提案》，同意提请股东大会聘请中兴华为公司 2024 年度
财务和内部控制审计机构。
  （四）生效日期
  本次变更会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生
效。
        宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
               — 42 —
 — 43 —
提案 10
        关于补选独立董事的提案
各位股东：
   吴春芳女士自 2018 年 4 月 12 日担任公司独立董事已满 6
年。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、公司
《独立董事制度》等相关规定，吴春芳女士已于 2024 年 4 月 12
日向公司递交辞职报告，辞去独立董事、董事会提名委员会主
任委员、董事会审计委员会委员职务。
   根据《公司章程》规定，经股东宁夏国有资本运营集团有
限责任公司（持股比例 17.19%）提名，拟补选王玉荣女士为公
司第十届董事会独立董事，任期同第十届董事会。王玉荣女士
简历如下：
   王玉荣，女，博士研究生，现任浙江清华长三角研究院产
业互联网研究中心主任，中国中小企业协会副会长、产业互联
网专委会主任，泸州老窖股份有限公司战略顾问，上海企源科
技股份有限公司联合创始人、董事，浙江清源信息科技有限公
司执行董事兼经理，西利企源（上海）信息科技有限公司董事，
陕西企程丝路产金科技发展有限公司执行董事兼总经理，滨海
云商金控（天津）投资集团有限公司监事，上海陶兰都文化发
展有限公司监事。2020 年 9 月取得深圳证券交易所上市公司独
立董事任职资格，2020 年 12 月 21 日至今，担任西藏奇正藏药
                — 44 —
股份有限公司独立董事。
  王玉荣女士不存在不得提名为独立董事的情形，其任职资
格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券
交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及深
圳证券交易所其他规则和《公司章程》的规定；未在公司控股
股东、持股 5%以上的股东及其附属企业担任职务；与持有公司
管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信被执行情形。
  自股东大会审议通过本提案之日起，吴春芳女士不再担任
公司独立董事。
  以上提案，请审议。
       宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
              — 45 —
提案11
        关于修改《公司章程》的提案
各位股东：
   根据《中国共产党章程（2022 年修正）》、中国证监会
《上市公司章程指引（2023 年 12 月修订）》（以下简称《章程
指引》）、《上市公司独立董事管理办法（ 2023 年 8 月颁
布）》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作（2023 年 8 月修订）》（以下简称《规
范运作指引》）、《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以
下简称《股票上市规则》）修改情况，结合公司实际，拟对
《公司章程》相应条款进行如下修改：
     修 改   前              修 改 后           修改说明
    第二条 宁夏西部创业实         第二条 宁夏西部创业实       规范文件
业股份有限公司（以下简称         业股份有限公司（以下简称         名 称 表
“公司”）系依照《公司          “公司”）系依照《公司法》        述，修改
法》和其他有关规定成立的         和其他有关规定成立的股份有        登 记 机
股份有限公司。              限公司。                 关。
    公司经宁 夏回族自治区         公司经宁夏回族自治区经
经济体制改革委员会宁体改         济体制改革委员会《关于同意
发[1993]79 号“关于同意以社   以社会募集方式设立广夏 (银
会募集方式设立广夏(银川)实       川)实业股份有限公司的批复》
业股份有限公司的批复”和         （宁体改发[1993]79 号）和中
国家对外贸易经济合作部          华人民共和国对外贸易经济合
[1993]外经贸资二函字第 736   作部《关于设立广夏(银川)实
号“关于设立广夏(银川)实业       业股份有限公司的批复》
                     — 46 —
       修 改    前                  修 改 后              修改说明
股份有限公司的批复”批                （[1993]外经贸资二函字第 736
准，以定向募集方式设立；               号）批准，以定向募集方式设
在银川经济技术开发区工商               立；在银川市市场监督管理局
行政管理局注册登记，统一               注册登记，统一社会信用代码
社 会 信 用 代 码 为 ：            为：91641100624900808C（以
商部门核发的登记号为                 准）。
准）。
    第九条 公司按照《党               第九条 公司根据《党             根据《章
章》规定设立党组织，开展               章》的规定，设立共产党组             程指引》
党的工作。                      织、开展党的活动。公司为党            第十二条
                           组织的活动提供必要条件。             修改。
  第二十六条 公司在下列                第二十六条 公司不得收购           根据《章
情况下，可以依照法律、行               本公司股份。但是，有下列情            程指引》
政法规、部门规章和本章程               形之一的除外：                  第二十四
的规定，收购本公司的股                  （一）减少公司注册资             条修改。
份：                         本；
  （一）减 少公司注册资                （二）与持有本公司股份
本；                         的其他公司合并；
  （二）与 持有本公司股                （三）将股份用于员工持
票的其他公司合并；                  股计划或者股权激励；
  （三）将 股份用于员工                （四）股东因对股东大会
持股计划或者股权激励；                作出的公司合并、分立决议持
  （四）股 东因对股东大              异议，要求公司收购其股份；
会作出的公司合并、分立决                 （五）将股份用于转换公
议持异议，要求公司收购其               司发行的可转换为股票的公司
股份；                        债券；
  （五）将 股份用于转换                （六）公司为维护公司价
上市公司发行的可转换为股               值及股东权益所必需。
票的公司债券；
  （六）公 司为维护公司
价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不
                            — 47 —
    修 改   前            修 改 后              修改说明
得收购本公司股份。
   第四十三条 股东大会       第四十三条 股东大会是           根据《章
是公司的权力机构，依法行     公司的权力机构，依法行使下            程指引》
使下列职权：           列职权：                     第四十一
   ……               ……                    条修改。
   （十五） 审议股权激励      （十五）审议股权激励计
计划；              划和员工持股计划；
   ……               ……
   第四十四 条 公司下列      第四十四条 公司下列对           根据《章
对外担保行为，须经股东大     外担保行为，须经股东大会审            程指引》
会审议通过。           议通过。                     第四十二
   （一）本 公司及本公司      （一）本公司及本公司控           条修改。
控股子公司的对外担保总额,    股子公司的对外担保总额，超
达到或超过最近一期经审计     过最近一期经审计净资产的
净资产的 50%以后提供的任   50%以后提供的任何担保；
何担保；                （二）公司的对外担保总
   （二）公 司的对外担保   额，超过最近一期经审计总资
总额，达到或超过最近一期     产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担
经审计总资产的 30%以后提   保；
供的任何担保；             （三）公司在一年内担保
   （三 ）为资产负债率超   金额超过公司最近一期经审计
过 70%的担保对象提供的担   总资产 30%的担保；
保；                  （四）为资产负债率超过
   （四 ）单笔担保额超过   70%的担保对象提供的担保；
最近一期经审计净资产 10%      （五）单笔担保额超过最
的担保；             近一期经审计净资产 10%的担
   （五 ）对股东、实际控   保；
制人及其关联方提供的担         （六）对股东、实际控制
保。               人及其关联方提供的担保。
                    对违反审批权限、审议程
                 序对外提供担保的责任人，公
                 司依法对其追究法律责任。
                  — 48 —
    修 改   前             修 改 后        修改说明
  第四十六条 有下列情形        第四十六条 有下列情形之    根据《章
之一的，公司在事实发生之      一的，公司在事实发生之日起      程指引》
日起 2 个月以内召开临时股东   2 个月以内召开临时股东大      第四十四
大会：               会：                 条，结合
  （一）董事人数少于 6 人      （一）董事人数不足 8 人   公司董事
时，董事会成员中独立董事      时；                 情 况 修
人数少于 1/3 时；        ……                改。
  ……
   第四十九 条 独立董事       第四十九条 独立董事有     根据《章
有权向董事会提议召开临时      权向董事会提议召开临时股东      程指引》
股东大会。对独立董事要求      大会。对独立董事要求召开临      第四十七
召开临时股东大会的提议，      时股东大会的提议，董事会应      条修改。
董事会应当根据法律、行政      当根据法律、行政法规和本章
法规和本章程的规定，在收      程的规定，在收到提议后 10 日
到提议后 10 日内提出同意或   内提出同意或不同意召开临时
不同意召开临时股东大会的      股东大会的书面反馈意见。董
书面反馈意见。           事会同意召开临时股东大会
   董事会同 意召开临时股    的，将在作出董事会决议后的
东大会的，将在作出董事会      5 日内发出召开股东大会的通
决议后的 5 日内发出召开股东   知；董事会不同意召开临时股
大会的通知；董事会不同意      东大会的，将说明理由并公
召开股东大会的，应当及时      告。
公告并说明理由，聘请律师
事务所对相关理由及其合法
合规性出具法律意见并公
告。
   第五十条 监事会有权       第五十条 监事会有权向      根据《章
向董事会提议召开临时股东      董事会提议召开临时股东大       程指引》
大会……              会……                第四十八
   董事会不 同意召开临时      董事会不同意召开临时股      条修改。
股东大会，或者在收到提案      东大会，或者在收到提议后 10
后 10 日内未作出反馈的，视   日内未作出书面反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履      董事会不能履行或者不履行召
                  — 49 —
    修 改   前            修 改 后         修改说明
行召集股东大会会议职责，      集股东大会会议职责，监事会
监事会可以自行召集和主       可以自行召集和主持。
持。董事会不同意召开股东
大会的，应当及时公告并说
明理由，聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出
具法律意见并公告。
  第五十一条 ……            第五十一条 ……       根据《章
  监事会同 意召开临时股         监事会同意召开临时股东    程指引》
东大会的，应在收到请求 5 日   大会的，应在收到请求 5 日内    第四十九
内发出召开股东大会的通       发出召开股东大会的通知，通      条修改。
知，通知中对原提案的变       知中对原请求的变更，应当征
更，应当征得相关股东的同      得相关股东的同意。
意。                    监事会未在规定期限内发
  监事会未 在规定期限内     出股东大会通知的，视为监事
发出股东大会通知的，视为      会不召集和主持股东大会，连
监事会不召集和主持股东大      续 90 日以上单独或者合计持有
会，连续 90 日以上单独或者   公司 10%以上股份的股东可以
合计持有公司 10%以上股份    自行召集和主持。
的股东可以自行召集和主
持。
  董事会、监事会不同意
召开股东大会的，应当及时
公告并说明理由，聘请律师
事务所对相关理由及其合法
合规性出具法律意见并公
告。
  第五十二 条 监事会决       第五十二条 监事会或股      根据《章
定自行召集股东大会的，须      东决定自行召集股东大会的，      程指引》
书面通知董事会，并向深圳      须书面通知董事会，同时向深      第五十条
证券交易所和中国证监会宁      圳证券交易所备案。          修改。
夏监管局提供曾向董事会提        在股东大会决议公告前，
议召开股东大会但董事会不      召集股东持股比例不得低于
                  — 50 —
    修 改   前            修 改 后       修改说明
同意召开或者不履行召集股      10%。
东大会职责的证明文件，以         监事会或召集股东应在发
及召集该次股东大会的监事      出股东大会通知及股东大会决
会决议并公告。           议公告时，向深圳证券交易所
  第五十三条 股东决定自     提交有关证明材料。
行召集董事会的，须书面通
知董事会，并向深圳证券交
易所和中国证监会宁夏监管
局提供连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股
份的证明文件，以及曾向董
事会、监事会请求召开股东
大会但董事会、监事会不同
意召开或者不履行召集股东
大会职责的证明文件。同
时，该股东应当向中国证券
登记结算有限公司申请锁定
其持有的公司股份，锁定起
始时间不得晚于发布该次股
东大会通知公告的前一交易
日，锁定解除时间不得早于
发布该次股东大会决议公告
的后一交易日。
  第五十四 条 对于监事       第五十三条 对于监事会    根据《章
会或股东自行召集的股东大      或股东自行召集的股东大会，    程指引》
会，董事会和董事会秘书将      董事会和董事会秘书将予配     第五十一
予配合。董事会应当提供股      合。董事会将提供股权登记日    条修改。
权登记日的股东名册。        的股东名册。
  ……                ……
  第五十七条 公司召开股       第五十六条 公司召开股    根据《章
东大会，董事会、监事会以      东大会，董事会、监事会以及    程指引》
及单独或者合并持有公司 3%    单独或者合并持有公司 3%以   第五十四
以上股份的股东，有权向公      上股份的股东，有权向公司提    条、第八
                  — 51 —
    修 改   前            修 改 后          修改说明
司提出提案。            出提案。                   十四条修
    单独或者 合计持有公司      单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 改。
股东大会召开 10 日前提出临   东大会召开 10 日前提出临时提
时提案并书面提交召集人。      案并书面提交召集人。召集人
股东提出临时提案的，应当      应当在收到提案后 2 日内发出
向召集人提供持有公司 3%以    股东大会补充通知，公告临时
上股份的证明文件。股东通      提案的内容。召集人认定临时
过委托方式联合提出提案       提案不符合章程第五十五条规
的，委托股东应当向被委托      定，进而认定股东大会不得对
股东出具书面授权文件。提      该临时提案进行表决并做出决
出临时提案的股东或其授权      议的，应当在收到提案后 2 日
代理人应当将提案函、授权      内公告认定结论及其理由，同
委托书、表明股东身份的有      时聘请律师事务所对相关理由
效证件等相关文件在规定期      及其合法合规性出具法律意见
限内送达召集人。          并公告。
    临时提案的提案函内容       除前款规定的情形外，召
应当包括：提案名称、提案      集人在发出股东大会通知公告
具体内容、提案人关于提案      后，不得修改股东大会通知中
符合章程第五十六条规定的      已列明的提案或增加新的提
声明以及提案人保证所提供      案。
持股证明文件和授权委托书         股东大会通知中未列明或
真实性的声明。           不符合本章程第五十五条规定
    召集人应 当在收到提案   的提案，股东大会不得进行表
后 2 日内发出股东大会补充通   决并作出决议。
知，公告临时提案的内容。         第五十七条 股东大会审
召集人认定临时提案不符合      议提案时，不会对提案进行修
章程第五十六条规定，进而      改，否则，有关变更应当被视
认定股东大会不得对该临时      为一个新的提案，不能在本次
提案进行表决并做出决议       股东大会上进行表决。
的，应当在收到提案后 2 日内
公告认定结论及其理由，同
时聘请律师事务所对相关理
                  — 52 —
    修 改   前        修 改 后       修改说明
由及其合法合规性出具法律
意见并公告。
  第五十八条 除前款规定
的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。召集
人根据规定需对提案披露内
容进行补充或更正的，不得
实质性修改提案，且相关补
充或更正公告应当在股东大
会网络投票开始前发布，与
股东大会决议同时披露的法
律意见书中应当包含律师对
提案披露内容的补充、更正
是否构成提案实质性修改出
具的明确意见。对提案进行
实质性修改的，有关变更应
当视为一个新的提案，不得
在本次股东大会上进行表
决。
  股东大会 通知中未列明
或不符合本章程第五十六条
规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
  第六十条 股东会议的通   第五十九条 股东会议的通   根据《章
知包括以下内容：      知包括以下内容：         程指引》
  ……            ……             第五十六
  （五）会 务常设联系人   （五）会务常设联系人姓    条修改。
姓名，电话号码。      名，电话号码；
   股东大会通知和补充通   （六）网络或其他方式的
知中应当充分、完整披露所 表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容以及
              — 53 —
    修 改   前            修 改 后       修改说明
为使股东对有关提案作出合
理判断所需的全部资料或解
释。有关提案需要独立董
事、保荐机构发表意见的，
独立董事和保荐机构的意见
最迟应当在发出股东大会通
知或补充通知时公告。
  股东大会采用网络或其
他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方
式投票的开始和结束时间应
当符合深圳证券交易所关于
股东大会网络投票的业务相
关规则。
  股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
  第六十二条 股东大会选       第六十一条 股东大会拟   根据《章
举董事、监事的，相关提案      讨论董事、监事选举事项的，   程指引》
中应当充分披露董事、监事      股东大会通知中将充分披露董   第五十七
候选人的详细资料，至少包      事、监事候选人的详细资料，   条修改。
括以下内容：            至少包括以下内容：
  （一）是否存在不得提        （一）教育背景、工作经
名为董事、监事的情形；是      历、兼职等个人情况；
否符合法律、行政法规、部        （二）与本公司或本公司
门规章、规范性文件、《深      的控股股东及实际控制人是否
圳证券交易所股票上市规       存在关联关系；
则》《深圳证券交易所上市        （三）持有本公司股份数
公司规范运作指引》及深圳      量；
证券交易所其他规则和公司        （四）是否受过中国证监
                  — 54 —
    修 改   前            修 改 后       修改说明
章程等要求的任职资格；       会及其他有关部门的处罚和证
  （二）教 育背景、工作     券交易所惩戒。
经历、兼职等情况，应当特        除采取累积投票制选举董
别说明在公司股东、实际控      事、监事外，每位董事、监事
制人等单位的工作情况以及      候选人应当以单项提案提出。
最近五年在其他机构担任董
事、监事、高级管理人员的
情况；
  （三）与公 司或 其 控股
股东及实际控制人是否存在
关联关系，与持有公司 5%以
上股份的股东及其实际控制
人是否存在关联关系，与公
司其他董事、监事和高级管
理人员是否存在关联关系；
  （四）持有上 市公司股
份数量；
  （五）是 否受过中国证
监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所纪律处分，是
否因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案稽查，尚未
有明确结论。如是，召集人
应当披露该候选人前述情况
的具体情形，推举该候选人
的原因，是否对上市公司规
范运作和公司治理等产生影
响及公司的应对措施；
  （六）候选人是否存在
失信行为。存在失信行为
的，召集人应当披露该候选
人失信的具体情形，推举该
                  — 55 —
     修 改   前             修 改 后       修改说明
候选人的原因，是否对上市
公司规范运作和公司治理产
生影响及公司的应对措施。
  候选人应当根据《深圳
证券交易所上市公司规范运
作指引》第 3.2.5 条作出书面
承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真
实、准确、完整以及符合任
职资格，并保证当选后切实
履行职责。
  除采取累 积投票制选举
董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案
提出。
  第六十七条 股东出具的         第六十六条 股东出具的   根据《章
委托他人出席股东大会的授        委托他人出席股东大会的授权   程指引》
权委托书应当载明下列内         委托书应当载明下列内容：    第六十二
容：                    （一）代理人的姓名；    条、第六
  （一）委托人名称、持          （二）是否具有表决权；   十三条修
有上市公司股份的性质和数          （三）分别对列入股东大   改。
量；                  会议程的每一审议事项投赞
  （二）受托人 姓名、身       成、反对或弃权票的指示；
份证号码；                 （四）委托书签发日期和
  （三）对该次 股东大会       有效期限；
提案的明确投票意见指示，          （五）委托人签名（或盖
没有明确投票指示的，授权        章）。委托人为法人股东的，
委托书应当注明是否授权由        应加盖法人单位印章。
受托人按自己的意思决定；          委托书应当注明如果股东
  （四）授 权 委托书签发      不作具体指示，股东代理人是
日期和有效期限；            否可以按自己的意思表决。
  （五）委 托人签名（或
盖章）。委托人为法人的，
                    — 56 —
    修 改   前             修 改 后       修改说明
应当加盖单位印章。
   第八十一条 下列事项由       第八十条 下列事项由股   根据《章
股东大会以普通决议通过：       东大会以普通决议通过：     程指引》
   ……                ……            第七十七
   （六）除 法律、行政法       （六）除法律、行政法规   条、第七
规规定或者本章程规定应当       规定或者本章程规定应当以特   十八条修
以特别决议通过以外的其他       别决议通过以外的其他事项。   改、《规
事项。                  第八十一条 下列事项由   范运作指
   下列事项 由股东大会以     股东大会以特别决议通过：    引 》 2.1.18
特别决议通过：              （一）公司增加或者减少   条修改。
   （一）修改公司章程；      注册资本；
   （二）增 加或者减少注       （二）公司的分立、分
册资本；               拆、合并、解散和清算；
   （三）公司合并、分         （三）本章程及附件的修
立、解散、清算或者变更公       改；
司形式；                 （四）公司在一年内购
   （四）连续 12 个月内购   买、出售重大资产或者担保金
买、出售重大资产或者担保       额超过公司最近一期经审计总
金额超过公司资产总额         资产 30%的；
   （五）发行股票、可转        （六）法律、行政法规或
换公司债券、优先股以及中       本章程规定的，以及股东大会
国证监会认可的其他证券品       以普通决议认定会对公司产生
种；                 重大影响的、需要以特别决议
   （六）回购股份；        通过的其他事项。
   （七）重大资产重组；
   （八）股权激励计划；
   （九）上市公司股东大
会决议主动撤回其股票在深
圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交
                   — 57 —
    修 改   前             修 改 后       修改说明
易或转让；
  （十）股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大
影响、需要以特别决议通过
的其他事项；
  （十一） 法律、行政法
规、部门规章、规范性文
件、《深圳证券交易所股票
上市规则》及深圳证券交易
所其他规则、公司章程或股
东大会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事
项。
  前款第（九）项所述提
案，除应当经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上
通过外，还应当经出席会议
的除上市公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
  第八十二条 股东（包括        第八十二条 股东（包括   根据《章
股东代理人）以其所代表的       股东代理人）以其所代表的有   程指引》
有表决权的股份数额行使表       表决权的股份数额行使表决    第七十九
决权，每一股份享有一票表       权，每一股份享有一票表决    条修改。
决权。                权。
  公司持有 的本公司股份        股东大会审议影响中小投
没有表决权，且该部分股份       资者利益的重大事项时，对中
不计入出席股东大会有表决       小投资者表决应当单独计票。
权的股份总数。            单独计票结果应当及时公开披
  公司董事会、独立董        露。
事、符合相关规定条件的股         本条所述影响中小投资者
                   — 58 —
   修 改   前           修 改 后         修改说明
东或者依照法律、行政法规    利益的重大事项包括：
或者中国证监会规定设立的      （一）选举或更换董事；
投资者保护机构可以公开征      （二）董事薪酬；
集股东投票权。征集股东投      （三）公司现金分红政策
票权应当向被征集人充分披    的制定、调整、决策程序、执
露具体投标意向等信息。禁    行情况及信息披露，以及利润
止以有偿或者变相有偿的方    分配政策是否损害中小投资者
式征集股东股票权。公司不    合法权益；
得对征集投票权提出最低持      （四）需要披露的关联交
续比例限制。违反法律、行    易、对外担保（不含对合并报
政法规或者中国证监会有关    表范围内子公司提供担保）、
规定的，应当依法承担赔偿    委托理财、对外提供财务资
责任。             助、变更募集资金用途、上市
  第八十三条 股东大会审   公司自主变更会计政策、股票
议影响中小投资者利益的重    及其衍生品种投资等重大事
大事项时，对中小投资者的    项；
表决实施单独计票。单独计      （五）公司股东、实际控
票结果将于表决结果统计完    制人及其关联企业对公司现有
毕后及时公开披露。       或者新发生的总额高于 300 万
  本条所述 影响中小投资   元且高于公司最近经审计净资
者利益的重大事项包括：     产值的 5%的借款或者其他资
  （一）选举或更换董     金往来，以及公司是否采取有
事；              效措施回收欠款；
  （二）董事薪酬；        （六）重大资产重组方
  （三）公 司现金分红政   案、股权激励计划；
策的制定、调整、决策程       （七）公司拟决定其股票
序、执行情况及信息披露，    不再在深圳证券交易所交易，
以及利润分配政策是否损害    或者转而申请在其他交易场所
中小投资者合法权益；      交易或者转让；
  （四）需 要披露的关联     （八）独立董事认为有可
交易、对外担保（不含对合    能损害中小股东合法权益的事
并报表范围内子公司提供担    项；
保）、委托理财、对外提供      （九）有关法律、行政法
                — 59 —
    修 改   前             修 改 后         修改说明
财务资助、变更募集资金用       规、部门规章、规范性文件、
途、上市公司自主变更会计       深圳证券交易所业务规则及本
政策、股票及其衍生品种投       章程规定的其他事项。
资等重大事项；               本条所称中小投资者是指
    （五）公 司股东、实际    除公司董事、监事、高级管理
控制人及其关联企业对公司       人员以及单独或合计持有公司
现有或者新发生的总额高于       5%以上股份的股东以外的其他
计净资产值的 5%的借款或者        公司持有的本公司股份没
其他资金往来，以及公司是       有表决权，且该部分股份不计
否采取有效措施回收欠款；       入出席股东大会有表决权的股
    （六）重 大资产重组 方   份总数。
案、股权激励计划；             股东买入公司有表决权的
    （七）公 司拟决定其股    股份违反《证券法》第六十三
票不再在深圳证券交易所交       条第一款、第二款规定的，该
易，或者转而申请在其他交       超过规定比例部分的股份在买
易场所交易或者转让；         入后的 36 个月内不得行使表决
    （八）独 立董事认为有    权，且不计入出席股东大会有
可能损害中小股东合法权益       表决权的股份总数。
的事项；                  公司董事会、独立董事、
    （九）有 关法律、行政    持有 1%以上有表决权股份的
法规、部门规章、规范性文       股东或者依照法律、行政法规
件、深圳证券交易所业务规       或者中国证监会的规定设立的
则及公司章程规定的其他事       投资者保护机构可以公开征集
项。                 股东投票权。征集股东投票权
    本条所称 中小投资者是    应当向被征集人充分披露具体
指除公司董事、监事、高级       投票意向等信息。禁止以有偿
管理人员以及单独或合计持       或者变相有偿的方式征集股东
有公司 5%以上股份的股东以     投票权。除法定条件外，公司
外的其他股东。            不得对征集投票权提出最低持
                   股比例限制。
  第八十五条 公司应在                          原《章程
保证股东大会合法、有效的                          指引》第
                   — 60 —
    修 改   前           修 改 后        修改说明
前提下，通过各种方式和途                       八十条废
径，优先提供网络形式的投                       除。
票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提
供便利。
  第八十七条 董事、监事      第八十五条 董事、监事     根据《章
候选人名单以提案的方式提     候选人名单以提案的方式提请     程指引》
请股东大会表决。         股东大会表决。           第八十二
  （一）董 事提名的方式      （一）董事提名的方式和     条、《上
和程序              程序                市公司独
司股份总数 3％以上的股东可   股份总数 3％以上的股东可以    理办法》
以提名推荐非独立董事候选     提名推荐非独立董事候选人。     第九条、
人。                 董事会、监事会、单独或     第 十 一
  单独或者合并 持有公司    者合计持有公司已发行股份 1%   条、第十
股份总数 1%以上的股东可以   以上的股东可以提出独立董事     二 条 修
提名推荐换届或增补独立董     候选人。              改。
事候选人。              ……
  ……               公司应当在选举独立董事
  在发布 召开选举独立董    的股东大会召开前，按照规定
事的股东大会通知的同时，     披露相关内容，并将所有独立
公司应将独立董事候选人的     董事候选人的有关材料报送深
有关材料报送深圳证券交易     圳证券交易所，相关报送材料
所、中国证监会、中国证监     应当真实、准确、完整。深圳
会宁夏监管局，公司董事会     证券交易所依照规定对独立董
对独立董事候选人的有关情     事候选人的有关材料进行审
况有异议的，应同时报送董     查，审慎判断独立董事候选人
事会的书面意见。深圳证券     是否符合任职资格并有权提出
交易所对独立董事候选人持     异议。深圳证券交易所提出异
有异议的，可作为公司董事     议的，公司不得提交股东大会
候选人，但不作为独立董事     选举。
候选人。在召开股东大会选       ……
举独立董事时，公司董事会       （四）股东大会就选举董
                 — 61 —
    修 改   前            修 改 后            修改说明
应对独立董事候选人是否被     事、监事进行表决时，根据本
深圳证券交易所提出异议的     章程的规定或者股东大会的决
情况进行说明。          议，可以实行累积投票制。下
   ……            列情形应当采用累积投票制：
   （四）股 东大会就选举     1.单一股东及其一致行动
董事、监事进行表决时，根     人拥有权益的股份比例在 30％
据本章程的规定或者股东大     及以上；
会的决议，可以实行累积投       2.选 举 2 名 以 上独 立 董
票制。单一股东及其一致行     事。
动人拥有权益的股份比例在       前款所称累积投票制是指
投票制。             时，每一股份拥有与应选董事
   前款所称 累积投票制是   或者监事人数相同的表决权，
指股东大会选举董事或者监     股东拥有的表决权可以集中使
事时，每一股份拥有与应选     用。董事会应当向股东公告候
董事、独立董事或者监事人     选董事、监事的简历和基本情
数相同的表决权，股东拥有     况。
的表决权可以集中使用。        ……
   ……
   第九十一条 股东大会对     第八十九条 股东大会对          根据《章
提案进行表决前，应当推举 2   提案进行表决前，应当推举 2         程指引》
名股东代表参加计票和监      名股东代表参加计票和监票。          第八十七
票。审议事项与股东有利害     审议事项与股东有关联关系           条修改。
关系的，相关股东及代理人     的，相关股东及代理人不得参
不得参加计票、监票。       加计票、监票。
   ……              ……
   第九十三条 出席股东大     第九十一条 出席股东大会         根据《章
会的股东，应当对提交表决     的股东，应当对提交表决的提          程指引》
的提案发表以下意见之一：     案发表以下意见之一：同意、          第八十九
同意、反对或弃权。        反对或弃权。证券登记结算机          条修改。
   未填、错 填、字迹无法   构作为内地与香港股票市场交
辨认的表决票、未投的表决     易互联互通机制股票的名义持
票均视为投票人放弃表决权     有人，按照实际持有人意思表
                 — 62 —
     修 改   前           修 改 后          修改说明
利，其所持股份数的表决结 示进行申报的除外。
果应计为“弃权”。               未填、错填、字迹无法辨
                      认的表决票、未投的表决票均
                      视为投票人放弃表决权利，其
                      所持股份数的表决结果应计为
                      “弃权”。
   第一百零三条       公司党     第一百零一条 公司党委   根据《中
委发挥领导作用，把方向、 发挥领导作用，把方向、管大            国共产党
管大局、促落实，依照规定 局、保落实，依照规定讨论和            章程》第
讨论和决定公司重大事项。 决定公司重大事项。主要职责            三十三条
主要职责是：                是：              修改。
   ……                   ……
   第一百零六条 公司董事          第一百零四条 公司董事   根据《章
为自然人。                 为自然人。           程指引》
   有下列情 形之一的，不          有下列情形之一的，不能   第九十五
能担任公司的董事：             担任公司的董事：        条修改。
   ……                   ……
   （六）被中 国证监会 处         （六）被中国证监会采取
以证券市场禁入处罚，期限 证券市场禁入措施，期限未满
未满的；                  的；
   （七）被证券交易所公           （七）法律、行政法规或
开认定为不适合担任公司董 部门规章规定的其他内容。
事，期限尚未届满；               违反本条规定选举、委派
   （ 八 ） 法 律 、 行 政 法 董事的，该选举、委派或者聘
规、或部门规章及证券交易 任无效。董事在任职期间出现
所 行 业 指 引 规 定 的 其 他 内 本条情形的，公司解除其职
容。                    务。
   违反本条 规定选举、委
派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应
在 30 日内解除其职务。
                  — 63 —
     修 改   前             修 改 后        修改说明
    第一百零七条 董事由股       第一百零五条 董事由股     根据《独
东大会选举或者更换，并可        东大会选举或者更换，并可在     立董事管
在任期届满前由股东大会解        任期届满前由股东大会解除其     理办法》
除其职务。董事任期 3 年，任     职务。董事任期 3 年，任期届   第十三条
期届满可连选连任。但独立        满可连选连任。但独立董事的     修改。
董事的连任时间不得超过 6       连续任职不得超过 6 年。
年。                    ……
    ……
    第一百一十条 董事连续       第一百零八条 董事连续 2   根据《章
亲自出席，也不委托其他董        他董事出席董事会会议，视为     第九十九
事出席董事会会议，视为不        不能履行职责，董事会应当建     条修改。
能履行职责，董事会应当建        议股东大会予以撤换。
议股东大会予以撤换。
    董事任职期内连续 12 个
月未亲自出席董事会会议次
数超过期间董事会会议总次
数 1/2 的，该等董事应当作出
书面说明并由公司对外披
露。
    第一百一十一条 董事可       第一百零九条 董事可以     根据《章
以在任期届满以前提出辞         在任期届满以前提出辞职。董     程指引》
职。董事辞职应当向董事会        事辞职应向董事会提交书面辞     第 一 百
提交书面辞职报告。辞职报        职报告。董事会将在 2 日内披   条、《上
告中应说明辞职时间、辞职        露有关情况。            市公司独
原因、辞去的职务以及辞职          如因董事的辞职导致公司     立董事管
后是否继续在公司及控股子        董事会低于法定最低人数时，     理办法》
公司任职及任职情况。董事        在改选出的董事就任前，原董     第十五条
会应在 2 日内披露有关情况。     事仍应当依照法律、行政法      修改。
董事长在任职期间离职，公        规、部门规章和本章程规定，
司独立董事应当对董事长离        履行董事职务。
职原因进行核查，并对披露          独立董事辞职将导致董事
原因与实际情况是否一致以        会或者其专门委员会中独立董
                    — 64 —
    修 改   前             修 改 后       修改说明
及该事项对公司的影响发表       事所占的比例不符合《上市公
意见，独立董事认为必要        司独立董事管理办法》或者本
时，可以聘请中介机构进行       章程的规定，或者独立董事中
离任审计，费用由公司承        欠缺会计专业人士的，拟辞职
担。                 的独立董事应当继续履行职责
    如因董事 的辞职导致公    至新任独立董事产生之日。公
司董事会低于法定最低人数       司应当自独立董事提出辞职之
时，在改选出的董事就任        日起 60 日内完成补选。
前，原董事仍应当依照法          除前款所列情形外，董事
律、行政法规、部门规章和       辞职自辞职报告送达董事会时
本章程规定，履行董事职        生效。
务。
    独立董事如因辞职导致
公司董事会中独立董事所占
的比例低于董事会组成人员
的 1/3 时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
    除前款所 列情形外，董
事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
    前款关于辞职报告的内
容适用于本公司监事及高级
管理人员。
    第一百一十二条 董事辞      第一百一十条 董事辞职   根据《章
职生效或者任期届满，应向       生效或者任期届满，应向董事   程指引》
董事会办妥所有移交手续，       会办妥所有移交手续，其对公   第一百零
其对公司和股东承担的忠实       司和股东承担的忠实义务，在   一 条 修
义务在任期结束后并不当然       任期结束后并不当然解除，其   改。
解除，在本章程规定的合理       对公司商业秘密负有的保密义
期限内仍然有效。           务在该商业秘密成为公开信息
    董事长、兼任公司总经     之前仍然有效，并应当严格履
理的董事辞职或者任期届        行与公司约定的禁止同业竞争
                   — 65 —
     修 改   前            修 改 后        修改说明
满，须接受离任审计。       等义务。
   第一百一十五条 独立董          第一百一十三条 独立董 根 据 《 章
事应按照法律、行政法规及 事应按照法律、行政法规、中 程 指 引 》
部门规章的有关规定执行。          国证监会和深圳证券交易所的 第 一 百 零
                      有关规定执行。       四 条 修
                                    改。
   第一百一十八条 董事会          第一百一十六条 董事会 根 据 《 章
是公司决策机构，负责公司 是公司决策机构，负责公司战 程 指 引 》
战略制定、风险防范工作， 略制定、风险防范工作，行使 第 一 百 零
行使下列职权：               下列职权：         七 条 修
   ……                   ……          改。
   （八）在 股东大会授权          （八）在股东大会授权范
范 围 内 ， 决 定 公 司 对 外 投 围内，决定公司对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵 购出售资产、资产抵押、对外
押、对外担保事项、委托理 担保事项、委托理财、关联交
财、关联交易等事项；            易、对外捐赠等事项；
   ……                   ……
   （十二） 聘任或者解聘          （十二）决定聘任或者解
公司总经理、董事会秘书及 聘公司总经理、董事会秘书及
董事会下设职能部门主要负 其他高级管理人员，并决定其
责人；根据总经理的提名， 报酬事项和奖惩事项；根据总
聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 经理的提名，决定聘任或者解
理、财务总监等高级管理人 聘公司副总经理、财务总监等
员，并决定其报酬和奖励事 高级管理人员，并决定其报酬
项；                    事项和奖惩事项；
   （十三） 制订公司的基          （十三）制订公司的基本
本管理制度；                管理制度；
   （十四）制 订 公司 章程        （十四）制订本章程的修
的修改方案；                改方案；
   （十五） 管理公司信息          （十五）管理公司信息披
披露事项并制定相关制度；          露事项；
   ……                   （十八）法律、行政法
                  — 66 —
   修 改   前           修 改 后         修改说明
  （十八） 法律、行政法   规、部门规章或本章程授予的
规、部门规章或公司章程授    其他职权。
予的其他职权。           超过股东大会授权范围的
  超过股东 大会授权范围   事项，应当提交股东大会审
的事项，应当提交股东大会    议。
审议。
  第一百二十条 董事会制     第一百一十八条 董事会      根据《章
定董事会议事规则，以确保    制定董事会议事规则，以确保      程指引》
董事会的工作效率和科学决    董事会落实股东大会决议，提      第一百零
策。董事会议事规则作为章    高工作效率，保证科学决策。      九条、第
程的附件，由董事会拟定，    董事会议事规则作为本章程的      一百零七
股东大会批准。         附件，由董事会拟定，股东大      条，结合
  第一百三十九条 公司董   会批准。               工作需要
事会下设战略委员会、审计      公司董事会设立战略委员      修改。
委员会、提名委员会、薪酬    会、审计委员会、提名委员
与考核委员会和安全健康环    会、薪酬与考核委员会、安全
保委员会。专门委员会对董    健康环保及 ESG 委员会。专门
事会负责，依照本章程和董    委员会对董事会负责，依照本
事会授权履行职责，提案应    章程和董事会授权履行职责，
当提交董事会审议决定。专    提案应当提交董事会审议决
门委员会成员全部由董事组    定。专门委员会成员全部由董
成，其中审计委员会、提名    事组成，其中审计委员会、提
委员会、薪酬与考核委员会    名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召    中独立董事占多数并担任召集
集人，审计委员会的召集人    人，审计委员会的召集人为会
为会计专业人士。董事会负    计专业人士。董事会负责制定
责制定专门委员会工作规     专门委员会工作规程，规范专
程，规范专门委员会的运     门委员会的运作。
作。
  第一百二十一条 ……      第一百一十九条 ……  修改制度
  公司根据 《深圳证券交     公司根据《深圳证券交易 名称。
易所股票上市规则》、《深    所股票上市规则》《深圳证券
                — 67 —
   修 改   前           修 改 后        修改说明
圳证券交易所上市公司规范    交易所上市公司自律监管指引
运作指引》、本章程制订     第 1 号——主板上市公司规范
《担保管理制度》、《投资    运作》、本章程制订《担保管
管理办法》，公司对外投     理制度》《投资管理办法》，
资、提供财务资助和担保应    公司对外投资、提供财务资助
当按照本章程第一百二十二    和担保应当按照本章程第一百
条及《担保管理制度》、     二十条及《担保管理制度》
《投资管理办法》的规定履    《投资管理办法》的规定履行
行决策程序和信息披露义     决策程序和信息披露义务，涉
务，涉及关联交易的，还应    及关联交易的，还应当遵守
当遵守《关联交易制度》的    《关联交易制度》的规定。
规定。
  第一百二十五条 董事长     第一百二十三条 董事会 根 据 《 章
由公司董事担任，以全体董    设董事长 1 人，由董事会以全 程 指 引 》
事中过半数选举产生和罢     体董事的过半数选举产生。    第一百一
免。                              十一条修
                                改。
  第一百三十二条 董事会     第一百三十条 董事会会 根 据 《 章
会议应当由过半数的董事出    议应有过半数的董事出席方可 程 指 引 》
席方可举行。每一董事享有    举行。董事会作出决议，必须 第 一 百 一
一票表决权。董事会做出决    经全体董事的过半数通过。    十八条修
议，必须经全体董事的过半      董事会决议的表决，实行 改。
数通过。            一人一票。
  第一百四十条 公司设总     第一百三十七条 公司设 根 据 《 章
经理一名，由董事长提名，    总经理一名，由董事会聘任或 程 指 引 》
董事会聘任或者解聘。公司    解聘。             第一百二
设副总经理、财务总监等其      公司设副总经理若干名， 十 四 条 修
他高级管理人员，由总经理    由董事会聘任或解聘。      改。
提名，董事会聘任或解聘。      公司总经理、副总经理、
                财务负责人、董事会秘书为公
                司高级管理人员。
  第一百四十二条 在公司     第一百三十九条 在公司 根 据 《 章
控股股东单位担任除董事、    控股股东单位担任除董事、监 程 指 引 》
                — 68 —
     修 改   前            修 改 后         修改说明
监事以外其他行政职务的人 事以外其他行政职务的人员， 第 一 百 二
员，不得担任公司的高级管 不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人 十 六 条 修
理人员。                  员。             改。
                        公司高级管理人员仅在公
                      司领薪，不由控股股东代发薪
                      水。
   第一百四十九条 总经           第一百四十六条 总经 原《规范
理、副总经理及其他高级管 理、副总经理及其他高级管理 运 作 指
理人员可以在任期届满前提 人员可以在任期届满前提出辞 引               》
出辞职。总经理、副总经理 职。总经理、副总经理及其他 3.2.8           、
及其他高级管理人员辞职须 高级管理人员辞职应当提交书 3.2.11 条修
提前 1 个月向董事会提出申 面辞职报告，高级管理人员辞 改。
请。                    职自辞职报告送达董事会时生
   总 经 理 在 任 职 期 间 离 效。
职，公司独立董事应当对离            高级管理人员在离职生效
职原因进行核查，并对披露 之前，以及离职生效后或者任
原因与实际情况是否一致以 期结束后的合理期间或者约定
及该事项对公司的影响发表 的期限内，对公司和全体股东
意 见 。 独 立 董 事 认 为 必 要 承担的忠实义务并不当然解
时，可以聘请中介机构进行 除。
离任审计，费用由公司承             高级管理人员离职后，其
担。                    对公司的商业秘密负有的保密
                      义务在该商业秘密成为公开信
                      息之前仍然有效，并应当严格
                      履行与公司约定的禁止同业竞
                      争等义务。
   第一百五十一条 高级管          第一百四十八条 公司高 根 据 《 章
理人员执行公司职务时违反 级 管 理 人 员 应 当 忠 实 履 行 职 程 指 引 》
法律、行政法规、部门规章 务，维护公司和全体股东的最 第 一 百 三
或本章程规定，给公司造成 大利益。公司高级管理人员因 十 五 条 修
损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 未能忠实履行职务或违背诚信 改。
任。                    义务，给公司和社会公众股股
                      东的利益造成损害的，应当依
                   — 69 —
    修 改   前            修 改 后           修改说明
                  法承担赔偿责任。
                    第 一百 五十五 条 监 事 应   根据《章
                  当保证公司披露的信息真实、        程指引》
                  准确、完整，并对定期报告签        第一百四
                  署书面确认意见。             十 条 新
                                       增。
  第一百六十条 ……监        第一百五十八条 ……监        根据《章
事会包括股东代表 3 人，职工   事会包括股东代表 3 人，职工      程指引》
代表 2 人。股东代表担任的监   代表 2 人。监事会中的职工代      第一百四
事由股东大会选举或更换，      表由公司职工通过职工代表大        十四条修
职工代表担任的监事由职工      会、职工大会或者其他形式民        改。
代表大会、职工大会或其他      主选举产生。
民主形式选举产生或更换。
  第一百六十一条 监事会       第一百五十九条 监事会        根据《章
行使下列职权：           行使下列职权：              程指引》
  （一）监 事会 应当对董      （一）应当对董事会编制        第一百四
事会编制的证券发行文件和      的公司定期报告进行审核并提        十五条修
定期报告进行审核并提出书      出书面审核意见；             改。
面审核意见，监事应当签署        （二）检查公司财务；
书面确认意见；             （三）对董事、高级管理
  （二）检查公司财务；      人员执行公司职务的行为进行
  （三）监 督董事、高级     监督，对违反法律、行政法
管理人员履行职责的合法合      规、本章程或者股东大会决议
规性，对违反法律、行政法      的董事、高级管理人员提出罢
规、本章程或者股东大会决      免的建议；
议的董事、高级管理人员提        ……
出罢免的建议；
  ……
  第一百六十七条 公司在       第一百六十五条 公司在        根据《章
每一会计年度结束之日起 4 个   每一会计年度结束之日起 4 个      程指引》
月内向中国证监会和深圳证      月内向中国证监会和深圳证券        第一百五
券交易所报送年度财务会计      交易所报送并披露年度报告，        十一条修
                  — 70 —
    修 改   前             修 改 后        修改说明
报告，在每一会计年度前 6 个    在每一会计年度上半年结束之 改。
月结束之日起 2 个月内向中国    日起 2 个月内向中国证监会宁
证监会宁夏监管局和深圳证       夏监管局和深圳证券交易所报
券交易所报送中期财务会计       送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个      上述年度报告、中期报告
月和前 9 个月结束之日起的 1   按照有关法律、行政法规、中
个月内向中国证监会宁夏监       国证监会及深圳证券交易所的
管局和深圳证券交易所报送       规定进行编制。
季度财务会计报告。
  上述财务 会计 报告按照
有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
  第一百七十一条 公司股        第一百六十九条 公司股东    根据《章
东大会对利润分配方案作出       大会对利润分配方案作出决议     程指引》
决议后，公司董事会须在股       后，或公司董事会根据年度股     第一百五
东大会召开后 2 个月内完成股    东大会审议通过的下 1 年中期   十五条修
利（或股份）的派发事项。       分红条件和上限制定具体方案     改。
                   后，须在 2 个月内完成股利
                   （或股份）的派发事项。
  第一百八十条 公司实行        第一百七十八条 公司实     根据《章
内部审计制度，设立内审部       行内部审计制度，设立内审部     程指引》
门并配备专职人员，对公司       门并配备专职人员，对公司财     第一百五
内部控制制度的建立和实        务收支和经济活动进行内部审     十七条修
施、公司财务信息的真实性       计监督。              改。
和完整性等情况进行检查监
督。
  第一百八十二条 公司聘        第一百八十条 公司聘用     根据《章
用取得“从事证券相关业务       符合《证券法》规定的会计师     程指引》
资格”的会计师事务所进行       事务所进行会计报表审计、净     第一百五
会计报表审计、净资产验证       资产验证及其他相关的咨询服     十九条修
及其他相关的咨询服务等业       务等业务，聘期 1 年，可以续   改。
务，聘期 1 年，可以续聘。     聘。
                   — 71 —
   修 改   前              修 改 后         修改说明
  第二百一十三条 股东大     第二百一十一条 股东大        根据《章
会决议通过的章程修改事项    会决议通过的章程修改事项应        程指引》
应经主管机关审批的，须报    经主管机关审批的，须报主管        第一百九
原审批的主管机关批准；涉    机关批准；涉及公司登记事项        十 条 修
及公司登记事项的，依法办    的，依法办理变更登记。          改。
理变更登记。
  第二百一十八条 本章程     第二百一十六条 本章程        根据登记
以中文书写，其他任何语种    以中文书写，其他任何语种或        机 关 修
或不同版本的章程与本章程    不同版本的章程与本章程有歧        改。
有歧义时，以在银川市审批    义时，以在银川市市场监督管
服务管理局最近一次核准登    理局最近一次核准登记后的中
记后的中文版章程为准。     文版章程为准。
  第二百一十九条 本章程     第二百一十七条 本章程        根据修改
所称“以上”、“以内”、    所称“以上”、“以内”都含        后的制度
“以下”，都含本数；“不    本数；“低于”、“超过”不        内容进行
满”、“以外”、“低      含本数。                 修改。
于”、“多于”不含本数。
  除上述修改外，公司将根据新增及废除条款对《公司章程》
条款序号进行重排。
  以上提案，请审议。
         宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
                  — 72 —
提案 12
   关于修改《股东大会议事规则》的提案
各位股东：
   根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8
月颁布）》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上市公司
股 东大 会规则（ 2022 年修 订） 》（ 以下简称 《股 东大会 规
则》）、《上市公司章程指引（2023 年 12 月修订）》（以下简
称《章程指引》）及《公司章程》修改情况，结合公司实际，
拟对《股东大会议事规则》相应条款进行如下修改：
        修 改   前            修 改 后     修改说明
  第七条 股东大会依法行使        第七条 股东大会依法 简 化 后 续
下列职权：               行使下列职权：      修改。
  ……                  ……
  （十二）审议批准《公司章        （十二）审议批准《公
程》第四十二条规定的担保事       司章程》规定的担保事项；
项；                    ……
  ……
  第十一条 连续 90 日以上单     第十一条 单独或者合     根据《章
独或者合计持有公司 10%以上股    计持有公司 10%以上股份的   程指引》
份的股东有权向董事会请求召开      股东有权向董事会请求召开     第四十九
临时股东大会……            临时股东大会……         条修改。
  第十三条 股东决定自行召        第十三条 股东决定自     根据《章
集董事会的，须书面通知董事       行召集董事会的，须书面通     程指引》
会，并向深圳证券交易所和中国      知董事会，并向深圳证券交     第一百一
证监会宁夏监管局提供连续 90     易所和中国证监会宁夏监管     十五条修
日以上单独或者合计持有公司       局提供单独或者合计持有公     改。
                  — 73 —
                   件……
   第十七条 ……            第十七条 ……       简化后续
   临时提案的提案函内容应当       临时提案的提案函内容    修改。
包括：提案名称、提案具体内      应当包括：提案名称、提案
容、提案人关于提案符合《公司     具体内容、提案人关于提案
章程》第五十四条规定的声明以     符合《公司章程》规定的声
及提案人保证所提供持股证明文     明以及提案人保证所提供持
件和授权委托书真实性的声明。     股证明文件和授权委托书真
   召集人应当在收到提案后 2   实性的声明。
日内发出股东大会补充通知，公        召集人应当在收到提案
告临时提案的内容。召集人认定     后 2 日内发出股东大会补充
临时提案不符合《公司章程》第     通知，公告临时提案的内
五十四条规定，进而认定股东大     容。召集人认定临时提案不
会不得对该临时提案进行表决并     符合《公司章程》规定，进
做出决议的，应当在收到提案后     而认定股东大会不得对该临
同时聘请律师事务所对相关理由     的，应当在收到提案后 2 日
及其合法合规性出具法律意见并     内公告认定结论及其理由，
公告。                同时聘请律师事务所对相关
                   理由及其合法合规性出具法
                   律意见并公告。
  第二十二条 股东大会采用        第二十二条 公司应当    根据《股
网络或其他方式的，应当在股东     在股东大会通知中明确载明     东大会规
大会通知中明确载明网络或其他     网络或其他方式的表决时间     则》第二
方式的表决时间及表决程序。股     及表决程序。股东大会网络     十一条修
东大会网络或其他方式投票的开     或其他方式投票的开始和结     改。
始和结束时间应当符合深圳证券     束时间应当符合深圳证券交
交易所关于股东大会网络投票的     易所关于股东大会网络投票
业务相关规则。            的业务相关规则。
  第二十四条 股东大会选举        第二十四条 股东大会    根据《章
董事、监事的，相关提案中应当     拟讨论董事、监事选举事项     程指引》
充分披露董事、监事候选人的详     的，股东大会通知中将充分     第五十七
细资料，至少包括以下内容：      披露董事、监事候选人的详     条、《公
                 — 74 —
  （一）是否存在不得提名为    细资料，至少包括以下内 司章程》
董事、监事的情形；是否符合法    容：           第六十一
律、行政法规、部门规章、规范      （一）教育背景、工作 条修改。
性文件、《深圳证券交易所股票    经历、兼职等个人情况；
上市规则》及深圳证券交易所其      （二）与本公司或本公
他规则和《公司章程》等要求的    司的控股股东及实际控制人
任职资格；             是否存在关联关系；
  （二）教育背景、工作经       （三）持有本公司股份
历、兼职等情况，应当特别说明    数量；
在公司股东、实际控制人等单位      （四）是否受过中国证
的工作情况以及最近五年在其他    监会及其他有关部门的处罚
机构担任董事、监事、高级管理    和证券交易所惩戒。
人员的情况；              除采取累积投票制选举
  （三）与公司或其控股股东    董事、监事外，每位董事、
及实际控制人是否存在关联关     监事候选人应当以单项提案
系，与持有公司 5%以上股份的   提出。
股东及其实际控制人是否存在关
联关系，与公司其他董事、监事
和高级管理人员是否存在关联关
系；
  （四）持有上市公司股份数
量；
  （五）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交
易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论。如是，召集人
应当披露该候选人前述情况的具
体情形，推举该候选人的原因，
是否对上市公司规范运作和公司
治理等产生影响及公司的应对措
施；
  （六）候选人是否存在失信
              — 75 —
行为。存在失信行为的，召集人
应当披露该候选人失信的具体情
形，推举该候选人的原因，是否
对上市公司规范运作和公司治理
产生影响及公司的应对措施。
  除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
  第四十六条 ……         第四十六条 ……       根据《股
  公司持有的本公司股份没有     公司持有的本公司股份     东大会规
表决权，且该部分股份不计入出   没有表决权，且该部分股份     则》第三
席股东大会有表决权的股份总    不计入出席股东大会有表决     十一条修
数。               权的股份总数。          改。
  公司董事会、独立董事和符     股东买入公司有表决权
合相关规定条件的股东或者依照   的股份违反《证券法》第六
法律、行政法规或者中国证监会   十三条第一款、第二款规定
的规定设立的投资者保护机构，   的，该超过规定比例部分的
可以作为征集人，自行或者委托   股份在买入后的 36 个月内
证券公司、证券服务机构，公开   不得行使表决权，且不计入
请求公司股东委托其代为出席股   出席股东大会有表决权的股
东大会，并代为行使提案权、表   份总数。
决权等股东权利。           公司董事会、独立董
  ……             事、持有 1%以上有表决权
  公司不得对征集投票行为设   股份的股东或者依照法律、
置最低持股比例等不适当障碍而   行政法规或者中国证监会的
损害股东的合法权益。       规定设立的投资者保护机构
                 可以公开征集股东投票权。
                 征集股东投票权应当向被征
                 集人充分披露具体投票意向
                 等信息。
                   ……
                   除法定条件外，公司不
                 得对征集投票权提出最低持
                 股比例限制。
             — 76 —
  第四十七条 股东大会审议       第四十七条 股东大会    简化后续
《公司章程》第八十一条所述影    审议《公司章程》中影响中     修改。
响中小投资者利益的重大事项     小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决实施单    时，对中小投资者的表决实
独计票。单独计票结果将于表决    施单独计票。单独计票结果
结果统计完毕后及时公开披露。    将于表决结果统计完毕后及
  ……              时公开披露。
                     ……
  第五十一条 董事、独立董       第五十一条 董事、独    根据《章
事、监事候选人名单以提案的方    立董事、监事候选人名单以     程指引》
式提请股东大会表决。        提案的方式提请股东大会表     第八十二
  （一）董事提名的方式和程    决。               条、《上
序                    （一）董事提名的方式    市公司独
表决权股份总数的 3％以上的股      1.单独或者合并持有公   理办法》
东可以提名推荐非独立董事候选    司有表决权股份总数的 3％    第九条、
人。                以上的股东可以提名推荐非     第 十 一
  单独或者合并持有公司股份    独立董事候选人。         条、第十
总数 1%以上的股东可以提名推      董事会、监事会、单独    二 条 、
荐换届或增补独立董事候选人。    或者合计持有公司已发行股     《公司章
  股东在提名推荐董事、独立    份 1%以上的股东可以提出    程》第八
董事候选人时应当就董事、独立    独立董事候选人。         十五条修
董事候选人是否符合《公司章        股东在提名推荐董事、    改。
程》第一百零四条之规定发表声    独立董事候选人时应当就董
明，并事先征得被提名人同      事、独立董事候选人是否符
意。……              合《公司章程》的相关规定
  在发布召开选举独立董事的    发表声明，并事先征得被提
股东大会通知的同时，公司应将    名人同意。……
独立董事候选人的有关材料报送       公司应当在选举独立董
深圳证券交易所，公司董事会对    事的股东大会召开前，按照
独立董事候选人的有关情况有异    规定披露相关内容，并将所
议的，应同时报送董事会的书面    有独立董事候选人的有关材
意见。深圳证券交易所对独立董    料报送深圳证券交易所，相
事候选人持有异议的，可作为公    关报送材料应当真实、准
              — 77 —
司董事候选人，但不作为独立董    确、完整。深圳证券交易所
事候选人。在召开股东大会选举    依照规定对独立董事候选人
独立董事时，公司董事会应对独    的有关材料进行审查，审慎
立董事候选人是否被深圳证券交    判断独立董事候选人是否符
易所提出异议的情况进行说明。    合任职资格并有权提出异
  （二）非职工监事提名的方    议。深圳证券交易所提出异
式和程序              议的，公司不得提交股东大
  ……                 （二）非职工监事提名
  股东在提名推荐监事候选人    的方式和程序
时应当就监事候选人是否符合        1.监事会提名监事候选
《公司章程》第一百零四条之规    人。
定发表声明，并事先征得被提名       ……
人同意。                 股东在提名推荐监事候
  ……              选人时应当就监事候选人是
  （四）股东大会就选举董     否符合《公司章程》的相关
事、监事进行表决时，根据《公    规定发表声明，并事先征得
司章程》的规定或者股东大会的    被提名人同意。
决议，可以实行累积投票制。单       ……
一股东及其一致行动人拥有权益       （四）股东大会就选举
的股份比例在 30％及以上，应   董事、监事进行表决时，根
当采用累积投票制。         据《公司章程》的规定或者
  前款所称累积投票制是指股    股东大会的决议，可以实行
东大会选举董事或者监事时，每    累积投票制。下列情形应当
一股份拥有与应选董事、独立董    采用累积投票制：
事或者监事人数相同的表决权，       1.单一股东及其一致行
股东拥有的表决权可以集中使     动人拥有权益的股份比例在
用。                30％及以上；
  ……                 2.选举 2 名以上独立董
                  事。
                     前款所称累积投票制是
                  指股东大会选举董事、独立
                  董事或者监事时，每一股份
                  拥有与应选董事、独立董事
              — 78 —
                              或者监事人数相同的表决
                              权，股东拥有的表决权可以
                              集中使用。董事会应当向股
                              东公告候选董事、监事的简
                              历和基本情况。
                                ……
   第六十七条 本规则所称公                 第六十七条 本规则所    根据《股
告或通知，是指在《证券时                  称公告、通知或股东大会补    东大会规
报》、深圳证券交易所网站和符                充通知，是指在符合中国证    则》第五
合中国证监会规定条件的媒体发                监会规定条件的媒体和深圳    十二条修
布。公告或通知篇幅较长的，公                证券交易所网站上公布有关    改。
司可以选择在上述报刊上对有关                信息披露内容。
内容作摘要性披露，但全文应当
同 时 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上
公布。本规则所称的股东大会补
充通知应当在刊登会议通知的同
一报刊上公告。
    以上提案，请审议。
              宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
                          — 79 —
提案 13
    关于修改《董事会议事规则》的提案
各位股东：
   根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8
月颁布）》（以下简称《独立董事管理办法》）及《公司章程》
修改情况，结合公司实际，拟对《董事会议事规则》相应条款
进行如下修改：
     修 改   前                 修 改 后      修改说明
  第三条 董事会的职权    第三条 董事会的职权              根据《独
  董 事 会 行 使 下 列 职
                董 事 会 行 使 下 列 职         立董事管
权：……          权：……                      理办法》
  专门委员会成员全部由董   专门委员会成员全部由董             第五条、
事组成，其中审计委员会、提 事组成，其中审计委员会、提             《公司章
名委员会、薪酬与考核委员会 名委员会、薪酬与考核委员会             程》第一
中独立董事占多数并担任召集 中独立董事占多数并担任召集             百一十六
人，审计委员会的召集人为会 人，审计委员会的召集人为会             条修改。
计专业人士。董事会负责制定 计专业人士，成员应当为不在
专门委员会工作规程，规范专 公司担任高级管理人员的董
门委员会的运作。      事。董事会负责制定专门委员
  超过股东大会授权范围的 会工作规程，规范专门委员会
事项，应当提交股东大会审  的运作。
议。              超过股东大会授权范围的
              事项，应当提交股东大会审
              议。
  第五条 董事会秘书     第五条 董事会秘书               根据公司
  ……            ……                      实际情况
  法律证券事务部为董事会   证券部门为董事会的日常             修改，统
的日常办事机构，董事会秘书 办事机构，董事会秘书保管董             一制度中
兼任法律证券事务部负责人， 事会印章。                     部 门 名
                    — 80 —
保管董事会印章。                                称。
  第十一条 会议通知             第十一条 会议通知       根据公司
  召开董事会定期会议和临           召开董事会定期会议和临 实际情况
时会议，法律证券事务部应当        时会议，证券部门应当分别提 修改。
分别提前 10 日和 5 日将盖有董   前 10 日和 5 日将盖有董事会印
事会印章的书面会议通知，通        章的书面会议通知，通过直接
过直接送达、传真、电子邮件        送达、传真、电子邮件或者其
或者其他方式提交全体董事和        他方式提交全体参会人员。非
监事以及总经理、董事会秘         直接送达的，还应当通过电话
书。非直接送达的，还应当通        进行确认并做相应记录。
过电话进行确认并做相应记            ……
录。
  ……
  第十五条 亲自出席和委          第十五条 亲自出席和委      根据《独
托出席                  托出席                立董事管
  ……                   ……               理办法》
  董事连续 2 次未能亲自出        董事连续 2 次未能亲自出    第二十条
席，也不委托其他董事代为出        席，也不委托其他董事代为出      修改。
席董事会会议，视为不能履行        席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大        职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。独立董事连续 3       会予以撤换。独立董事连续 2
次未能亲自出席董事会会议         次未能亲自出席董事会会议，
的，由董事会提请股东大会予        也不委托其他独立董事代为出
以撤换。                 席的，由董事会在该事实发生
  ……                 之日起 30 日内提议召开股东大
                     会解除该独立董事职务。
                       ……
   除上述修改外，公司将“法律证券事务部”统一为“证券
部门”。
   以上提案，请审议。
                     — 81 —
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
     — 82 —
提案 14
     关于修改《监事会议事规则》的提案
各位股东：
   根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8
月颁布）》（以下简称《独立董事管理办法》）修改情况，结
合公司实际，拟对《监事会议事规则》相应条款进行如下修改：
      修 改    前               修 改 后       修改说明
   第一条 宗旨                  第一条 宗旨         统一名称。
   为健全和规范宁夏西部              为健全和规范宁夏西部
创业实业股份有限公司（以            创业实业股份有限公司（以
下简称“公司”）监事会的议           下简称“公司”）监事会的
事方式和表决程序，确保监            议事方式和表决程序，确保
事会的工作效率和科学决             监事会的工作效率和科学决
策，促使监事和监事会有效            策，促使监事和监事会有效
地履行监督职责，完善公司            地履行监督职责，完善公司
法人治理结构，根据《中华            法人治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下            人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中           简称“《公司法》”）、
华人民共和国证券法》（以            《中华人民共和国证券法》
下 简 称 “《 证 券 法 》 ”） 、   （ 以 下 简 称 “ 《 证 券
《上市公司治理准则》《上            法》”）、《上市公司治理
市公司章程指引》《深圳证            准则》《上市公司章程指
券交易所股票上市规则》             引》《深圳证券交易所股票
（以下简称“《上市规              上市规则》（以下简称
则》”）及《宁夏西部创业            “《上市规则》”）及《宁
实业股份有限公司章程》             夏西部创业实业股份有限公
（以下简称“《公司章              司章程》（以下简称“公司
程》”）等有关规定制定本            《章程》”）等有关规定制
规则。                     定本规则。
   第三条 监事会的职权              第三条 监事会的职权     根据《独立
   监事会行使对公司董事              监事会行使对公司董事 董事管理办
                         — 83 —
会和高级管理人员的监督    会 和 高 级 管 理 人 员 的 监 督 法》第九条
权，保障股东利益、公司利   权，保障股东利益、公司利 修改。
益和员工的合法利益不受侵   益和员工的合法利益不受侵
犯。             犯。
  监事会行使下列职权：      监事会行使下列职权：
  （一）应当对董事会编      （一）应当对董事会编
制的证券发行文件和定期报   制的证券发行文件和定期报
告进行审核并提出书面审核   告进行审核并提出书面审核
意见。监事应当签署书面确   意见。监事应当签署书面确
认意见；监事无法保证证券   认意见；监事无法保证证券
发行文件和定期报告内容的   发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或   真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确   者有异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理   认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露；公司不   由，公司应当披露；公司不
予披露的，监事可以直接申   予披露的，监事可以直接申
请披露；           请披露；
  （二）检查公司财务；      （二）检查公司财务；
  （三）监督董事、高级      （三）监督董事、高级
管理人员履行职责的合法合   管理人员履行职责的合法合
规性，对违反法律、行政法   规性，对违反法律、行政法
规、《公司章程》或者股东   规、公司《章程》或者股东
大会决议的董事、高级管理   大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；     人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、高级管      （四）当董事、高级管
理人员的行为损害公司的利   理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理   益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；        人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股      （五）提议召开临时股
东大会，在董事会不履行    东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主   《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主   持股东大会职责时召集和主
持股东大会；         持股东大会；
  （六）向股东大会提出      （六）向股东大会提出
                — 84 —
提案；              提案；
  （七）依照《公司法》         （七）依照《公司法》
第一百五十一条的规定，对     第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉     董事、高级管理人员提起诉
讼；               讼；
  （八）发现公司经营情         （八）发现公司经营情
况异常，可以进行调查；必     况异常，可以进行调查；必
                 要时，可以聘请会计师事务
要时，可以聘请会计师事务
                 所、律师事务所等专业机构
所、律师事务所等专业机构
                 协助其工作，费用由公司承
协助其工作，费用由公司承     担。
担。                   （九）提名独立董事候
                 选人。
    第四条 监事会定期会       第 四条 监 事会定期 会 统一名称。
议和临时会议           议和临时会议
    监事会会议分为定期会       监事会会议分为定期会
议和临时会议。          议和临时会议。
    监事会定期会议应当每       监事会定期会议应当每
情况之一的，监事会应当在     情况之一的，监事会应当在
    （一）任何监事提议召       （一）任何监事提议召
开时；              开时；
    （二）股东大会、董事       （二）股东大会、董事
会会议通过了违反法律、法     会会议通过了违反法律、法
规、规章、监管部门的各种     规、规章、监管部门的各种
规定和要求、公司章程、公     规定和要求、公司《章
司股东大会决议和其他有关     程》、公司股东大会决议和
规定的决议时；          其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理       （三）董事和高级管理
人员的不当行为可能给公司     人员的不当行为可能给公司
造成重大损害或者在市场中     造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；         造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监       （四）公司、董事、监
事、高级管理人员被股东提     事、高级管理人员被股东提
                  — 85 —
起诉讼时；        起诉讼时；
  （五）公司、董事、监    （五）公司、董事、监
事、高级管理人员受到证券 事、高级管理人员受到证券
监管部门处罚或者被深圳证 监管部门处罚或者被深圳证
券交易所公开谴责时；   券交易所公开谴责时；
  （六）证券监管部门要    （六）证券监管部门要
求召开时；        求召开时；
  （七）《公司章程》规    （七）公司《章程》规
定的其他情形。      定的其他情形。
                第十条 会议通知的变        根据实际情
             更                    况修改。
                监事会定期会议通知发
             出后，如果需要变更会议的
             时间、地点等事项或者增
             加、变更、取消会议提案
             的，应当在原定会议召开日
             之 前 3 日 发出 书面 变更 通
             知，说明情况和新提案的有
             关内容及相关材料。不足 3
             日的，会议日期应当相应顺
             延或者取得全体与会监事的
             认可后按原定日期召开。
                监事会临时会议通知发
             出后，如果需要变更会议的
             时间、地点等事项或者增
             加、变更、取消会议提案
             的，应当事先取得全体与会
             监事的认可并做好相应记
             录。
  第十条 会议召开方式    第 十一条 会议召开 方      根据实际情
  监事会会议应当以现场 式                    况修改。
方式召开。           监事会会议以现场召开
  紧急情况下，或会议召 为原则。必要时，在保障监
集人（主持人）、提议人认 事充分表达意见的前提下，
                — 86 —
为必要时，在保障监事充分      经召集人（主持人）、提议
表达意见的前提下，监事会      人同意，也可以通过通讯方
会议可以通讯方式召开，但      式（视频、电话、传真或者
监事会召集人（会议主持       电子邮件）或采取现场与通
人）应当向与会监事说明具      讯相结合的方式召开。
体情况。在通讯表决时，监          在通讯表决时，监事应
事应当将其对审议事项的书      当将其对审议事项的书面意
面意见和投票意向在签字确      见和投票意向签字确认后发
认后传真至监事会。         送至监事会。
   第十四条 监事会决议         第十五条 监事会决议 统一名称。
   监事会会议的表决实行         监事会会议的表决实行
进行。               行。
   监事的表决意向分为同         监事的表决意向分为同
意、反对和弃权，监事反对      意、反对和弃权，监事反对
或者弃权应说明理由。        或者弃权应说明理由。
   监事会形成决议应当经         监事会形成决议应当经
全体监事过半数通过，并由      全体监事过半数通过，并由
出席会议的监事、受托监事      出席会议的监事、受托监事
代委托监事签字。          代委托监事签字。
   监事应对监事会决议承         监事应对监事会决议承
担责任。监事会决议违反法      担责任。监事会决议违反法
律、行政法规或《公司章       律、行政法规或公司《章
程》，致使公司遭受损失       程》，致使公司遭受损失
的，参与决议的监事应对公      的，参与决议的监事应对公
司负赔偿责任，但是能够证      司负赔偿责任，但是能够证
明自己没有过错的除外。       明自己没有过错的除外。
  除上述修改外，公司将根据新增条款对《监事会议事规则》
条款序号进行重排。
  以上提案，请审议。
                  — 87 —
宁夏西部创业实业股份有限公司监事会
     — 88 —