红墙股份: 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

证券代码：002809     证券简称：红墙股份     公告编号：2024-016
              广东红墙新材料股份有限公司
    关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
                发行股票的公告
  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
  广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召
开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简
易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事
会提请 2023 年年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为公司 2023
年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需
提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
  一、具体内容
  （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
  提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符
合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
  （二）发行股票的种类、面值和数量
  发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总
数的 30%。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根
据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
     （三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。
     （四）定价方式或者价格区间
  本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股
利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。若国家法律法规对
本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2023
年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确
定。
     （五）限售期
  本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次
发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理
办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
  本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门
的相关规定。
  （六）募集资金用途
  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
  （七）本次发行前滚存未分配利润安排
  本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润
将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
  （八）上市地点
  本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
  （九）决议有效期
  本次发行决议的有效期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
  若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新
的规定进行相应调整。
  二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
  授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向
特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
  （一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特
定对象发行股票的条件；
  （二）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时
间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模
及其他与发行方案相关的事宜；
  （三）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根
据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投
资项目及其具体安排进行调整；
  （四）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反
馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
  （五）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括
但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
  （六）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
  （七）根据本次发行的实施结果，授权董事会对公司章程等文件中关于公司
注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理变更注
册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
  （八）在发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
  （九）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生
变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案
作相应调整；
  （十）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事
宜；
  （十一）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
  （十二）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发
行相关的其他事宜。
     三、风险提示
  通过简易程序向特定对象发行股票事宜，须经公司 2023 年年度股东大会审
议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申
请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时
履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  五、备查文件
  特此公告。
                   广东红墙新材料股份有限公司董事会