梅安森: 民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

                  民生证券股份有限公司
             关于重庆梅安森科技股份有限公司
     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为重庆梅安
森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）2020 年度向特定对象发行股
票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对梅安森 2023 年度募集资金存放和
使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
     一、募集资金基本情况
     （一）实际募集资金金额及到账时间
     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3061 号”文核准，公司向特定对
象发行股票 19,118,955 股，发行价格为 8.07 元/股，募集资金总额为 154,289,966.85
元，扣除发行费用 6,385,961.29 元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币
金到账情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的中喜验字[2021]第
     鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟募集资金总额，
公司于 2021 年 3 月 5 日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额
的议案》。调整情况如下：
                          项目总投资         调整前募集资金        调整后募集资金
序号          项目
                          （万元）           投入（万元）         投入（万元）
     基于 5G+AI 技术的智慧矿山大
     数据管控平台项目
     基于 5G+AI 技术的智慧城市管
     理大数据管控平台项目
             合计              24,558.51   19,500.00        14,790.40
      （二）募集资金使用金额及当前余额
      截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为 61,247,120.24 元（含累计收取存
款利息 2,388,194.60 元），明细如下表：
               项目                         金额（元）
募集资金净额                                               147,904,005.56
减：已累计投入募集资金金额                                         89,042,285.46
     手续费支出                                                 2,794.46
加：利息收入                                                 2,388,194.60
尚未使用的募集资金余额                                           61,247,120.24
      二、募集资金存放和管理情况
      （一）募集资金的管理
      为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆梅安森科技股份有限
公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），2022 年 5 月 23
日本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>
的议案》，对《募集资金管理办法》进行了修订、完善。
      同时，公司及保荐机构民生证券于 2021 年 3 月 15 日分别与募集资金存储银
行交通银行股份有限公司重庆市分行、渤海银行股份有限公司重庆分行签订了
《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，明确了各方的权利和义
务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在
使用募集资金时已经严格遵照履行。
      （二）公司募集资金专户存储情况
      截止 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户实际余额为 61,247,120.24 元，具体
存放情况如下：
     开户银行            银行账号              余额 （元）           账户性质
渤海银行重庆分行营业部    2051637671000138         30,852,990.30    活期
小计                                      30,852,990.30
交通银行重庆南岸支行     500500140013001020413    30,394,129.94    活期
小计                                      30,394,129.94
合计                                      61,247,120.24
     三、本报告期募集资金的实际使用情况
     公司 2023 年度募集资金的实际使用情况详见后文“附表 1：募集资金使用情
况对照表”。
     四、变更募投项目的资金使用情况
     本报告期不存在募集资金变更项目情况。
     五、募集资金使用及披露中存在的问题
     报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在披露
不及时、不真实、不准确、不完整的情形，也不存在募集资金违规使用的情形。
     六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
     中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《关于募集资金
安森科技股份有限公司 2023 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。会计
师认为：梅安森公司董事会编制的《关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的
专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》的相关规定，并在所有重大方面如实反映了梅安森公司
募集资金 2023 年度实际存放与使用情况。
     七、保荐机构核查意见
     经核查，保荐机构认为：梅安森 2023 年度募集资金存放和使用符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理
法规的规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的
情形。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公
司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
  保荐代表人：
           唐明龙         姚利民
                             民生证券股份有限公司
  附表 1：募集资金使用情况对照表
                                                                                                        单位：人民币万元
                                                                       本年度投入募集资
募集资金总额                                        14,790.40                                             596.24
                                                                       金总额
报告期内变更用途的募集资金总额                                  0
                                                                       已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额                                    0                                                  8,904.23
                                                                       金总额
累计变更用途的募集资金总额比例                                0.00%
                                                                 截至期末
          是否已变
               募集资金               调整后投                     截至期末 投资进度                         项目可行性
承诺投资项目和超募资 更项目                                本年度投                        项目达到预定可使 本年度实 是否达到
               承诺投资                资总额                     累计投入 （%）                          是否发生重
   金投向    （含部分                                入金额                          用状态日期   现的效益 预计效益
                总额                 （1）                     金额(2)   (3)＝                       大变化
           变更）
                                                                  (2)/(1)
承诺投资项目
基于 5G+AI 技术的智
慧矿山大数据管控平台       否    10,000.00    7,600.00      596.24       4,753     62.54% 2024 年 12 月 31 日   不适用   不适用    否
项目
基于 5G+AI 技术的智
慧城市管理大数据管控       否     5,000.00    3,800.00            0     760.83     20.02% 2024 年 12 月 31 日   不适用   不适用    否
平台项目
补充流动资金           否     4,500.00    3,390.40      —          3,390.40 100.00%         —            不适用   不适用    否
承诺投资项目小计         —    19,500.00   14,790.40      596.24     8,904.23    60.20%       —            不适用   不适用    否
超募资金投向          不适用
未达到计划进度或预计 1、“基于 5G+AI 技术的智慧矿山大数据管控平台项目”与“基于 5G+AI 技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”项目建设
收益的情况和原因（分 中涉及各类设备及软件采购、调试安装等，在建设过程中，因技术研发设计、部分采购、发货运输及安装调试周期均有所
具体项目）      延长，项目整体进度放缓，实施进度未达预期，公司充分考虑建设周期与资金实际使用情况，经审慎研究决定，将上述两
           个募投项目达到预定可使用状态的日期延长至 2023 年 12 月 31 日。公司已于 2022 年 12 月 16 日召开第五届董事会第十二
           次会议、第五届监事会第十次会议审议通过该议案。
           保证公司平台产品的先进性及资金运用效率，公司主动放缓进度，拟待技术需求进一步明确后继续实施，故将“基于 5G+AI
           技术的智慧矿山大数据管控平台项目”和“基于 5G+AI 技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”两个募投项目达到预定
           可使用状态日期延长至 2024 年 12 月 31 日。公司已于 2023 年 12 月 13 日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事
           会第十七次会议审议通过该议案。
项目可行性发生重大变
           不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途
           不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
           不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
           不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期 公司于 2021 年 5 月 11 日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金
投入及置换情况    置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计 19,655,559.00 元。
           分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》        ，同意公司使用不超过 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
           董事会审议通过之日起不超过 6 个月。公司于 2022 年 1 月 27 日已将上述用于暂时补充流动资金的 3,000 万元人民币全部
           归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 6 个月。
用闲置募集资金暂时补 2、公司于 2022 年 3 月 11 日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用部
充流动资金情况    分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了满足公司日常生产经营的资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财
           务费用，在保证募集资金投资项目投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动
           资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 8 个月。
           归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，董事会同意在保证募集资金投资项目计划正常进行的前提下，
            公司延期归还闲置募集资金不超过 3,000 万元，并继续用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不
            超过 12 个月。公司于 2023 年 11 月 06 日已将上述用于暂时补充流动资金的 3,000 万元人民币全部归还至公司募集资金专
            用账户，使用期限未超过 12 个月。
项目实施出现募集资金
           不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用 截止 2023 年 12 月 31 日，公司暂未使用的募集资金存放于募集资金专户，用于投入公司“基于 5G+AI 技术的智慧矿山大
途及去向       数据管控平台项目”及“基于 5G+AI 技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”。
募集资金使用及披露中
           不适用
存在的问题或其他情况