海融科技: 东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见

               东方证券承销保荐有限公司
           关于上海海融食品科技股份有限公司
                交易预计的核查意见
  东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律法规的要求，对海融科技 2023 年度日常关联交易执行情况及
  一、日常关联交易基本情况
  （一）日常关联交易概述
根据生产经营的需要，公司及控股子公司 2024 年度拟与关联方欣融食品控股有
限公司及其子公司、浙江顶亨生物科技有限公司（以下简称“浙江顶亨”）、U
Foods（India） Private Limited、田野创新股份有限公司及控股子公司发生日常关
联交易不超过 10,085.50 万元（不含税）。公司 2023 年度实际发生的日常关联交
易总金额为 2,700.65 万元（不含税）。
《关于<2023 年度日常关联交易确认和 2024 年度日常关联交易预计>的议案》，
关联董事黄海晓先生、黄海瑚先生回避表决，公司应参与表决的非关联董事 3 名，
此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。公司第三届董事会第四次
独立董事专门会议审议通过了此议案，保荐机构东方证券承销保荐有限公司发表
了专项核查意见。
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海海融食品科技股份有
限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）等相关规定，
本次关联交易计划尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将回避表决。
大资产重组。
  （二）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                  实际发生额
                                                             实际发生额
关联交易类                 关联交   预计金额       实际金额       占同类业务
          关联方                                                与预计金额
  别                   易内容   （万元）       （万元）        的比例
                                                             差异（%）
                                                   （%）
        欣融食品控
向关联人采                 采购原
        股及其子公               4,273.90   1,841.18     3.80%    -56.92%
购原材料                   材料
          司
        浙江顶亨生
向关联人采                 采购原
        物科技有限                 30.00       6.15      0.01%    -79.50%
购原材料                   材料
         公司
                      采购原
          U Foods
向关联人采                 材料、
         India Pvt.           60.00       6.88      0.01%    -88.53%
购原材料                  委托加
            Ltd.
                      工
向关联人销   欣融食品控
                      销售商
售产品、商   股及其子公               2,160.00    743.88      0.78%    -65.56%
                       品
品         司
        欣融食品控
                      房产租
关联租赁    股及其子公                 30.00      16.10     100.00%   -46.33%
                       赁
          司
                      销售商
向关联人销   浙江顶亨生         品、场
售商品、咨   物科技有限          地租     50.00      11.96      0.01%    -76.08%
询服务      公司           赁、咨
                      询服务
向关联人销     U Foods
                      销售商
售产品、商    India Pvt.          100.00      12.76      0.01%    -87.24%
                       品
品           Ltd.
向关联人销   上海欣淘淘
                      销售商
售产品、商   科技发展有                      -     61.74      0.06%       -
                       品
品        限公司
                            公司 2023 年度日常关联交易实际发生总额控制在
公司董事会对日常关联交易实际发             预计范围内，实际发生情况与预计存在一定差异的
生情况与预计存在较大差异的说明             原因为：公司与关联方的年度日常关联交易预计是
     （如适用）                  基于公司实际需求和双方可能发生业务的上限金额
                            预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额确
                          定，具有较大的不确定性，较难实现准确预计，因
                          此，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差
                          异。
                          公司 2023 年度日常关联交易实际发生总额控制在
                          预计范围内，2023 年度日常关联交易实际发生金额
                          与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常
                          关联交易额度是根据自身及子公司经营需求就可能
公司独立董事对日常关联交易实际           发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按照双
发生情况与预计存在较大差异的说           方的具体执行进度确定，具有不确定性，上述差异
    明（如适用）                属于正常的经营行为，具有合理性。公司日常关联
                          交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原
                          则，不存在损害上市公司和股东利益，尤其是中小
                          股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果
                          产生重大影响。
 注：以上金额为不含税金额
 （三）预计 2024 年度日常关联交易类别和金额
                                                 截至披露     上年发
                                      预计金
关联交易类                   关联交易   关联交易              日已发生     生金额
           关联方                        额（万
  别                      内容    定价原则              金额（万      （万
                                       元）
                                                  元）       元）
向关联人采   欣融食品控股          采购原材
                               市场价格   5,983.50   655.98   1,841.18
购原材料     及其子公司           料
向关联人采   浙江顶亨生物          采购原材
                               市场价格    20.00      2.35      6.15
购原材料    科技有限公司           料
                        采购原材
向关联人采   U Foods India
                        料、委托   市场价格    20.00      0.00      6.88
购原材料      Pvt. Ltd.
                         加工
向关联人销
        欣融食品控股
售产品、商                   销售商品   市场价格   2,932.00   179.80   743.88
         及其子公司
  品
        欣融食品控股
关联租赁                    房产租赁   市场价格    30.00      5.37     16.10
         及其子公司
                        销售商
向关联人销
        浙江顶亨生物          品、场地
售商品、咨                          市场价格    30.00      0.00     11.96
        科技有限公司          租赁、咨
 询服务
                        询服务
向关联人销
        U Foods India
售产品、商                   销售商品   市场价格    50.00      0.00     12.76
          Pvt. Ltd.
  品
        U Foods India
关联租赁                    房产租赁   市场价格    20.00      0.00      0.00
          Pvt. Ltd.
向关联人采   田野创新股份          采购原材
                               市场价格   1,000.00    1.60      0.00
购原材料    有限公司及控           料
               股子公司
   注：以上金额为不含税金额
     二、关联人介绍和关联关系
     （一）欣融食品控股有限公司及其子公司
    法定代表人：黄海晓
    注册资本：1.00 港币
    注册地址：ROOM 1603 16/F CHINA BUILDING 29 QUEEN’S ROAD
CENTRAL
    经营范围：INVESTMENT HOLDING AND TRADING
    最近一年财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，欣融食品控股有限公司总资
产为 25,762.89 万元港币、净资产为 6,116.10 万元港币；2023 年度主营业务收入
为 604.77 万元港币，净利润 3,765.45 万元港币（以上数据未经审计）。
    欣融食品控股有限公司及其子公司均系公司实际控制人兼董事黄海晓先生
控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，欣融食品控
股有限公司是公司关联法人。
    目前欣融食品控股有限公司依法存续且经营情况正常，具有良好的履约能
力。
欣融食品配料有限公司、广州捷洋食品科技有限公司、郑州悦欣融食品科技有
限公司、成都盛欣融食品有限公司、西安鸿欣融食品科技有限公司、青岛瑞欣
融食品科技有限公司、厦门裕欣融食品科技有限公司、武汉溢欣融食品科技有
限 公 司 、 Shineroad Investment Vietnam Company Limited 、 Shineroad Food
Technology Viet Nam Company Limited、Shineroad Food Holdings (Thailand) Co.,
Ltd.、Shineroad Food Technology (Thailand) Co., Ltd.等。
     （二）浙江顶亨生物科技有限公司
    法定代表人：黄海波
   注册资本：6,000.00 万元
   注册地址：临安市青山湖街道鹤亭街 388 号
   经营范围：食品生产，食品经营（具体经营范围以有效许可证件为准）；植
物生物技术研发、食品技术咨询、技术服务；销售：食品添加剂；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   最近一年财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，浙江顶亨生物科技有限公司
总资产为 6,826.68 万元、净资产为 5,260.01 万元；2023 年度主营业务收入为
   浙江顶亨生物科技有限公司系公司实际控制人兼董事黄海晓先生控制的企
业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，浙江顶亨生物科技有
限公司是公司关联法人。
   目前浙江顶亨生物科技有限公司依法存续且经营情况正常，具有良好的履约
能力。
   （三）U Foods（India） Private Limited
   公司董事：金海凯、陈道怀
   注册资本：400,000,000.00 印度卢比
   注册地址：442, EPIP, HSIIDC, Kundli,Sonepat - 131028,Haryana, INDIA
   主营业务：果冻类食品生产和销售
   最近一年财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，U Foods（India） Private
Limited 总资产为 35,003.00 万元（卢比）、净资产为 5,841.80 万元（卢比）；2023
年度主营业务收入为 858.00 万元（卢比），净利润 4,187.80 万元（卢比）（以上
数据为根据印度会计准则编制的财务报表且未经审计）。
   U Foods（India） Private Limited 系公司实际控制人兼董事黄海晓先生控制
的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，U Foods（India）
Private Limited 是公司关联法人。
  目前 U Foods（India） Private Limited 依法存续且经营情况正常，具有良好
的履约能力。
  （四）田野创新股份有限公司及控股子公司
  法定代表人：姚玖志
  注册资本：32730.4 万元人民币
  注册地址：广西壮族自治区北海市合浦县工业园区创业大道
  经营范围：许可项目：食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；
食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食
品）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  最近一年财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，田野创新股份有限公司总资
产为 147,477.92 万元、净资产为 119,389.61 万元；2023 年度主营业务收入为
  公司实际控制人兼董事黄海晓先生在田野创新股份有限公司担任董事，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，田野创新股份有限公司是公司
关联法人。
  目前田野创新股份有限公司依法存续且经营情况正常，具有良好的履约能力。
新农业科技有限公司、海南田野果饮食品销售有限公司、湖北田野农谷生物科技
有限公司、湖北田野创新农谷果蔬有限公司、攀枝花田野创新农业科技有限公司、
海南田野生物科技有限责任公司等。
  三、关联交易的主要内容
  （一）关联交易的主要内容
  公司将以市场价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，向
上述关联人采购原材料、销售产品、商品及租赁房屋等，不存在损害公司及股东
利益的情形，不影响公司的独立性。
  （二）关联交易签署情况
  公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与
上述关联方根据实际情况签署相应协议并进行交易。
  四、关联交易的目的和对上市公司的影响
  公司拟发生的日常关联交易主要为了满足公司生产经营的正常需要，对公司
发展有着积极的作用，符合公司长远发展需要。上述日常关联交易均以市场价格
为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及股东利
益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。不会对公司的财务状况、经营成
果及独立性构成重大不利影响。
  五、独立董事及监事会意见
  （一）独立董事专门会议意见
  公司第三届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了《关于<2023 年度日
常关联交易确认和 2024 年度日常关联交易预计>的议案》。全体独立董事认为：
公司及控股子公司 2023 年度发生的日常关联交易及 2024 年度日常关联交易预
计属于公司的正常经营需要及正常业务，符合公司发展的需要。2023 年度日常
关联交易价格公平、合理、公允，2024 年度拟发生的日常关联遵循公平合理的定
价原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，
也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们同意将 2023 年度日常关联交
易确认和 2024 年度日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。
  （二）监事会意见
  经审议，监事会认为：2023 年度发生的日常关联交易和 2024 年度拟发生的
日常关联交易属于公司的正常经营需要及正常业务，符合公司实际情况。2023 年
度日常关联交易价格公平、合理、公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益
的情形。2024 年度拟发生的日常关联交易符合公司实际情况，其审议和表决程
序符合有关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。
  六、保荐机构核查意见
  经核查，本保荐机构认为：海融科技召开董事会审议通过了 2023 年度日常
关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计事项，公司关联董事就相关的议案
进行了回避表决，独立董事专门会议审议通过了相关议案，履行了必要的审批程
序。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该
等交易不会损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影
响。上述事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
  综上，保荐机构对海融科技 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关
联交易预计事项无异议。
  （本页以下无正文）
  （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股
份有限公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的
核查意见》之签章页）
  保荐代表人：________________   __________________
              于   力              李    鹏
                                 东方证券承销保荐有限公司
                                           年    月   日