德宏股份: 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会提名委员会实施细则

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司                     董事会提名委员会实施细则
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              董事会提名委员会实施细则
                    第一章      总   则
     第一条   为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件及《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细
则。
     第二条   董事会提名委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构,主要负责对公
司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
                   第二章    人员组成
     第三条   提名委员会成员由三名董事组成, 其中二名为独立董事。
     第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名,并由董事会选举产生。
     第五条   提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准后产生。
     第六条   提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条
规定补足委员人数。
                   第三章    职责权限
  第七条      提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或任免董事；
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  （二）聘任或解聘高级管理人员；
  （三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第八条    提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东
在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代
性的董事、经理人选。
                   第四章   决策程序
   第九条    提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情
况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提
交董事会通过,并遵照实施。
   第十条    董事、经理人员的选任程序：
   （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经理人员
的需求情况，并形成书面材料；
   （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等处广泛搜寻
董事、经理人选；
   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成
书面材料；
   （四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选；
   （五）召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资格审查；
   （六）在董事会选举新的董事候选人和聘任新的经理人员前,向董事会提出董事候
选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
                   第五章   议事规则
   第十一条    提名委员会每次于会议召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快
召开会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作说
明。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
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     第十二条   提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
     第十三条   提名委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。现场会议的表决方
式为举手表决。如采用通讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。
     第十四条   提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
     第十五条   如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用
由公司支付。
     第十六条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
     第十七条   提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
     第十八条   提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式上报公司董事
会。
     第十九条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信
息。
                     第六章    附则
     第二十条    本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等
规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按上述法律、行政法规、部门规章、规则
和《公司章程》等规定执行,并及时进行修订,报董事会审议后通过。
     第二十一条    本细则解释权归属公司董事会。
     第二十二条    本细则自董事会审议通过之日起实施。
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                                    二〇二四年四月