宁波富达: 北京国枫律师事务所关于宁波富达股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

             北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层
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                   北京国枫律师事务所
              关于宁波富达股份有限公司
                 国枫律股字[2024]A0140 号
致：宁波富达股份有限公司（贵公司）
  北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》
                   （以下简称“《公司法》”）、
                                《中华人
民共和国证券法》
       （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股东大会规则》
         （以下简称“《股东大会规则》”）、
                         《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》
       （以下简称“
            《证券法律业务管理办法》”）、
                          《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》
           （以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序
及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的
有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
  一、本次会议的召集、召开程序
  （一）本次会议的召集
  经查验，本次会议由贵公司第十一届董事会第八次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于 2024 年 3 月 12 日在上海证券交易所网站（http:/www.sse.
com.cn），以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》公
开发布了《宁波富达股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以
下统称为“会议通知”），该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，
网络投票的时间及具体操作流程，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大
会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、
联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。
  （二）本次会议的召开
  贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
  本次会议的现场会议于 2024 年 4 月 18 日在宁波市海曙区华楼巷 15 号天一
广场党群服务中心 305 室如期召开，由贵公司董事长郑铭钧先生主持。本次会议
通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月
为 2024 年 4 月 18 日 9:15-15:00。
   经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
   综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
   二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
   本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
   根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反
馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公
司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）共
计 6 人，代表股份 1,132,460,202 股，占贵公司股份总数的 78.3578 %。除贵公司
股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级
管理人员及本所经办律师。
   经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
   三、本次会议的表决程序和表决结果
   经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：
   （一） 表决通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》；
   同意 1,132,460,202 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 100.0000%；
   反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%；
   弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%。
   （二） 表决通过了《公司 2023 年度监事会工作报告》；
   同意 1,132,460,202 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 100.0000%；
   反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%；
   弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%。
   （三） 表决通过了《公司 2023 年<年度报告>及<年报摘要>》；
   同意 1,132,460,202 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 100.0000%；
   反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%；
   弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%。
   （四） 表决通过了《公司 2023 年度财务决算报告》；
   同意 1,132,460,202 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 100.0000%；
   反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%；
   弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%。
   （五） 表决通过了《公司 2023 年度利润分配预案》；
   同意 1,132,460,202 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 100.0000%；
   反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%；
   弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%。
   （六） 表决通过了《公司 2024 年度对外担保额度预计的议案》；
   同意 1,132,460,202 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 100.0000%；
   反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%；
   弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%。
   （七） 表决通过了《公司十一届董事会独立董事津贴的议案》；
   同意 1,132,460,202 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 100.0000%；
   反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%；
   弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%。
   （八） 逐项表决通过了《关于聘任会计师事务所的议案》；
   同意1,132,460,202股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的100.0000%；
   反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
   同意1,132,460,202股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的100.0000%；
   反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
   （九） 表决通过了《关于补选公司十一届董事会独立董事的议案》；
   同意 1,132,460,202 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 100.0000%；
   反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%；
   弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%。
   （十） 表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
   同意 1,132,460,202 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 100.0000%；
   反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%；
   弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%。
   （十一） 表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
   同意 1,132,460,202 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 100.0000%；
   反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%；
   弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%。
   （十二） 表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
   同意 1,132,460,202 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 100.0000%；
   反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%；
   弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%。
   （十三） 表决通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
   同意 1,132,460,202 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 100.0000%；
   反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%；
   弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%。
   （十四） 表决通过了《关于修订<董事行为规则>的议案》；
   同意 1,132,460,202 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 100.0000%；
   反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%；
   弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%。
   （十五） 表决通过了《关于修订<关联交易决策程序>的议案》；
   同意 1,132,460,202 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 100.0000%；
   反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%；
   弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%。
   （十六） 表决通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
   同意 1,132,460,202 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 100.0000%；
   反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%；
   弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%。
   （十七） 表决通过了《关于修订<累积投票制度实施办法>的议案》；
   同意 1,132,460,202 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 100.0000%；
   反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%；
   弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%。
   （十八） 表决通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
   同意 1,132,460,202 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 100.0000%；
   反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%；
   弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%。
   （十九） 表决通过了《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》；
   同意 1,132,460,202 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 100.0000%；
   反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%；
   弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%。
   （二十） 表决通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
   同意 1,132,460,202 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 100.0000%；
   反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%；
   弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0000%。
   本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。
  经查验，上述议案（十）为特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东
代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。议案（一）至（九）、（十一）
至（二十）经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
  综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
 四、结论性意见
  综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
  本法律意见书一式贰份。