中科曙光: 关于曙光信息产业股份有限公司股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

                                                   北京市中伦律师事务所
                                 关于曙光信息产业股份有限公司
               股票激励计划回购注销部分限制性股票的
                                                                         法律意见书
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            北京市中伦律师事务所
         关于曙光信息产业股份有限公司
       股票激励计划回购注销部分限制性股票的
                 法律意见书
致：曙光信息产业股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受曙光信息产业股份有限公
司（以下简称“中科曙光”或“公司”）的委托，担任其 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司回购注销部
分限制性股票事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限公
司股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
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           第一部分   律师声明事项
  本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
  本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
  对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得
的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的
查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
  本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
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              第二部分   法律意见书正文
                     释义
    除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
中科曙光、公司   指   曙光信息产业股份有限公司
              曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本次激励计划    指
              划
《公司激励计划       《曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
          指
（草案）》         计划（草案）》
《公司股权激励       《曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
          指
考核办法》         计划实施考核管理办法》
              《北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限
本法律意见书    指   公司股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意
              见书》
本所        指   北京市中伦律师事务所
《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）
《股权激励管理       《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
          指
办法》           员会令第 126 号）
元         指   人民币元
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  一、 关于回购注销部分限制性股票的批准和授权
  根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其回购注销部分限制性股票履行的法定程序具体如下：
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公
司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立
意见。
  同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年限制性股票激励计划
激励对象人员名单>的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提
出的异议。公司监事会于 2021 年 4 月 30 日发表了《监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
科曙光<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于中科曙
光<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单与授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公
司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予价格的议案》。根据公司 2020 年年度权益分派的实施，同意将 2021 年限制
性股票激励计划限制性股票授予价格由 14.65 元/股调整至 14.51 元/股。独立董事
对上述价格调整事项发表独立意见。
办理完毕首次授予 1,244 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合
计 510 人。
十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次
授予中已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合
计 44.5 万股限制性股票予以回购注销。
   同日，公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》进行审核，
并出具《曙光信息产业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相
关事项的独立意见》，认为本次回购注销部分限制性股票事项符合《股权激励管
理办法》《公司激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营
业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，
同意该议案并提交公司股东大会审议。
会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监
事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的
意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
销部分限制性股票的议案》。
名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提
出的异议。公司监事会于 2022 年 5 月 12 日发表了《中科曙光监事会关于公司
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事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预
留部分股票授予价格的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格
的议案》，同意对公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分的股票授予价格进
行相应的调整，即授予价格由 13.61 元/股调整为 13.45 元/股；同意对 17 名离职
激励对象限制性股票回购价格由 14.51 元/股调整为 14.35 元/股。独立董事对上述
价格调整事项发表独立意见。
事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
  同日，公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》进行审核，
并出具《曙光信息产业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议
相关事项的独立意见》，认为本次回购注销部分限制性股票事项符合《股权激励
管理办法》《公司激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经
营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情
形，同意该议案并提交公司股东大会审议。
第二次会议，审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性
股票回购价格的议案》等议案。
  同日，公司独立董事对前述意见进行审核，并出具《曙光信息产业股份有限
公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，认为本
次调整在公司股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股
东利益的情形；同意公司对本次激励计划中符合解除限售条件的 472 名激励对象
获授的 3,800,610 股限制性股票办理解除限售。
办理完毕离职激励对象 43.50 万股限制性股票注销登记。
第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对相关人
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员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
  因此，截至本法律意见书出具之日，公司回购注销部分限制性股票事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。
  二、 关于回购注销部分限制性股票的方案
  根据公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议决议，公司拟
回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、价格及资金来源等情况，具体如下：
  （一） 本次限制性股票的回购注销原因
  根据《公司激励计划（草案）》，激励对象因辞职等原因离职的，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。根据《公司股权激励考核办法》，公司将依照激励对象的考核结果确定其解
除限售比例，若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则考核年度激
励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限
售。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 D 档，则考核年度激励对象个人
绩效考核为“不合格”，其个人当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，
由公司按照本计划以授予价格回购注销。
  鉴于本激励计划授予部分中的 16 名激励对象离职以及 1 名激励对象个人层
面绩效考核未达 100%解除限售标准，公司决定对以上人员持有的已获授但不符
合解除限售标准的限制性股票予以回购注销。
  （二） 本次限制性股票的回购注销数量、价格及资金来源
  公司本次回购的限制性股票股数为 31.509 万股，占本次回购实施前公司总
股本的 0.02%。
  根据公司激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应的调整。公司将根据 2023 年半年度及 2023 年度权益分派方案调整回购价格。
  公司前述用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。
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  因此，公司回购注销部分限制性股票不违反《公司法》《证券法》《股权激
励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》
的约定。
  三、 结论意见
  综上所述，本所律师认为，公司回购注销部分限制性股票已经取得现阶段
必要的批准和授权。公司回购注销部分限制性股票不违反《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励
计划（草案）》的约定。公司回购注销部分限制性股票尚需办理相关注销手续。
  本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。