星源材质: 关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告

证券代码：300568      证券简称：星源材质           公告编号：2024-023
          深圳市星源材质科技股份有限公司
   关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
          但尚未解除限售限制性股票的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召
开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购
注销2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规
定，因《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标、
预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标、首次授予的12名激励
对象以及预留授予的4名激励对象因个人原因已离职，董事会同意公司回购注销
该部分已授予但尚未解除限售的2,102,440股限制性股票。此次回购注销事项需经
公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：
  一、本激励计划已履行的相关审批程序
十六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励
对象的异议，并于 2022 年 2 月 16 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司 2022
年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予权益的
激励对象名单及数量的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
登记完成的公告》，公司向 289 名激励对象以 18.25 元/股授予价格授予 259.01
万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为 2022 年 4 月 11
日。
二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股
票的议案》，由于2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司
需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的12,586股限制性股票。本次回购注销
完成后，公司总股本将减少12,586股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
律师出具了相应的法律意见书。
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将 2 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票 12,586 股进行回购注销，回购价格为
第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划预留
权益授予数量的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2023 年 1 月 9 日作为 2022 限制性股票
激励计划预留部分的授予日，向符合条件的 90 名激励对象授予 93.17 万股限制
性股票，授予价格为 11.73 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认
为预留权益授予数量的调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于预
留部分授予激励对象的异议，并于 2023 年 1 月 30 日披露了《监事会关于公司
意见》。
第三十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划预留部
分授予激励对象名单及数量的议案》，在董事会确定 2022 年限制性股票激励计
划预留部分授予日后至登记日之前，激励对象谈小文因个人原因自愿放弃拟授予
的全部限制性股票，因此公司拟将 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予激
励对象人数由 90 人调整为 89 人，授予限制性股票的总数由 93.1679 万股调整为
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出
具了法律意见书。
三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股
票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象邓洪
贵、杨威、叶小宝因个人原因离职，且已办理完毕离职手续，已不符合股权激励
对象的条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计44,051股限制性股票
进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少44,051股。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
第三十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对
满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解
除限售条件的激励对象共 284 名，实际解除限售的限制性股票共计 1,529,718 股，
占目前公司总股本 1,281,727,020 股的 0.1193%。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将 3 名激励对象已
获授但尚未解 除限售 的限制性股票 44,051 股进行回购注销 ， 回购价格为
十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票
的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划授予的9名激励对象戴建辉、张
涛钢、梁乾、周洁平、赵霞、陈晨、张关维、伍玉娟、丁亚楠因个人原因离职，
且已办理完毕离职手续，已不符合股权激励对象的条件，公司对其持有的已获授
但尚未解除限售的共计47,559股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，
公司总股本将减少47,559股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出
具了相应的法律意见书。
回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将9名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票47,559股进行回购注销，首次授予回购价格
为12.046745元/股，预留授予回购价格为11.63/股，回购资金总额为569,896.41元。
   二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
   （一）回购注销的原因
励对象个人情况发生变化情形”的相关规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、
解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股
票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”和“第十四章 限制性股
票回购注销原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影
响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格及数量做相应的调整。”
  鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予的12名激励对象以及预留授予的4
名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分
已授予但尚未解除限售的315,163股限制性股票。
           “第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）
公司层面业绩考核条件”的相关规定：
  本激励计划首次授予第二个解除限售期业绩考核目标如下：
 解除限售期               业绩考核目标               解锁比例
           以2021年归属于上市公司股东净利润为基数，2023年归
第二个解除限售期                                   40%
           属于上市公司股东净利润增长率不低于175%。
  注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并
剔除有效期内全部激励计划激励成本的影响。上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目
标不构成公司对投资的业绩预测和实质承诺。
  本激励计划预留授予第一个解除限售期业绩考核目标如下：
 解除限售期               业绩考核目标               解锁比例
           以2021年归属于上市公司股东净利润为基数，2023年归
第一个解除限售期                                   50%
           属于上市公司股东净利润增长率不低于175%。
  注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并
剔除有效期内全部激励计划激励成本的影响。上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目
标不构成公司对投资的业绩预测和实质承诺。
  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
  注：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定
期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数
÷365天）。从限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购
注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满
一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同
期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。本激励计划
涉及“回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”均按此方法计算。
  （二）回购注销的数量和价格
  公司于2022年3月24日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司
配及资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本768,408,503股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金
向全体股东每10股转增5股。因公司2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚
未解除限售的限制性股票回购注销、2022年限制性股票激励计划首次授予登记完
成导致公司股本总额发生了变化，公司根据“现金分红总额、转增股本总额固定
不变”的原则对分配比例进行了调整。本次调整后的分配方案如下：以公司现有
总股本770,941,353股为基数，向全体股东每10股派发现金0.498357元（含税），
送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.983573股。上述利润
分配方案已于2022年4月21日实施完毕。
  公司于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司
公司回购专户中已回购股份后的总股本1,279,313,520股为基数（根据相关规定，
上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利），向全
体股东每10股派发现金红利1.000000元（含税），合计派发现金股利人民币
实施权益分派股权登记日期间，公司总股本若发生变动的，公司将按照“现金分
红总额固定不变”的原则，按照最新总股本对分配比例进行调整。上述利润分配
方案已于2023年5月30日实施完毕。
  根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定：
  “激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做
相应的调整。
  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
  ……
  （4）派息
  P＝P0-V
  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
  ……
  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
  ……
  （4）派息、增发
  公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。”
  综上，公司拟对2022年激励计划中首次授予的12名激励对象，因个人原因离
职不得解除限售的88,462股限制性股票以授予价格12.046745元/股进行回购注销；
对预留授予的4名激励对象，因个人原因离职不得解除限售的226,701股限制性股
票以授予价格11.63元/股进行回购注销；因首次授予部分第二个解除限售期公司
层面业绩考核不达标，公司拟对首次授予的264名激励对象对应不得解除限售的
注销；因预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司拟对预
留授予的84名激励对象对应不得解除限售的343,385股限制性股票按照11.63元/
股加上银行同期存款利息之和进行回购注销。本次合计回购注销2,102,440股限制
性股票。
  （三）回购注销的金额与资金来源
  本次拟回购注销2022年激励计划所涉及的限制性股票应支付的回购总金额
为25,089,978.07元人民币加上应支付给部分激励对象的中国人民银行同期存款
利息，回购款均为公司自有资金。
  三、本次回购注销后股本结构变动情况表
                  本次变动前                本次变动增减            本次变动后
   股份性质
             数量（股）           比例(%)     （＋，－）         数量（股）           比例(%)
一、限售条件流通股     132,465,561       9.85    -2,102,440    130,363,121       9.71
  高管锁定股       129,297,790       9.61                  129,297,790       9.63
  股权激励限售股       3,167,771       0.24    -2,102,440      1,065,331       0.08
二、无限售条件流通股   1,212,593,849     90.15                 1,212,593,849     90.29
三、总股本        1,345,059,410      100     -2,102,440   1,342,956,970      100
  注：本表格为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构最终以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。上述合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
  四、本次回购注销对公司的影响
  本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管
理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
  五、监事会意见
  经审核，监事会认为：因《公司2022年限制性股票激励计划》首次授予部分
第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标、预留授予部分第一个解除限售期公
司层面业绩考核不达标、首次授予的12名激励对象以及预留授予的4名激励对象
因个人原因已离职，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司2022年限制性股票激励计划》的规定，
同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的2,102,440股限制性股票。
  六、法律意见书结论性意见
  北京市中伦（深圳）律师事务所认为：
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义
务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；
律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
  七、备查文件
购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
  特此公告。
                  深圳市星源材质科技股份有限公司董事会