滨海能源: 2024年第三次临时股东大会的法律意见书

   中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
          电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
               北京市竞天公诚律师事务所
          关于天津滨海能源发展股份有限公司
致：天津滨海能源发展股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受天津滨海能源发展股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2024 年 4
月 17 日下午 15：00 在北京市丰台区四合庄路 6 号院（旭阳科技大厦）东 1 号楼
股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称“中
国法律法规”）的要求及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》
                            （以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本
法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
包括但不限于公司第十一届董事会第十次会议决议，第十一届监事会第十次会议
决议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知，同时听
取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺
其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏
之处。
  在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律
意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
  基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
  一、本次股东大会的召集和召开程序
  公司于 2024 年 3 月 29 日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了关于
召开本次股东大会的议案，并于 2024 年 3 月 30 日在指定信息披露媒体刊登了
《天津滨海能源发展股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通
知》，通知载明了会议名称、股东大会的召集人、会议召开的合法性、合规性说
明、会议召开时间、会议召开方式、会议股权登记日、出席对象、会议地点、会
议审议事项、会议登记事项、参与网络投票的具体操作流程、备查文件等，并说
明了公司股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是
公司股东等事项。
  本次股东大会共审议 12 项议案，为《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与旭阳控
股有限公司签订<公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的认购协议书>暨
关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关
于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》《关于批准认购对象免
于发出收购要约的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于公司与控股股东共同为子公司增资暨
关联交易的议案》《关于为孙公司增资的议案》。上述前 1-11 议案涉及关联交易
事项，关联股东旭阳控股有限公司回避表决。上述前 1-10 议案为特别决议事项，
经出席会议的股东（包括股东委托代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会的议案均对中小投资者的表决单独计票。上述议案及议案的主要内
容已于 2024 年 3 月 30 日公告。
   经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召
集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
     二、本次股东大会召集人资格
   本次股东大会召集人为公司董事会。
   本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规
定。
     三、出席本次股东大会人员资格
   出席本次股东大会现场会议的股东代表共 2 名，代表公司股份数 61,552,985
股，占公司股份总数的 27.7082％。
   经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和《公司章程》的规定。
   通过网络投票的股东共 13 名，代表公司股份数 1,477,800 股，占公司股份总
数的 0.6652％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提
供机构验证其身份。
   出席本次股东大会的中小投资者共 12 名，代表公司股份数 1,476,500 股，占
公司股份总数的 0.6646％。
   经验证，除股东代表外，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，
公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。
     四、本次股东大会的表决程序和表决结果
   本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次
股东大会的全部议案并进行了表决。
  本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投
票的方式，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4
月 17 日上午 9：15—9：25，9：30—11：30，下午 13：00—15：00，通过深圳
证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 17 日上午
  投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
有表决权股份数和表决结果等情况。
  现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。
  经验证，本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代
表的有效投票表决通过，具体如下：
  （1）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
  表决结果：同意 11,289,977 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。
  中小股东表决结果：同意 181,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 12.2790％；反对 1,295,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
  （2）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
  A、 本次发行股票的种类和面值
  表决结果：同意 11,289,977 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。
  中小股东表决结果：同意 181,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 12.2790％；反对 1,295,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
  B、 发行方式及发行时间
  表决结果：同意 11,289,977 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。
  中小股东表决结果：同意 181,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 12.2790％；反对 1,295,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
  C、 发行对象及认购方式
  表决结果：同意 11,289,977 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。
  中小股东表决结果：同意 181,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 12.2790％；反对 1,295,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
  D、 发行价格及定价原则
  表决结果：同意 11,123,177 股，占出席会议股东有表决权 股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。
  中小股东表决结果：同意 14,500 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 0.9821％；反对 1,462,000 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
  E、 发行数量及募集资金总额
  表决结果：同意 11,289,977 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。
  中小股东表决结果：同意 181,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 12.2790％；反对 1,295,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
  F、 限售期
  表决结果：同意 11,289,977 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。
  中小股东表决结果：同意 181,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 12.2790％；反对 1,295,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
  G、 本次发行前滚存未分配利润的安排
  表决结果：同意 11,289,977 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。
  中小股东表决结果：同意 181,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 12.2790％；反对 1,295,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
  H、 上市地点
  表决结果：同意 11,289,977 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。
  中小股东表决结果：同意 181,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 12.2790％；反对 1,295,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
  I、 募集资金用途
  表决结果：同意 11,289,977 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。
  中小股东表决结果：同意 181,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 12.2790％；反对 1,295,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
  J、 本次决议有效期限
  表决结果：同意 11,289,977 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。
  中小股东表决结果：同意 181,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 12.2790％；反对 1,295,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
  （3）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
  表决结果：同意 11,289,977 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。
  中小股东表决结果：同意 181,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 12.2790％；反对 1,295,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
  （4）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
  表决结果：同意 11,289,977 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。
  中小股东表决结果：同意 181,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 12.2790％；反对 1,295,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
  （5）审议通过《关于公司与旭阳控股有限公司签订<公司向特定对象发行 A
股股票之附条件生效的认购协议书>暨关联交易的议案》
  表决结果：同意 11,289,977 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。
  中小股东表决结果：同意 181,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 12.2790％；反对 1,295,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
  （6）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
  表决结果：同意 11,289,977 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。
  中小股东表决结果：同意 181,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 12.2790％；反对 1,295,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
  （7）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施的议案》
  表决结果：同意 11,289,977 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。
  中小股东表决结果：同意 181,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 12.2790％；反对 1,295,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
  （8）审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
  表决结果：同意 11,289,977 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。
  中小股东表决结果：同意 181,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 12.2790％；反对 1,295,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
  （9）审议通过《关于批准认购对象免于发出收购要约的议案》
  表决结果：同意 11,289,977 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。
  中小股东表决结果：同意 181,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 12.2790％；反对 1,295,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
  （10）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票具体事宜的议案》
  表决结果：同意 11,289,977 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。
  中小股东表决结果：同意 181,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 12.2790％；反对 1,295,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
  （11）审议通过《关于公司与控股股东共同为子公司增资暨关联交易的议案》
  表决结果：同意 11,289,977 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。
  中小股东表决结果：同意 181,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 12.2790％；反对 1,295,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
  （12）审议通过《关于为孙公司增资的议案》
  表决结果：同意 61,735,585 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。
  中小股东表决结果：同意 181,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 12.2790％；反对 1,295,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
  根据有关股东代表、监事代表及本所律师对本次股东大会现场会议表决票的
计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统
计结果，上述议案获得有效通过，符合中国法律法规及《公司章程》对上述议案
获得通过的有表决权数量的要求。
  经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章
程》的规定，表决结果合法、有效。
  五、结论
  综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
《公司章程》的规定；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》
的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决
结果合法有效。
  本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份有
限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》签署页）
                北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
                负 责 人（签字）：______________
                                赵   洋
                经办律师（签字）：______________
                                邓   盛
                经办律师（签字）：______________
                                杨 娟
                   二〇二四年    四 月 十七      日