罗平锌电: 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

 证券代码：002114       证券简称：罗平锌电   公告编号：2024-021
      云南罗平锌电股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
        象发行股票的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第八届
董事会2024年第一次定期会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程
序向特定对象发行股票的预案》，本议案尚需提交股东大会审议。根据《上市公司证
券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规
定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”）相关事宜，授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至
     一、本次发行的具体内容
  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
  本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中
国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认
购。
  本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积金转增等除
权除息事项，将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总
数的30%。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积金转增等除
权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调
整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会同意
注册的数量为准。
律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的
股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上
述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
  本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资
金的比例应符合中国证监会与深圳证券交易所的相关规定。同时，募集资金的使用应
当符合以下规定：
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
  本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
  本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
  二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
  提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审
核规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相
关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
  授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交
易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办
理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：（1）办理本次
发行的申报事宜，包括制作、修改、签署、申报及补充相关申报文件及其他法律文件；
（2）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要
求，结合公司的实际情况，在确认公司符合本次发行条件的前提下，制定、调整和实
施本次发行方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发
行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次发行的发行时机等；（3）
办理并执行本次发行的股份发行、上市和限售等相关事宜，并按照监管要求处理与本
次发行有关的信息披露事宜；（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发
行有关的一切协议、合同和文件；（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情
况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；（6）聘请保荐
机构等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；（7）在本次发行完成后，办理本
次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、
锁定和上市等相关事宜；（8）在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》的
相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此
相关的其他事宜；（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关监管政策发生变化时，决定本次发
行延期实施，或者按照新政策对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行事宜，或
者终止本次发行；（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、
论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措
施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；(11)开立募集资金存放专项账户，并办
理与此相关的事项（12）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次
发行有关的其他事宜。
  本项授权自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日
止。具体的发行方案将由董事会根据公司融资需求制定，并按程序提交深圳证券交易
所审核，获中国证监会注册后方可实施，并以中国证监会最终注册的方案为准。
  三、审议程序及独立董事专门会议决议
  我们认真审阅了公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票事项的相关资料，我们认为：上述事项的内容符合《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司可持
续发展，不存在损害中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该事项，并同意将
该事项提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该
议案提交公司2023年年度股东大会审议。
  四、风险提示
  公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公
司2023年年度股东大会表决，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在
授权期限内决定，报请深圳证券交易所审核、经中国证监会注册并履行相关信息披露
义务。敬请广大投资者注意投资风险。
  五、备查文件
  特此公告。
                            云南罗平锌电股份有限公司
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