晶科科技: 晶科电力科技股份有限公司关联交易管理制度（2024年3月修订）

晶科电力科技股份有限公司关联交易管理制度
             晶科电力科技股份有限公司
                关联交易管理制度
                  第一章      总则
  第一条   为规范晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》
       《中华人民共和国证券法》
                  《上海证券交易所股票上市规则》
                                《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他有关法
律、法规和规范性文件及《晶科电力科技股份有限公司章程》
                          （以下简称“《公司
章程》”）的规定，特制定本制度。
  第二条   公司关联交易行为应当合法合规，交易各方不得隐瞒关联关系或
者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。不得利用关联
交易调节财务指标，损害公司利益。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出
现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供
担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
  第三条   公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）诚实信用、平等、自愿；
  （二）公平、公正、公开；
  （三）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情形外，均应对关联交易
事项回避表决；
  （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；
  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
            第二章   关联人和关联交易的范围
  第四条   公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具
有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
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  （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
  （二）前述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其它组织；
  （三）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者由关联
自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，或其一致行动人。
  第五条    具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）持有或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
  （三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管
理人员；
  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：1、
父母；2、配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹；3、兄弟姐妹及其配偶；4、年
满 18 周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母。
  第六条    在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本制度第四条、第五条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公
司的关联人。
  中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
或者自然人为公司的关联人。
  第七条    公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系以及关联关系变更情况及
时告知公司，由公司做好登记管理工作。
  第八条    公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
  （一）购买或出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保；
  （五）租入或租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或接受劳务；
  （十五）委托或受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
              第三章   关联交易价格的确定
  第九条   本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
  （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。有
国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；如果没有国家定价
和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双
方协商确定价格。
  （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
  （三）国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。
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  （四）市场价格：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
  （五）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
  （六）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
  第十条    公司独立董事、聘请的独立财务顾问应对重大关联交易的公允性、
合理性发表意见。
            第四章   关联交易的决策程序与披露
  第十一条 下列关联交易事项应当经董事会审议批准并及时披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30
万元以上的关联交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）达到人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易。
  第十二条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求披
露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议批准。
  公司与关联人发生购买或出售交易标的少数股权的交易，因公司在交易前后
均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对
交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于
按照前款规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
  本制度第二十一条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东大会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适
用有关审计或者评估的要求。
  第十三条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
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他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
  第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保等有效措施。
  第十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二
条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。公司出资额达到股东大会审
议标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
  公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度第十二条第一款的规
定进行审计或者评估。
  第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十一条、第十
二条的规定。
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     第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
海证券交易所股票上市规则》的相关要求，适用本制度第十一条、第十二条的规
定。
  公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
     第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、
第十二条的规定。
     第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十一条、第十二条的规定。
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
     已经按照本制度第十一条、第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
     第二十一条   公司与关联人进行本制度第八条第（十二）至（十六）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序并披
露：
     （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金
额，履行审议程序并披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提
交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会
审议。
     （二）已经履行审议程序且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程
中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
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或者续签的日常关联交易协议，按照本条第（一）项的规定处理。
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超过预计金额的，公司应当根据超出金额重新履行审议程序
并披露。
  在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联
人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。
非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。
  （四）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况。
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
  第二十二条    公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断
式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为
标准适用本制度第十一条、第十二条的规定。
  第二十三条    公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交
易的方式审议和披露：
   （一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
   （二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上
市公司无需提供担保；
   （三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
   （六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
   （七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）至（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
   （八） 关联交易定价为国家规定；
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     （九） 上海证券交易所认定的其他交易。
     第二十四条   依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等相关规定
对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
     第二十五条   公司根据本制度需经董事会审议的关联交易，应当经独立董
事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具意见，作为其判断的依据。
     第二十六条   监事会应当对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公
平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
               第五章     关联交易回避制度
     第二十七条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。如相关关联交易议案形
成决议需经三分之二以上董事通过，则须经无关联关系董事三分之二以上通过。
出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审
议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）为交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
  公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
     （一）为交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
     （三）被交易对方直接或间接控制；
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  （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
     第二十八条   关联董事的回避程序为：
  （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
  （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门提出确认关
联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
  （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。
     第二十九条   关联股东的回避程序为：
     （一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出
关联股东回避申请；
     （二） 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由董
事会依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
     （三） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和公司《股东
大会议事规则》的规定表决。
                  第六章      附则
     第三十条 公司下属子公司或者公司控制的其他企业与关联方发生关联
交易的，视同本公司行为，适用本制度。
     第三十一条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范
性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
     第三十二条   本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。
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  第三十三条    本制度自公司股东大会审议通过后之日起生效，修改亦同。
  第三十四条    本制度由公司董事会负责解释。
                            晶科电力科技股份有限公司