股市必读：*ST西发（000752）新发布《北京中企华资产评估有限责任公司《关于对西藏发展股份有限公司重大资产购买的问询函》所涉及问题的回复》

截至2026年5月28日收盘，*ST西发(000752)报收于9.03元，上涨2.73%，换手率1.7%，成交量4.5万手，成交额4060.23万元。

当日关注点

• 来自交易信息汇总：5月28日主力资金净流入349.34万元，占总成交额8.6%。
• 来自公司公告汇总：*ST西发拟以现金2.92亿元收购拉萨啤酒50%股权，交易构成重大资产重组，尚需股东会审议。

交易信息汇总

资金流向

5月28日主力资金净流入349.34万元，占总成交额8.6%；游资资金净流出199.58万元，占总成交额4.92%；散户资金净流出149.76万元，占总成交额3.69%。

公司公告汇总

第十届董事会第十次会议决议公告

西藏发展股份有限公司于2026年5月27日召开第十届董事会第十次会议，审议通过《关于<西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》《关于与嘉士伯国际有限公司签署<股权转让协议>相关补充协议的议案》及《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。上述议案均获8票赞成，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东会审议。董事长罗希因被留置未出席会议。

西藏发展股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知

西藏发展股份有限公司将于2026年6月12日召开2026年第二次临时股东会，会议由董事会召集，现场会议地点为成都市高新区天府大道北段966号公司会议室。会议将审议关于重大资产购买的多项议案，包括交易方案、交易对方、标的资产、作价安排、支付方式、协议签署等内容，并涉及与嘉士伯国际有限公司的股权转让相关事项。会议采用现场表决与网络投票相结合方式，股权登记日为2026年6月8日。中小投资者表决将单独计票。

关于法院许可公司在重整期间自行管理财产和营业事务的公告

西藏发展股份有限公司于2026年5月27日发布公告，称收到拉萨市中级人民法院作出的（2026）藏01破1号之一《决定书》，准许公司在管理人监督下自行管理财产和营业事务。重整期间，公司信息披露责任机构仍为公司董事会。公司提醒，尽管已进入重整程序，但仍存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险，若被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将依法配合法院及管理人推进重整工作，保障生产经营稳定，并按规定履行信息披露义务。

西藏发展股份有限公司关于重大资产购买报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

西藏发展股份有限公司拟以现金方式向嘉士伯国际有限公司购买其持有的西藏拉萨啤酒有限公司50.00%股权。公司于2026年5月27日召开董事会会议，审议通过了修订后的重大资产购买报告书（草案）（修订稿）及相关议案。本次修订主要包括更新标的公司及上市公司截至2025年12月31日的财务数据、主要财务指标、主营业务情况、前十大股东名单、关联交易、风险提示等内容，并补充了加期审计报告、备考合并财务报表审阅报告及股票买卖自查情况。相关文件已于巨潮资讯网披露。

西藏发展股份有限公司关于本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告

西藏发展股份有限公司就拟以现金方式向嘉士伯国际有限公司购买其持有的西藏拉萨啤酒有限公司50.00%股权事项，对内幕信息知情人在2025年1月22日至2026年1月29日期间买卖公司股票情况进行了自查。经核查，自查范围内自然人陈焕、王建平、张扬存在买卖公司股票行为，均已声明系基于个人对二级市场交易情况的判断，不涉及内幕交易。中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果显示，相关买卖行为不构成内幕交易，不会对本次重组构成实质性法律障碍。法人机构在自查期间无买卖公司股票行为。

西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

西藏发展拟以现金29,200万元向嘉士伯国际购买其持有的拉萨啤酒50%股权，交易完成后将持有拉萨啤酒100%股权。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易或重组上市。交易价格以资产基础法评估结果为依据，经双方协商确定。上市公司已聘请独立的审计、评估、财务顾问等中介机构对标的资产进行审计评估，确保交易定价公允。本次交易不涉及发行股份，不影响公司股权结构。

西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

西藏发展拟以现金29,200万元向嘉士伯国际有限公司购买其持有的西藏拉萨啤酒有限公司50%股权，交易完成后公司将持有拉萨啤酒100%股权。本次交易构成重大资产重组，不涉及发行股份，不影响公司股权结构。交易尚需上市公司股东会审议通过及相关部门审批。标的公司主营业务为啤酒的生产和销售，评估基准日为2025年7月31日，采用资产基础法评估，增值率25.71%。

关于回复《深圳证券交易所对公司重大资产购买的问询函》的公告

西藏发展收到深交所关于重大资产购买的问询函后，对交易资金来源、财务风险、破产重整影响、资产权属、评估定价等事项进行了逐项回复。本次交易作价2.92亿元，资金来源于自有及自筹资金，已支付至监管账户。交易完成后公司资产负债率上升，但现金流充足，有利于提升资产质量和持续经营能力。标的公司股权纠纷正在诉讼中，拟通过调解解决。评估采用资产基础法，增值主要源于固定资产和无形资产评估增值，最终交易价格经协商确定。

太平洋证券股份有限公司关于西藏发展股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

太平洋证券作为独立财务顾问，对西藏发展拟以现金方式收购嘉士伯国际持有的拉萨啤酒50%股权事项出具独立财务顾问报告。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。交易作价2.92亿元，资金来源为自有及自筹资金。报告对交易方案、评估情况、财务影响、合规性及风险因素等进行了详细分析，并发表明确意见。

上海市锦天城律师事务所关于公司重大资产重组相关股票买卖的专项核查意见

上海市锦天城律师事务所对西藏发展股份有限公司重大资产重组相关股票买卖情况进行了专项核查。核查期间为2025年1月22日至2026年1月29日，核查范围包括上市公司及其控股股东、交易对方、标的公司、中介机构等相关人员及其直系亲属。经核查，陈焕、王建平、张扬等自然人在核查期间存在买卖西藏发展股票的行为，均已出具声明承诺其交易系基于个人判断，不涉及内幕交易。未发现其他核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况。律师事务所认为上述交易行为不构成利用内幕信息进行的证券交易，对本次重大资产重组不构成实质障碍。

深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司重大资产购买的问询函》相关问题回复

深圳久安会计师事务所就深圳证券交易所对西藏发展股份有限公司重大资产购买的问询函相关问题进行回复，详细说明了标的公司业绩、毛利率增长原因及合理性，应收账款、存货、其他应收款等财务事项的合规性，并对客户集中度、关联交易、资金占用整改情况等作出解释，同时发表了明确的核查意见。

太平洋证券股份有限公司关于公司重大资产购买内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见

西藏发展拟以现金方式向嘉士伯国际有限公司购买其持有的西藏拉萨啤酒有限公司50.00%股权。太平洋证券作为独立财务顾问，对本次交易内幕信息知情人在2025年1月22日至2026年1月29日期间的股票交易情况进行了核查。核查范围包括上市公司及其董监高、控股股东、交易对方、标的公司、中介机构等相关方及其直系亲属。自查期间，陈焕、王建平、张扬等自然人存在买卖西藏发展股票行为，均已声明系基于个人独立判断，未利用内幕信息。核查期间法人机构无买卖行为。独立财务顾问认为上述交易行为不构成内幕交易，对本次交易不构成实质障碍。

太平洋证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司重大资产购买的问询函》的核查意见

西藏发展拟以29200万元现金收购嘉士伯国际持有的拉萨啤酒50%股权，资金来源为自有及自筹资金。本次交易完成后，上市公司资产负债率将上升，但偿债能力仍处于合理可控水平。标的公司权属清晰，本次交易符合重大资产重组相关法规。独立财务顾问对本次交易的多个方面发表了核查意见。

北京中企华资产评估有限责任公司《关于对西藏发展股份有限公司重大资产购买的问询函》所涉及问题的回复

北京中企华资产评估有限责任公司就西藏发展重大资产购买事项的问询函进行回复。公告详细说明了标的公司采用资产基础法评估的原因及合理性，解释了协商定价低于评估值的原因，并对固定资产、无形资产评估参数选取、评估增值原因进行了阐述。同时，公告回应了收益法预测收入增长的依据、分红决策程序、期后事项对估值影响等问题，并对比了前次交易与本次重组的差异，论证了交易作价的公允性。

西藏发展股份有限公司2024年度、2025年度备考合并财务报表审阅报告

西藏发展股份有限公司发布了2024年度、2025年度备考合并财务报表审阅报告，报告基于公司拟收购拉萨啤酒50%股权的重大资产重组事项，假设交易于2024年1月1日完成，编制了备考合并资产负债表、利润表及相关附注。报告由深圳久安会计师事务所审阅，仅提供有限保证，不构成审计意见。备考报表显示，截至2025年末，公司资产总额为13.84亿元，负债总额为5.86亿元，归属于母公司股东权益为7.95亿元。2025年度实现营业收入4.33亿元，净利润2.66亿元。

西藏拉萨啤酒有限公司2024年度、2025年度财务报表审计报告

西藏拉萨啤酒有限公司2024年度、2025年度财务报表已经审计，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日、2024年12月31日的财务状况以及2025年度、2024年度的经营成果和现金流量。审计意见为无保留意见。

上海市锦天城律师事务所关于公司重大资产重组之补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所就西藏发展重大资产重组事项出具补充法律意见书，确认本次交易对价为2.92亿元，资金来源于控股股东捐赠、收回的资金占用款等自有及自筹资金，已存入双方共管账户。交易完成后，上市公司将持有拉萨啤酒100%股权。尽管公司已进入重整程序，管理人支持继续履行交易协议，本次交易无需以重整程序为前提，不构成关联交易或重组上市。相关诉讼尚在审理中，拟通过调解解决并支付3500万元和解金。标的资产权属清晰，过户无实质性法律障碍。

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