股市必读：新发布《国泰海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见（修订稿）》

截至2026年5月26日收盘，天元宠物(301335)报收于22.79元，上涨0.49%，换手率1.85%，成交量1.62万手，成交额3669.57万元。

当日关注点

• 来自交易信息汇总：5月26日主力资金净流入165.56万元，呈现资金主动介入迹象。
• 来自公司公告汇总：天元宠物拟延长发行股份购买广州淘通科技89.7145%股权事项的有效期至2027年6月12日，并已申请恢复深交所审核。
• 来自公司公告汇总：标的公司广州淘通科技因主要合作方终止合作，评估值由7.77亿元下调至7.23亿元，业绩承诺相应调整。
• 来自公司公告汇总：公司董事会审议通过多项治理制度修订案，涵盖信息披露、关联交易、募集资金管理等领域。

交易信息汇总

资金流向
5月26日主力资金净流入165.56万元；游资资金净流出102.03万元；散户资金净流出63.53万元。

公司公告汇总

《互动易平台管理制度》（2026年5月)
为规范杭州天元宠物用品股份有限公司互动易平台信息发布和提问回复的管理，建立公司与投资者的良好沟通机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》规定，制定本制度。公司通过互动易平台开展投资者关系管理，应确保信息真实、准确、完整，不得披露未公开重大信息，不得进行选择性披露或发布误导性陈述。董事会办公室负责互动易平台的日常管理，所有发布或回复须经董事会秘书审核、董事长审批后方可对外发布。

第四届董事会第二十次会议决议公告
杭州天元宠物用品股份有限公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告，修订并更新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要，延长本次交易相关股东会决议及董事会授权有效期至2027年6月12日，并审议通过修订及制定多项公司治理制度。会议还决定召开2026年第二次临时股东会。上述议案中部分需提交股东大会审议。

关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东会决议有效期及相关授权期限的公告
杭州天元宠物用品股份有限公司于2026年5月26日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东会决议有效期及相关授权期限的议案。本次交易拟通过发行股份及支付现金方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股份，并募集配套资金。原决议有效期自2025年6月13日起12个月，现拟延长至2027年6月12日，以确保交易顺利推进。除有效期延长外，本次交易其他事项不变。该事项尚需提交股东大会以特别决议审议。

关于召开2026年第二次临时股东会的通知
杭州天元宠物用品股份有限公司将于2026年6月11日召开2026年第二次临时股东会，会议采用现场与网络投票相结合方式，股权登记日为2026年6月4日。会议审议包括延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议及授权有效期、修订关联交易管理、对外担保、募集资金管理、董事及高管薪酬管理制度等议案。其中第1项和第2项为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。公司将对中小投资者的投票结果单独统计并披露。

关于向深圳证券交易所申请恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告
杭州天元宠物用品股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股份，并募集配套资金。2025年6月27日，深交所受理公司本次交易申请文件。2025年7月10日，公司收到深交所审核问询函，并于2025年9月5日披露回复文件。因财务资料基准日为2025年6月30日，已于2026年3月31日到期，公司于当日收到深交所中止审核通知。目前，以2025年12月31日为审计基准日的加期审计、审阅及相关申请文件更新工作已完成，公司已向深交所提交恢复审核申请。本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会注册，能否通过及时间存在不确定性。

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核意见的回复更新之提示性公告
杭州天元宠物用品股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股份，并募集配套资金。公司于2025年7月10日收到深交所出具的审核问询函，已于2025年9月5日披露回复文件。因标的公司财务数据有效期届满，公司于2026年5月26日召开董事会，批准更新加期审计报告及备考审阅报告，并对问询函回复进行相应更新。相关文件已在巨潮资讯网披露。本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会注册，存在不确定性。

杭州天元宠物用品股份有限公司关于深圳证券交易所《关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订稿）
杭州天元宠物用品股份有限公司就深圳证券交易所关于其发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函作出回复，涉及本次交易协同效应、整合管控、标的资产权属、业务模式、财务数据、评估调整、业绩承诺等内容。标的公司曾申请新三板挂牌及上市辅导，后终止。因主要合作方终止合作，对评估值和业绩承诺进行了调整。中介机构对相关事项进行了核查并发表意见。

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五次修订稿）修订说明的公告
杭州天元宠物用品股份有限公司对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五次修订稿）》进行修订，主要更新了报告期财务数据、标的公司财务信息、评估情况、交易对方情况、上市公司前十大股东及财务指标等内容。本次交易为发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权，并募集配套资金。修订涉及释义、重大事项提示、交易概况、上市公司及交易标的基本情况、评估、财务数据等多个章节。

《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2026年5月）
杭州天元宠物用品股份有限公司制定董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度，明确股份转让限制、买卖禁止期间、减持比例、信息申报与披露等内容。规定董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，离职后6个月内不得转让股份。禁止在定期报告公告前15日或5日内等敏感期间买卖股票。违反短线交易规定所得收益归公司所有，董事会将收回并披露。需在股份变动后2个交易日内披露相关信息。

《董事会办公室档案管理制度》（2026年5月）
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会办公室制定档案管理制度，规范档案管理流程。制度涵盖立卷归档范围，包括重要会议资料、证券事务资料、专项资料、融资资料、关联方资料及其他具有保存价值的文件。明确档案保管期限分为永久、30年、10年，实行纸质与电子文件同步存储。规定档案借阅须履行审批程序，借阅人需签署保密承诺书，外借档案需跟踪管理。档案销毁前须经董事会秘书审批，坚持‘保存从宽，销毁从严’原则。对违反制度行为明确处罚措施。

《信息披露事务管理制度》（2026年5月）
杭州天元宠物用品股份有限公司制定了信息披露事务管理制度，旨在规范公司信息披露行为，确保信息的真实、准确、完整、及时、公平。制度明确了信息披露的基本原则、内容、程序及责任主体，涵盖定期报告、临时报告及其他重大事项的披露要求。公司应依法披露定期报告和临时报告，并在指定媒体发布。董事、高级管理人员需对信息披露承担责任，董事会秘书负责组织协调信息披露事务。制度还规定了信息保密、档案管理、责任追究等内容。

《重大信息内部报告制度》（2026年5月）
杭州天元宠物用品股份有限公司制定了重大信息内部报告制度，旨在规范公司重大信息的内部传递与管理，确保信息披露的及时性、准确性、完整性。制度明确了重大信息的定义、报告义务人范围，包括公司控股股东、董事、高级管理人员及子公司负责人等。重大信息涵盖交易、关联交易、诉讼仲裁、经营业绩变动、重大经营事项等可能影响股价的情形。报告义务人应在知悉重大信息后第一时间向董事长、董事会秘书报告，并提交相关书面材料。制度还规定了信息保密义务及未按规定报告的责任追究机制。

《外部信息报送及使用管理制度》（2026年5月）
杭州天元宠物用品股份有限公司制定了《外部信息报送及使用管理制度》，旨在规范公司定期报告、临时公告及重大事项在筹划、编制、审议和披露期间的外部信息报送与使用管理。制度明确了信息报送的适用范围、信息定义及保密要求，规定了对外报送信息需履行审批流程，强调外部信息使用人应履行保密义务，防止内幕交易。公司董事会为信息对外报送的最高管理机构，董事会秘书负责日常管理。制度还明确对违反规定的外部单位或个人将依法追究责任。

《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》（2026年5月）
杭州天元宠物用品股份有限公司制定了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，旨在规范公司信息披露的暂缓与豁免行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司章程制定，明确了涉及国家秘密或商业秘密的信息在符合条件时可暂缓或豁免披露的情形，并规定了严格的内部审批程序和登记存档要求。对于商业秘密，需满足不披露不会误导投资者且不会损害公司或他人利益的前提。制度还明确了信息披露责任人、登记内容、后续披露触发条件及责任追究机制。

《关联交易管理制度》（2026年5月）
杭州天元宠物用品股份有限公司制定了关联交易管理制度，旨在规范公司关联交易行为，保护公司及中小股东合法权益。制度明确了关联法人和关联自然人的定义，规定了关联交易的决策程序、回避制度、信息披露要求等内容。对于重大关联交易，需经董事会或股东大会审议，并按规定披露。公司与关联人之间的交易应遵循诚实信用、公平、公允原则，不得损害公司及其他股东利益。

《募集资金管理制度》（2026年5月）
杭州天元宠物用品股份有限公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依据相关法律法规制定了募集资金管理制度。制度明确了募集资金专户存储、使用、变更、监督等方面的要求。募集资金须存放于董事会批准的专户，不得存放非募集资金。公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议。募集资金使用应与招股说明书承诺一致，不得变相改变用途。闲置募集资金可用于现金管理或补充流动资金，但需履行相应程序。超募资金使用需经董事会审议并披露。募集资金投资项目出现重大变化时，公司应重新论证。董事会应每半年核查项目进展，并披露专项报告。会计师事务所应对募集资金使用情况进行专项审核，保荐机构应定期开展现场检查。

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年5月）
杭州天元宠物用品股份有限公司制定了董事、高级管理人员薪酬管理制度，明确适用范围包括非独立董事、独立董事及高级管理人员。薪酬管理遵循合法合规、激励与约束并重、短期与长期激励结合、程序公正透明原则。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及其他收入构成，绩效薪酬不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，部分绩效薪酬实行延期支付。独立董事及不在公司任职的非独立董事领取津贴，按月发放。薪酬方案分别由股东会或董事会审议批准，董事会薪酬与考核委员会负责考核并提出建议。

《对外担保管理制度》（2026年5月）
为进一步规范杭州天元宠物用品股份有限公司对外担保管理，有效控制担保风险，依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》，制定本制度。制度适用于公司及全资、控股子公司，明确对外担保的审批权限、决策程序、风险管理及信息披露要求。公司对外担保需经董事会或股东会审议，特定情形需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。公司为全资或控股子公司提供担保，在符合条件时可豁免股东会审议。制度还规定了反担保要求、担保合同管理、持续风险监控及信息披露义务。

2026年第三次独立董事专门会议审核意见
杭州天元宠物用品股份有限公司独立董事召开2026年第三次会议，对本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告、重组报告书草案（五次修订稿）及其摘要、延长股东会决议有效期及授权董事会事项进行了审核。独立董事认为相关文件真实、准确、完整，符合法律法规要求，有利于保障交易顺利推进，未损害公司及中小股东利益，一致同意将上述议案提交董事会审议。

北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）
北京市万商天勤律师事务所出具补充法律意见书（五），对杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行更新披露。补充核查期间为2025年6月30日至2025年12月31日，本次交易方案未发生重大调整，交易对方主体资格、标的资产权属、重大合同及财务情况均无重大变化。补充披露了前十大股东持股情况、标的公司子公司注销、租赁物业变动、重大借款合同等内容。律师认为本次交易符合相关法律法规的实质条件，标的资产权属清晰，交易具备可行性。

广州淘通科技股份有限公司2024年度至2025年度审计报告
广州淘通科技股份有限公司2024年及2025年财务报表已经审计，审计意见为标准无保留意见。2024年营业收入201,464.24万元，2025年为215,387.19万元。关键审计事项包括收入确认和存货可变现净值。公司主营电商运营服务，涵盖零售、分销、服务费及全域数字营销模式。母公司及合并财务报表附注详细披露了资产、负债、权益、收入、成本等财务信息。

杭州天元宠物用品股份有限公司2025年度备考审阅报告
杭州天元宠物用品股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛等17名交易对方持有的广州淘通科技股份有限公司89.71%股权，交易对价合计64,021.54万元。公司同时拟募集配套资金，用于支付现金对价及发行费用。本次交易构成重大资产重组，已聘请中介机构对标的资产进行审计与评估。备考合并财务报表基于假设本次交易于2024年1月1日完成的基础上编制。

关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明（修订稿）
天健会计师事务所对杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中涉及的财务事项进行了说明，主要内容包括标的资产新三板挂牌及辅导备案情况、业务模式、营业收入、第三方回款和退货、供应商、成本费用、毛利率、应收账款、存货预付款、股份支付等事项的详细分析与核查意见。报告指出，本次重组披露的财务数据与挂牌及辅导期间无重大变化，业务模式清晰，收入波动合理，应收账款及存货管理符合行业惯例，股份支付处理合规。

关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关评估事项的回复（修订稿）
杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，因标的公司与公司B合作终止，导致盈利预测调整，股东全部权益评估值由7.77亿元下调至7.23亿元，降幅6.95%。评估机构已重新出具报告，调整后评估值为72,300.00万元。本次交易定价综合考虑运营模式、核心竞争力、业绩增长等因素，与同行业可比交易及上市公司估值对比具备公允性。

国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（五次修订稿）
杭州天元宠物用品股份有限公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权，并募集配套资金。交易对方为复星开心购、李涛、舟山乐淘等17名主体。业绩承诺方承诺标的公司2025年至2027年考核净利润分别不低于7,000万元、7,300万元和7,700万元。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市。独立财务顾问为国泰海通证券。

国泰海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见（修订稿）
国泰海通证券股份有限公司就杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，对深圳证券交易所的审核问询函进行了回复，详细说明了标的资产的协同效应、整合管控、权属情况、业务模式、财务数据、评估方法等内容，并发表了独立财务顾问核查意见。

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（五次修订稿）
杭州天元宠物用品股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%的股权，并募集配套资金。交易对方为复星开心购、李涛等17名股东。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易或重组上市。标的公司主营业务为电商销售服务和全域数字营销，2025年、2026年、2027年承诺净利润分别不低于7000万元、7300万元和7700万元。交易总价为64,021.54万元，其中现金支付41,598.60万元，股份支付22,422.94万元。

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