股市必读：胜利股份（000407）4月30日主力资金净流出614.09万元，占总成交额2.38%

截至2026年4月30日收盘，胜利股份(000407)报收于4.84元，下跌0.21%，换手率5.99%，成交量52.48万手，成交额2.59亿元。

当日关注点

• 来自交易信息汇总：4月30日主力资金净流出614.09万元，游资资金净流入1022.89万元。
• 来自公司公告汇总：胜利股份拟发行股份及支付现金购买中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权及甘河中油40%股权，并募集配套资金，构成重大资产重组及关联交易。

交易信息汇总

资金流向

4月30日主力资金净流出614.09万元，占总成交额2.38%；游资资金净流入1022.89万元，占总成交额3.96%；散户资金净流出408.8万元，占总成交额1.58%。

公司公告汇总

关于无需出具前次募集资金使用情况报告的公告

山东胜利股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠海）、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的相关公司股权，并募集配套资金。根据监管规定，前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内无配股、增发、可转债等募集资金行为，因此本次交易无需出具前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具鉴证报告。

未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划

山东胜利股份有限公司董事会制定未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划，明确公司将以现金、股票或两者相结合的方式进行利润分配，优先采用现金分红。在符合分红条件下，每年现金分红比例不低于当年可供分配利润的30%。公司根据发展阶段和重大资金支出安排，差异化确定现金分红占比，董事会结合盈利、资金需求等情况拟定分红预案，经独立董事审议并听取中小股东意见后提交股东大会决定。

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

山东胜利股份有限公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，披露了重组报告书（草案）与重组预案的差异情况。主要差异包括：补充本次交易方案细节、评估作价、业绩承诺与补偿安排；新增独立财务顾问、法律顾问意见及中介机构声明；更新交易对上市公司影响、风险提示等内容；增加交易合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易等章节。报告书还补充了交易对方、标的资产、发行股份、募集配套资金等详细信息。

十一届五次独立董事专门会议（临时）决议

山东胜利股份有限公司召开十一届五次独立董事专门会议（临时），审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。会议同意公司以发行股份及支付现金方式购买中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。独立董事认为本次交易符合法律法规规定，构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，相关议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

中泰证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号—发行股份购买资产》

山东胜利股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买其控股股东及关联方控制的燃气类相关资产，并募集配套资金。交易标的包括中油燃气投资集团持有的中油珠海100%股权、天达利通持有的天达胜通100%股权，以及中油中泰持有的南通中油51%股权、甘河中油40%股权。本次交易完成后，公司将合计持有中油珠海和天达胜通100%股权，合计控制南通中油100%股权、甘河中油80%股权。中泰证券作为财务顾问，认为本次交易符合重大资产重组相关法律法规，有利于提升上市公司资产质量及持续经营能力。

中泰证券本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见

山东胜利股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和净利润将显著提升，2025年度备考基本每股收益由0.18元增至0.23元，同比增长27.78%。中泰证券作为独立财务顾问，认为公司就本次交易摊薄即期回报的分析合理，所采取的填补措施符合相关监管要求。

中泰证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号—重大资产重组》

山东胜利股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买控股股东及其关联方控制的燃气类资产，并募集配套资金。交易标的包括中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权及甘河中油40%股权，交易完成后公司将合计持有中油珠海和天达胜通100%股权，控制南通中油100%股权、甘河中油80%股权。本次交易构成重大资产重组，且为关联交易。独立财务顾问中泰证券认为本次交易符合相关法律法规，有利于提升上市公司资产质量及持续经营能力。

关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的说明

山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权，并募集配套资金。标的资产交易价格以资产评估报告评估结果为基础，由交易各方协商确定，合计交易价格为175,084.34万元。发行股份购买资产的发行价格原为3.07元/股，因利润分配调整为3.06元/股，最终发行价格尚需经深交所审核通过并经证监会同意注册。募集配套资金采用询价发行方式，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的说明

山东胜利股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，公司资产规模、营业收入和净利润将显著提升，2025年度备考营业收入增至519,439.01万元，归属于母公司股东的净利润增至31,595.17万元，基本每股收益增至0.23元/股。公司同时披露了防范即期回报被摊薄的措施及控股股东、董事、高管的相关承诺。

关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明

山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的相关公司股权，并募集配套资金。公司依法聘请中泰证券股份有限公司为独立财务顾问，北京市金杜律师事务所为法律顾问，大信会计师事务所为审计及备考审阅机构，浙江中企华资产评估有限公司为评估机构。除上述机构外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

山东胜利股份有限公司董事会就本次交易聘请浙江中企华资产评估有限公司对标的资产进行评估，评估机构具备独立性，评估假设前提符合法律法规和行业惯例，评估方法选用资产基础法和收益法，评估定价以评估报告结果为基础确定，评估定价公允合理。董事会认为评估机构独立，评估假设合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允。

关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的说明

山东胜利股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的相关燃气公司股权，并募集配套资金。公司已根据相关法律法规制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并对内幕信息知情人范围、登记管理、保密责任等作出规定。在本次交易过程中，公司严格执行内幕信息管理，及时制作重大事项进程备忘录，签署保密协议，督导相关人员履行保密义务，并将内幕信息知情人档案如实报送深圳证券交易所。

交易对方关于提供资料真实性、准确性、完整性的声明与承诺函

中油燃气投资集团有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠海）有限公司就山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买其持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并募集配套资金事宜，承诺所提供的资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。同时承诺在被立案调查期间不转让所持上市公司股份，并配合股份锁定。

关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明

山东胜利股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠海）、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的相关燃气公司股权，并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司在本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的重大资产购买、出售行为，不存在需纳入累计计算范围的情形。董事会就此作出说明。

关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明

山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的相关燃气公司股权，并募集配套资金。因筹划本次交易，公司股票自2025年10月28日起停牌。停牌前20个交易日内，公司股价上涨5.59%，同期深圳综指上涨2.03%，万得证监会燃气行业指数上涨7.60%。剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价涨跌幅分别为3.56%和-2.01%，累计涨跌幅未超过20%，未构成股价异常波动。

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号―重大资产重组》第三十条规定情形的说明

山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的标的公司股权，并募集配套资金。公司董事会确认，截至2026年4月29日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。因此，本次交易相关主体符合《上市公司监管指引第7号》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号》相关规定，不存在不得参与重大资产重组的情形。

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权，并募集配套资金。本次交易不涉及立项、环保、用地等报批事项，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或限制转让情形。本次交易有利于提高公司资产完整性，增强财务状况和持续经营能力，不会导致新增重大不利同业竞争或严重影响独立性的关联交易。

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明

山东胜利股份有限公司董事会就公司拟以发行股份及支付现金方式购买中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的相关公司股权并募集配套资金的交易事项作出说明。董事会确认，截至说明出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，包括前次募集资金用途未更改、财务报表合规、董事高管未受处罚、公司未被立案调查、控股股东无重大违法行为等。董事会认为本次交易符合相关规定。

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

山东胜利股份有限公司董事会认为，公司拟以发行股份及支付现金方式购买中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠海）、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的相关公司股权，并募集配套资金。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，资产定价公允，权属清晰，有利于增强公司持续经营能力，保持独立性和健全有效的法人治理结构。

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的四家标的公司股权，并募集配套资金。根据2025年度经审计财务数据，本次交易资产净额占比57.33%，达到重大资产重组标准，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易前后实际控制人均为许铁良，最近三十六个月内控制权未发生变更。本次交易涉及上市公司控股股东及其关联方，构成关联交易。本次交易需经深交所审核通过并经证监会注册后实施。

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权，并募集配套资金。公司已按照相关法律法规要求履行现阶段必需的法定程序，包括停牌、编制预案及草案、签署协议、召开董事会审议通过相关议案等。独立董事专门会议已审议同意相关事项。公司董事会认为本次交易履行的法定程序完备、合法、有效，提交的法律文件真实、准确、完整。

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的相关公司股权，并募集配套资金。公司已根据相关法律法规要求，制定严格保密制度，采取必要保密措施，控制内幕信息知情人范围，及时制作重大事项进程备忘录，建立内幕信息知情人档案并报送深交所。公司多次督导知情人履行保密义务，确保信息在依法披露前不被泄露或用于证券交易。董事长与董事会秘书已确认内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。

拟发行股份购买资产涉及的青海中油甘河工业园区燃气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告及评估说明

山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产，浙江中企华资产评估有限公司对青海中油甘河工业园区燃气有限公司股东全部权益价值进行评估。评估基准日为2025年12月31日，采用收益法和市场法。收益法评估结果为75,757.00万元，市场法评估结果为81,334.00万元，最终选用收益法结果作为评估结论。评估结论使用有效期为2025年12月31日至2026年12月30日。

关于山东胜利股份有限公司交易标的报告期内业绩真实性的专项核查报告

大信会计师事务所对山东胜利股份有限公司本次交易标的公司报告期内业绩真实性进行了专项核查。本次交易包括购买中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权。标的公司包括中油珠海、天达胜通、南通中油和甘河中油，其中中油珠海和天达胜通为投资平台公司，不从事具体经营业务。南通中油主营业务为天然气销售、工程安装和代输业务，甘河中油主营天然气销售和代输业务。会计师事务所通过收入、成本及费用核查，认为标的公司报告期内营业收入、营业成本及期间费用真实、准确、完整，业绩真实。

中泰证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

中泰证券作为独立财务顾问，就山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告。本次交易标的包括中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权及甘河中油40%股权，交易完成后上市公司将合计控制南通中油100%股权、甘河中油80%股权。本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。交易对方已作出业绩补偿和减值补偿承诺。报告对交易合规性、定价公允性、评估方法等进行了核查，并发表明确意见。

关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告

山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权，并募集配套资金。公司已于2026年4月29日召开董事会审议通过重组报告书草案及相关议案。本次交易尚需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会注册，能否实施存在不确定性。公司将按规定履行信息披露义务。

山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

山东胜利股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。交易对方对标的资产未来盈利作出业绩承诺，并承担补偿责任。

山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

山东胜利股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。交易对方为公司控股股东中油燃气投资集团有限公司及其关联方。标的公司所属行业为燃气生产和供应业，符合国家产业政策。

关于山东胜利股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见

北京市金杜律师事务所对山东胜利股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了专项核查。公司依据《证券法》《重组管理办法》等法律法规，结合公司章程及内部管理制度，针对本次重大资产重组事项采取了充分必要的保密措施，并对内幕信息知情人进行了登记。公司严格控制筹划参与人员范围，签署保密协议，制作内幕信息知情人名单及交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。经核查，公司已制定并严格执行内幕信息知情人登记管理制度，符合相关法律法规要求。

中泰证券关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

中泰证券股份有限公司作为独立财务顾问，对山东胜利股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查。公司已根据相关法律法规制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并对本次交易过程中内幕信息知情人进行了登记，制作了重大事项进程备忘录，及时报送深交所。公司采取了严格的保密措施，督导相关人员履行保密义务，并与相关方签署了保密协议。董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实性、准确性、完整性进行了确认。

中泰证券关于上市公司股票价格波动情况的专项核查意见

山东胜利股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买多项燃气公司股权并募集配套资金。中泰证券作为独立财务顾问，对上市公司股票在本次交易首次公告日前20个交易日的价格波动情况进行核查。剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅分别为3.56%和-2.01%，均未超过20%。经核查，公司股价未构成异常波动情形。

中泰证券关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权，并募集配套资金。本次交易属于同行业或上下游并购，不构成重组上市，涉及发行股份。上市公司目前未被中国证监会立案稽查。独立财务顾问中泰证券对公司本次交易出具了核查意见。

中泰证券关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

中泰证券股份有限公司作为山东胜利股份有限公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司及独立财务顾问在本次交易中聘请第三方的情况进行了核查。上市公司聘请了中泰证券、北京市金杜律师事务所、大信会计师事务所和浙江中企华资产评估有限公司作为本次交易的证券服务机构。独立财务顾问未直接或间接有偿聘请第三方机构或个人。上述聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。

中泰证券关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的核查意见

山东胜利股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的相关公司股权，并募集配套资金。中泰证券股份有限公司作为独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行核查。经核查，截至核查意见出具日，公司不存在擅自改变前次募集资金用途、财务报告被出具否定或无法表示意见、董高监受行政处罚或公开谴责、公司或其董高监被立案调查、控股股东存在重大违法行为等情形。独立财务顾问认为，本次交易符合相关规定。

中泰证券关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见

山东胜利股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买多项燃气公司股权并募集配套资金。本次交易前后，上市公司实际控制人均为许铁良先生，最近三十六个月内实际控制人未发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。中泰证券股份有限公司作为独立财务顾问对此出具核查意见。

中泰证券关于上市公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见

山东胜利股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的多家公司股权，并募集配套资金。中泰证券股份有限公司作为独立财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况进行了核查。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经核查，上市公司在本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的重大购买、出售资产行为，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情形。

中泰证券关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的核查意见

中泰证券股份有限公司作为独立财务顾问，对山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的相关公司股权并募集配套资金的交易进行了核查。经核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。

中泰证券关于本次交易相关主体不存在依据 《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条情形的核查意见

中泰证券作为山东胜利股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次交易相关主体是否存在内幕交易情形进行了核查。截至核查意见出具日，本次交易的相关主体均未因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查，最近36个月内亦未因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任。中泰证券认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条和《深交所上市公司自律监管指引第8号》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。

中泰证券关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

中泰证券股份有限公司作为独立财务顾问，对山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并募集配套资金事项进行核查。经核查，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；交易对方合法拥有标的资产完整权利，股权无抵押、质押、冻结等限制情形；本次交易有利于提高公司资产完整性及独立性，增强持续经营能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易已按规定披露审批事项及风险提示。

中泰证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函

中泰证券股份有限公司作为山东胜利股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次交易出具承诺函。本次交易为上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权，并募集配套资金。中泰证券承诺已履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与披露文件无实质性差异，信息披露真实、准确、完整，符合相关规定，且内部核查机构已同意出具该专业意见。

天达胜通新能源（珠海）有限公司模拟财务报表审计报告

天达胜通新能源(珠海)有限公司模拟财务报表经大信会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。报告涵盖2025年及2024年两个年度的模拟合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注。审计意见认为，模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和附注二所述编制基础公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。关键审计事项包括收入确认和投资收益确认。

中油燃气（珠海横琴）有限公司模拟财务报表审计报告

中油燃气(珠海横琴)有限公司模拟财务报表经大信会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。模拟财务报表基于持续经营假设编制，反映2024年及2025年12月31日的财务状况及经营成果。公司主要利润来源于对联营企业的投资收益，2024年度和2025年度分别占净利润的99.95%和100.54%。审计重点包括投资收益确认、长期股权投资等关键事项。模拟财务报表仅供重大资产重组目的使用。

南通中油燃气有限责任公司审计报告

南通中油燃气有限责任公司2025年度实现营业收入574,482,598.79元，净利润74,911,005.18元。截至2025年12月31日，公司资产总计490,743,721.38元，负债合计347,931,916.93元，所有者权益合计142,811,804.45元。大信会计师事务所对公司财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告。

山东胜利股份有限公司审阅报告

山东胜利股份有限公司发布了2025年度备考财务报表及审阅报告，涵盖资产负债表、利润表及财务报表附注等内容。报告由大信会计师事务所审阅，仅用于重大资产重组申报，不构成审计意见。备考报表基于公司拟收购中油燃气投资集团等持有的多家燃气公司股权的重组事项，假设于2024年12月31日完成，编制基础为同一控制下企业合并。报告包括备考合并资产负债表、利润表及附注，披露了主要资产、负债、收入、成本、利润及关联交易等情况。

青海中油甘河工业园区燃气有限公司审计报告

青海中油甘河工业园区燃气有限公司2025年度审计报告显示，公司实现营业收入216,525,430.21元，同比增长10.32%；净利润66,011,216.68元，同比增长11.30%。截至2025年12月31日，公司资产总额为261,222,330.31元，负债总额为150,532,449.42元，所有者权益为110,689,880.89元。经营活动产生的现金流量净额为66,116,188.70元。公司主要业务为天然气销售及代输服务，收入确认政策符合企业会计准则。

北京市金杜律师事务所关于胜利股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

山东胜利股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、南通中油燃气有限责任公司51%股权、青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易，不构成重组上市。相关协议已签署，尚需履行审批程序。

北京德恒（深圳）律师事务所关于中油燃气投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所出具法律意见，中油燃气投资集团有限公司及其一致行动人因参与胜利股份发行股份及支付现金购买资产交易，导致持有胜利股份比例超过30%，触发要约收购义务。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约的情形，前提是经上市公司非关联股东批准且投资者承诺3年内不转让新股。目前本次收购已履行部分董事会审议程序，尚需股东大会审议通过、反垄断审查、深交所审核及中国证监会注册。

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