股市必读：星球石墨（688633）9月29日主力资金净流入2.68万元，占总成交额0.2%

截至2025年9月29日收盘，星球石墨(688633)报收于25.51元，上涨0.91%，换手率0.37%，成交量5369.0手，成交额1367.76万元。

当日关注点

• 来自交易信息汇总：9月29日主力资金净流入2.68万元，散户资金呈小幅净流入态势。
• 来自公司公告汇总：公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，尚需股东大会审议。
• 来自公司公告汇总：董事会提名姜新华、张玉燕、陈婷婷为第三届独立董事候选人，均已通过资格审查。
• 来自公司公告汇总：公司将召开2025年第二次临时股东大会，审议变更注册资本、取消监事会及分红规划等议案。

交易信息汇总

9月29日主力资金净流入2.68万元，占总成交额0.2%；游资资金净流出18.21万元，占总成交额1.33%；散户资金净流入15.53万元，占总成交额1.14%。

公司公告汇总

南通星球石墨股份有限公司第二届监事会第二十二次会议于2025年9月29日召开，审议通过《关于取消监事会的议案》和《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。监事会认为取消监事会符合《公司法》《上市公司章程指引》等要求，有利于完善公司治理结构，提升规范运作水平，不损害股东利益；取消后由董事会审计委员会行使监事会职权，在股东大会审议通过前，监事会继续履职。上述两项议案均获全票通过，尚需提交股东大会审议。

公司将于2025年10月17日召开第二次临时股东大会，审议变更注册资本至143,769,677元、增加经营范围、取消监事会、修订《公司章程》；修订及制定九项治理制度；审议《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》；选举第三届董事会非独立董事钱淑娟、张艺、夏斌、孙建军、朱莉；选举独立董事陈婷婷、姜新华、张玉燕。会议采取现场与网络投票相结合方式，股权登记日为2025年10月13日。

董事会提名姜新华、张玉燕、陈婷婷为第三届董事会独立董事候选人。三位候选人已书面同意出任，具备独立董事任职资格，与公司无影响独立性的关系，未持有公司股份，未在公司或其附属企业任职，未为公司提供财务、法律等服务，最近36个月内未受行政处罚或交易所公开谴责，兼任上市公司独立董事未超过三家，在本公司连续任职未超过六年。姜新华为会计专业人士，具备注册会计师资格。

董事会提名委员会经审查认为，陈婷婷、姜新华、张玉燕符合相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格和独立性要求，具备相应的专业知识和监管规则认知，一致同意提名其为第三届董事会独立董事候选人。

公司制定《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》，实施积极利润分配政策，优先采取现金分红。在满足可分配利润为正、审计意见无保留、无重大资金支出等条件下，每年现金分红不低于当年可供分配利润的10%，三年内累计现金分红不少于年均可分配利润的30%。董事会将根据公司发展阶段确定差异化分红比例，可结合成长性与股本规模发放股票股利。利润分配方案需经董事会审议、独立董事发表意见，并听取中小股东诉求。公司至少每三年重新审阅分红规划。

因可转债转股、权益分派及限制性股票回购注销，公司注册资本由104,442,568元变更为143,769,677元。拟增加经营范围，新增特种设备设计、制造、销售及环保设备制造等业务。根据新《公司法》规定，取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度相应废止。公司同步修订《公司章程》及多项治理制度，并提交股东大会审议。董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更及章程备案事宜。

公司制定《会计师事务所选聘制度》，选聘须经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定，控股股东不得干预。采用竞争性谈判、招标等方式，质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价不高于15%。审计项目合伙人及签字注册会计师服务满5年需轮换。改聘事务所需充分说明理由，前任可在股东会陈述意见。

公司制定《内部审计制度》，内部审计部门在董事会及审计委员会领导下独立履职，覆盖公司本部及控股子公司。职责包括检查评估内部控制、财务收支、反舞弊机制，审查关联交易、对外投资、担保、募集资金使用等事项。审计程序包括计划制定、现场审查、报告提交及后续监督，审计档案至少保存10年。

公司制定《子公司管理制度》，适用于持股50%以上或能实际控制的企业。公司通过股东会行使权利，并委派董事、监事及高管。子公司须遵守公司统一财务与人事制度，定期报送报表，重大事项须审批，配合内部审计，严格执行信息披露制度。派出人员须忠实履职，违者承担赔偿责任。

公司制定《内部控制评价制度》，由董事会负责，内部审计部门组织实施，包括年度与日常评价。评价内容涵盖内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督。明确内部控制缺陷分类及认定标准，分为设计缺陷与运行缺陷，财务报告与非财务报告缺陷，重大、重要和一般缺陷。评价报告经董事会批准后披露，基准日为每年12月31日，报告应在基准日后4个月内报出。

公司制定《董事会战略委员会工作细则》，委员会由三名董事组成，任期三年，连选可连任。负责研究公司长期发展战略、重大投资融资、资本运作等事项，向董事会提出建议。会议须三分之二以上成员出席，决议过半数通过。会议记录保存至少十年。

公司制定《董事会提名委员会工作细则》，委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，主任委员由独立董事担任。负责拟定董事及高管选聘标准与程序，对人选进行遴选与审核。会议须三分之二以上成员出席，决议过半数通过，会议记录保存至少十年。

公司制定《董事会审计委员会工作细则》，委员会由三名董事组成，独立董事过半数，且由会计专业人士担任召集人。负责审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制，并行使监事会职权。每季度召开会议，审议财务报告、审计机构聘任等事项。有权检查财务、监督高管行为，提议或自行召集董事会或股东会。

公司制定《独立董事工作制度》，独立董事应具备独立性，每届任期不超过六年，董事会中独立董事占比不低于三分之一，至少含一名会计专业人士。独立董事履行决策、监督、咨询职责，有权独立聘请中介机构、提议召开会议、发表独立意见。涉及关联交易、财务报告、董事提名、薪酬考核等重大事项须经独立董事过半数同意。每年现场工作时间不少于十五日，须提交年度述职报告。

公司制定《对外投资管理办法》，投资分为短期与长期，涵盖股票、债券、股权投资、固定资产投资等。投资须符合公司战略，突出主业。股东会、董事会、总经理办公会依权限审批，重大投资需提交审计或评估报告。子公司对外投资须报公司审批。实施全过程管理，包括可行性研究、合同签订、资金投入、监督评价。财务部门负责核算与预算，审计部门定期审计。

公司制定《内部控制制度》，目标为保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告真实完整，提升经营效率。遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则。基本要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。设立审计委员会，强化内部审计，明确对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资及信息披露的控制要求。董事会负责制度建立，管理层负责运行。定期开展检查与评价，披露自我评价报告及审计报告。

公司制定《舆情管理制度》，舆情包括媒体负面报道、影响公司形象的传言、影响股价的信息等，分为重大与一般舆情。董事长为第一责任人，必要时成立管理小组。董事会办公室负责信息采集、分析与上报。处理遵循快速反应、真诚沟通、主动承担、系统运作原则。重大舆情需及时调查核实、加强投资者交流、按要求披露信息；对虚假信息可采取法律措施。

公司制定《投资者关系管理办法》，旨在加强与投资者沟通，提升治理水平。遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则，依法履行信息披露义务。通过官网、电话、电子邮箱、股东会、投资者说明会、路演等方式沟通。董事会为决策机构，董事会秘书为负责人，证券部门为职能部门。妥善处理投资者诉求，不得泄露未公开信息，禁止选择性披露或虚假陈述。定期报告披露前十五日内避免投资者关系活动。

公司制定《年报信息披露重大差错追究制度》，适用于董事、高管、各部门及子公司负责人、控股股东、实际控制人等。重大差错包括财务报告重大会计差错、信息披露重大遗漏、业绩预告与实际业绩重大差异等。责任追究遵循实事求是、过错与责任相适应原则。形式包括责令改正、通报批评、调岗、降职、解除劳动合同，情节严重者移交司法机关。存在主观过错、后果严重、多次出错或阻挠调查的从重处理；主动纠错、因不可抗力等可从轻或免于处理。结果纳入年度绩效考核。季报、半年报参照执行。

公司制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》，涉及国家秘密或可能违反保密规定的可依法豁免披露；涉及商业秘密且符合条件的可暂缓或豁免披露，但需履行内部审核程序。可通过代称、汇总概括或隐去关键信息方式豁免披露。董事会秘书负责组织协调，证券部门协助。申请需填写审批表和知情登记表，经董事长签字确认后执行，材料保存不少于十年。公司应在定期报告公告后十日内向监管机构报送登记材料。

公司制定《总经理工作细则》，设总经理一名，由董事长提名、董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理主持日常生产经营管理，组织实施董事会决议，列席董事会并回应质询。实行总经理办公会制度，审议重大经营管理事项，决策以会议纪要或决议形式作出。总经理行使组织实施经营计划、拟订机构设置、提请任免高管等职权，并可授权其他高管履职。

公司制定《独立董事专门会议工作制度》，专门会议由全体独立董事参加，讨论事项包括关联交易、承诺变更、收购决策等，须经全体独立董事过半数同意后提交董事会。独立董事行使特别职权如聘请中介机构、提议召开股东会或董事会，需先经专门会议审议通过。会议可定期或临时召开，通知一般提前三天。表决实行一人一票，须全体独立董事过半数同意方可通过。会议记录须载明出席情况、发言要点、表决结果，独立董事应签字确认。

公司制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，主任委员由独立董事担任。负责制定董事及高管的考核标准并进行考核，制定薪酬政策与方案，向董事会提出建议。主要职责包括董事、高管薪酬、股权激励计划、员工持股计划等相关事项的建议。董事会未采纳建议时需披露理由。会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过。会议记录保存至少十年。

公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，适用对象包括董事（含独立董事、职工代表董事）和高级管理人员。薪酬管理由董事会薪酬与考核委员会负责，董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员薪酬方案由董事会批准。在岗董事按职务与岗位责任确定薪酬，非在岗董事实行津贴制，职工代表董事按实际岗位确定薪酬。高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据年度考核结果发放。薪酬为税前金额，代扣个人所得税、社保等。离任者按实际任期和绩效计薪。若出现被交易所谴责、行政处罚、损害公司利益等情况，不予发放年度奖金或津贴。

公司制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，适用于董事（含独立董事、职工代表董事）和高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形。辞职需提交书面报告，公司收到后当日生效，法定代表人同时辞去职务。公司应在两个交易日内披露离任公告，说明时间、原因、职务、后续任职情况、承诺履行情况等。董事辞任后仍需履职至补选完成，补选应在六十日内完成。不得担任董事、高管的情形包括刑事处罚、破产责任、失信被执行等。离职人员须五个工作日内完成工作移交，保密义务、忠实义务在任期结束后两年内有效。离职后半年内不得转让公司股份，任期内及任期后六个月内每年转让不超过持股总数的25%。

公司制定《信息披露管理办法》，公司及董事、高级管理人员、股东等为信息披露义务人，须依法披露定期报告、临时报告、业绩预告等重大信息。信息披露应真实、准确、完整，不得有虚假记载或重大遗漏，并同时向所有投资者披露。公司筹划重大事项应分阶段披露进展，防范内幕交易。董事会负责定期报告编制与审议，董事、高管须签署书面意见。发生重大事件如业绩大幅变动、诉讼、股权质押等，须及时披露。公司建立内幕信息保密制度，明确责任追究机制，确保信息披露合规。

公司制定《董事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度》，明确董事、高管所持股份范围及交易前需通知董事会秘书，禁止在敏感期买卖股票。董事、高管须在规定时点申报个人信息，确保信息真实准确。禁止在公司上市一年内、离职后半年内等情形减持股份。减持需提前披露计划，每季度检查交易披露情况。股份变动须在两日内披露。因司法执行等导致减持的，应按方式适用相关规定。任期内每年减持不得超过持股总数的25%，持股不足一千股可一次性转让。

公司制定《董事会秘书工作细则》，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对公司及董事会负责。公司设证券部门作为其日常办事机构。董事会秘书须具备相关工作经验和专业知识，不得有《公司法》禁止的情形或被监管机构处罚记录。由董事长提名，任期三年，可连任。公司应在原任离任后三个月内聘任新秘书，空缺超三个月由法定代表人代行职责。负责信息披露、会议筹备、投资者关系、股权管理、合规培训等事务，是公司与交易所的联络人。公司应为其履职提供便利，保障知情权。

公司制定《募集资金管理办法》，募集资金须专户存储，不得用于财务性投资或高风险投资，严禁控股股东等关联人占用。公司应按承诺用途使用资金，变更用途需经董事会、股东大会审议并披露。募投项目可行性变化或延期，应及时论证并公告。闲置资金可进行现金管理或临时补流，但须履行审批程序。超募资金使用需董事会决议、股东会审议。公司应定期披露募集资金使用情况，保荐机构每半年现场核查，会计师事务所出具年度鉴证报告。

公司制定《规范与关联方资金往来管理制度》，旨在防范关联方资金占用，保护公司及股东权益。明确关联方范围依据《上市规则》，界定经营性与非经营性资金占用情形，禁止为关联方垫支费用、拆借资金、代偿债务等行为。公司及子公司与关联方的经营性资金往来需按规定审批。董事长为防资金占用第一责任人，财务与审计部门定期检查并报告。注册会计师须对关联方资金占用进行年度专项审计并公告。发生资金占用应制定清欠方案，原则上以现金清偿，非现金资产抵债需经评估、独立董事发表意见并由股东会审议。对违规董事、高管视情节给予警告、解聘或追究刑事责任。

公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》，董事会为管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体工作。内幕信息知情人须保密，在信息公开前不得买卖公司股票或泄露信息。公司需建立内幕信息知情人档案，记录知悉时间、方式、内容等，并由知情人确认。重大事项需制作进程备忘录，相关人员签名确认。档案及备忘录在披露后5个交易日内报送上海证券交易所。公司股东、实际控制人、中介机构等相关方应配合登记。档案保存至少十年。公司下属单位参照执行。

公司制定《董事会议事规则》，董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工董事，设董事长、副董事长各一人。董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划、投资方案、内部管理机构设置、聘任高管等职权。董事会会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议可由特定主体提议召开。董事会决议须经全体董事过半数通过，涉及担保等事项需三分之二以上董事同意。关联交易等特定情形下董事应回避表决。会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

公司制定《股东会议事规则》，适用于股东会的召集、提案、通知、召开等事项。股东会分年度和临时会议，年度会议应在上一会计年度结束后六个月内举行。董事会应按时召集股东会，独立董事、审计委员会或持股10%以上股东在特定条件下可提议或自行召集。会议应以现场结合网络方式召开，确保股东表决权。提案需属股东会职权范围，临时提案须提前十日提交。表决前应推举股东代表计票监票，关联股东应回避。决议需及时公告，律师应对会议合法性出具意见。

公司修订《公司章程》，注册资本为人民币143,769,677元，法定代表人为董事长。公司经营范围包括石墨及制品、石墨设备、化工设备、环保设备等制造、销售、安装及进出口业务。公司股份均为普通股，股东以其认购股份为限承担责任。股东会为公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、决定增资减资等职权。董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各一人。公司设总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。利润分配政策重视投资者回报，具备条件时优先采取现金分红。公司可收购本公司股份用于员工持股计划、股权激励等情形。章程还规定了股东、董事、高级管理人员的权利义务及公司合并、分立、解散、清算等事项。

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